Riorganizzazione e scissione parziale delle società

Questa pagina è stata tradotta automaticamente dal lituano e verificata per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).

Approfondimenti sulla riorganizzazione

Le singole questioni relative alla riorganizzazione sono trattate in modo più approfondito nei seguenti articoli:

• Fusione per incorporazione di una società in un’altra: procedura, decisioni e termini
• Fusione di una MB e di una UAB: perché prima serve la trasformazione
• Il progetto di riorganizzazione: chi lo redige, che cosa indicarvi e quando pubblicarlo
• La riorganizzazione richiede una revisione? Valutazione del progetto e bilanci
• Documenti di riorganizzazione per il Registrų centras: procedura e termini minimi
• I diritti del creditore nella riorganizzazione di una società: che cosa si può chiedere
• I dipendenti nella riorganizzazione di una società: DK 51 str., direttore e consiglio dei lavoratori
• Dopo la fusione per incorporazione: da quando emette le fatture la società che prosegue l’attività
• Le imposte nella riorganizzazione delle società: imposta sul reddito delle società, IVA e perdite
• Riorganizzazione: che cosa comunicare e quando alla VMI e alla Sodra
• Scissione con nuove società, a favore di società esistenti o parziale: in che cosa differiscono
• Scissione parziale e scambio di azioni: quali imposte gravano sugli azionisti
• Fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera di una UAB: come si svolge
• Riorganizzazione di una VšĮ e di un’associazione: modi, decisione e procedura
• La scissione parziale di una società: termini di legge e che cosa pianificare in anticipo
• Riorganizzazione di una società: serve il consenso dei creditori e dei dipendenti?
• Quando termina la riorganizzazione, chi diventa azionista e se serve il notaio
• Il progetto di scissione parziale: che cosa indicarvi e quali documenti lo accompagnano
• Chiusura di una società: liquidazione, fallimento, fusione per incorporazione o vendita delle azioni
• Trasformazione di una IĮ in UAB o MB: responsabilità, beni, contratti, dipendenti
• Trasformazione di una MB in UAB: decisione, capitale, creditori e termini

Domande frequenti

Si possono fondere una mažoji bendrija e una UAB?

Non direttamente. Alla riorganizzazione possono partecipare solo persone giuridiche della stessa forma giuridica. Per questo prima una delle società viene trasformata nella forma giuridica dell’altra, e solo dopo si procede alla fusione. La trasformazione è una procedura separata con i propri termini. (CK 2.98 str. 1 d., ABĮ 61 str. 3 d., CK 2.104 str. 1 d.; Civilinis kodeksas, Codice civile; Akcinių bendrovių įstatymas, Legge sulle società per azioni)

Per riorganizzare una società serve il consenso dei creditori?

No, i creditori vanno informati, non occorre ottenere il loro consenso. La redazione del progetto di riorganizzazione viene resa pubblica tre volte a intervalli non inferiori a 30 giorni, oppure resa pubblica una sola volta dandone comunicazione scritta a tutti i creditori. Il creditore può chiedere una garanzia aggiuntiva dell’adempimento delle obbligazioni, se vi è motivo di ritenere che il loro adempimento diventerà più difficile: a tale richiesta occorre rispondere separatamente. (CK 2.101 str., ABĮ 65 str. 1 d., ABĮ 66 str. 1 d.)

Quanto bisogna attendere dalla pubblicazione della riorganizzazione alla decisione?

Il Civilinis kodeksas consente di adottare la decisione solo dopo che sono trascorsi 30 giorni dalla pubblicazione dell’avviso sulla redazione del progetto di riorganizzazione. L’Akcinių bendrovių įstatymas, per le società, calcola questi 30 giorni dal giorno in cui il gestore del registro pubblica l’avviso di ricevimento del progetto di riorganizzazione oppure il link al sito internet della società in cui esso è pubblicato. Per rispettare entrambe le regole, conviene calcolare i 30 giorni dalla più tarda di queste date. I creditori possono presentare le proprie richieste dal primo giorno della pubblicazione fino all’assemblea, e gli azionisti devono poter prendere visione dei documenti almeno 30 giorni prima dell’assemblea. (CK 2.96 str. 3 d., ABĮ 62 str. 2 d., ABĮ 65 str. 2 d., ABĮ 66 str. 2 d.)

A chi occorre inviare comunicazioni individuali quando si riorganizza una società?

La comunicazione scritta va inviata a tutti i creditori, se si sceglie l’opzione della pubblicazione una sola volta. Sono creditori anche i clienti e i conduttori verso i quali la società ha obbligazioni non adempiute. Altrimenti la redazione del progetto di riorganizzazione viene resa pubblica tre volte a intervalli non inferiori a 30 giorni. Per le persone che non sono creditori, le norme del CK e dell’ABĮ che disciplinano la riorganizzazione non prevedono comunicazioni separate. Altre norme possono però produrre conseguenze proprie: ad esempio, quando il bene locato passa a un altro proprietario a causa della riorganizzazione, il conduttore può chiedere la cessazione del contratto di locazione. L’informazione dei dipendenti è disciplinata dal Darbo kodeksas (Codice del lavoro). (CK 2.101 str. 1 d., ABĮ 65 str. 1 d., CK 6.1 str., CK 6.494 str. 3 d.; ordinanza del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, Corte suprema di Lituania, LAT, del 19 ottobre 2022 nella causa civile n. e3K-3-236-823/2022, punto 50)

Che cosa occorre indicare nell’avviso pubblico sulla riorganizzazione?

Nell’avviso o nella comunicazione si indicano le informazioni su ciascuna società partecipante e di nuova costituzione (denominazione, forma giuridica, sede legale), il modo di riorganizzazione, quali società si estinguono e quali continueranno a operare, da quale momento i diritti e gli obblighi passano alla società che prosegue l’attività, da quale momento le operazioni sono iscritte nella sua contabilità, nonché dove e quando si può prendere visione dei documenti di riorganizzazione. (ABĮ 65 str. 1 d., ABĮ 63 str. 1 d. 1, 2, 3, 8 ir 9 p.)

Quando cessa di esistere la società incorporanda?

Vi sono due date diverse. Salvo che il progetto di riorganizzazione stabilisca diversamente, i beni, i diritti e gli obblighi passano alla società che prosegue l’attività dalla registrazione del suo statuto modificato. In quel giorno la riorganizzazione si considera conclusa. La società incorporata stessa si estingue solo con la sua cancellazione dal Juridinių asmenų registras (Registro delle persone giuridiche). A tal fine si presenta una domanda separata e, se alla società si applicano le disposizioni dell’Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Legge sulla rendicontazione delle imprese e dei gruppi di imprese) sui bilanci, il bilancio di fine riorganizzazione. (ABĮ 68 str. 1 d., 69 str. 1 ir 5 d., JAR nuostatų 212 p.)

A quale data si fissa l’elenco dei creditori che possono presentare richieste?

Conta il giorno della pubblicazione dell’avviso sulla redazione del progetto di riorganizzazione. Può chiedere una garanzia aggiuntiva dell’adempimento delle obbligazioni il creditore i cui diritti sono sorti e non si sono estinti prima di tale giorno. Dallo stesso giorno la società acquisisce lo status di società in riorganizzazione o di società partecipante alla riorganizzazione. I creditori i cui diritti sono sorti dopo tale giorno non possono chiedere una garanzia aggiuntiva in base a questa regola. (ABĮ 66 str. 1 d., 63 str. 13 d.)

Quanti voti degli azionisti servono per la decisione sulla riorganizzazione o sulla scissione parziale?

Serve una maggioranza qualificata: non meno dei 2/3 dei voti conferiti dalle azioni di tutti gli azionisti presenti all’assemblea. La stessa soglia si applica anche all’approvazione del progetto di riorganizzazione o di scissione parziale. Lo statuto della società può richiedere una maggioranza più elevata. Se la società ha azioni di più categorie, i titolari di ciascuna categoria votano separatamente (ABĮ 62 str. 1 d.). (ABĮ 28 str. 1 d. 15 p., ABĮ 28 str. 3 d., CK 2.96 str. 3 d.)

La riorganizzazione può essere avviata in qualsiasi periodo dell’anno?

La legge non stabilisce un termine di calendario specifico. Tuttavia a ciascun azionista e creditore deve essere data la possibilità di prendere visione dei bilanci degli ultimi 3 esercizi e, se il progetto di riorganizzazione è redatto 6 o più mesi dopo la chiusura dell’esercizio, anche del bilancio intermedio. Per questo, nel pianificare l’avvio, conviene valutare se servirà un bilancio intermedio. Lo si può non redigere se vi acconsentono tutti gli azionisti di ciascuna società. (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.)

Per riorganizzare un’impresa servono il consenso dei dipendenti e nuovi contratti di lavoro?

No. La riorganizzazione, la fusione, la scissione o la fusione per incorporazione non modificano le condizioni di lavoro e non sono una causa legittima di cessazione dei rapporti di lavoro: in caso di trasferimento dell’azienda o di una sua parte, i rapporti di lavoro passano automaticamente al nuovo datore di lavoro. Non occorre concludere nuovi contratti di lavoro, ma entro 10 giorni lavorativi dal passaggio si apportano le modifiche ai contratti di lavoro. I dipendenti devono essere informati per iscritto almeno 10 giorni lavorativi prima del trasferimento; il dipendente che non accetta può dichiararlo per iscritto entro 5 giorni lavorativi, e in tal caso il contratto di lavoro è risolto su iniziativa del datore di lavoro senza colpa del dipendente. (DK 51 str. 1, 2, 5 ir 6 d.)

Che cosa succede al direttore della società quando la sua società viene incorporata in un’altra?

Il Darbo kodeksas non stabilisce che la fusione per incorporazione in sé risolva il contratto di lavoro del direttore: l’incorporazione del datore di lavoro in un’altra impresa non può essere una causa legittima di cessazione dei rapporti di lavoro. Il contratto di lavoro del direttore cessa quando questi è revocato secondo la procedura stabilita dalla legge o dagli atti costitutivi. Se il rapporto di lavoro è durato più di due anni, gli è corrisposta un’indennità di licenziamento pari a un mese di retribuzione media, salvo che la revoca sia stata determinata da sue azioni colpevoli. La giurisprudenza ha chiarito che l’estinzione della persona giuridica per riorganizzazione non è di per sé un motivo per risolvere il contratto di lavoro per estinzione del datore di lavoro (DK 57 str. 1 d. 5 p.). Tuttavia, se dopo la fusione per incorporazione la funzione del direttore diventa superflua, ad esempio perché la società che prosegue l’attività ha già un direttore, il contratto di lavoro può essere risolto ai sensi del DK 57 str. 1 d. 1 p., nel rispetto del preavviso e degli altri requisiti di tale articolo (ordinanza del LAT del 14 marzo 2022 nella causa civile n. e3K-3-55-781/2022, punti 34–35; causa relativa all’incorporazione di un ente pubblico finanziato dal bilancio). I rapporti di lavoro degli altri dipendenti, compreso il responsabile finanziario (vyriausiasis finansininkas), proseguono. (DK 51 str. 1 d., DK 57 str. 1 d. 1 ir 5 p., DK 104 str. 1 ir 2 d.)

Quanto dura la scissione parziale di una società?

La legge non stabilisce una durata complessiva della scissione parziale. Essa dipende dalla preparazione dei documenti, dalle richieste dei creditori e dalle operazioni di registrazione. I termini di legge sono i seguenti. Il progetto è presentato al registro al più tardi il primo giorno della pubblicazione, e il registro registra lo status „dalyvaujantis atskyrime“ [„partecipante alla scissione parziale“] entro tre giorni lavorativi. La decisione può essere adottata non prima che siano trascorsi 30 giorni dalla pubblicazione, da parte del registro, dell’avviso di ricevimento del progetto (e, secondo il Civilinis kodeksas, dalla pubblicazione; conviene calcolare dalla data più tarda) ed è presentata al registro entro 5 giorni. Finché non è soddisfatta la richiesta del creditore di una garanzia aggiuntiva dell’adempimento delle obbligazioni, i documenti non possono essere presentati per la registrazione. La scissione parziale si conclude con la registrazione della nuova società. (CK 2.96 str. 3 d., ABĮ 62 str. 2 ir 4 d., ABĮ 63 str. 8 d., ABĮ 66 str. 4 d., ABĮ 69 str. 1 d., ABĮ 71 str. 2 d., JAR nuostatų 150 p.; Juridinių asmenų registro nuostatai, Regolamento del Registro delle persone giuridiche)

Quali informazioni servono per preparare la scissione parziale di una società?

Il progetto di scissione parziale (atskyrimo sąlygos) deve contenere, tra l’altro, la denominazione, la forma giuridica e la sede legale della nuova società, la descrizione precisa dei beni, dei diritti e delle obbligazioni trasferiti e la loro ripartizione, il momento dal quale passano i diritti e gli obblighi e il momento dal quale le operazioni sono iscritte nella contabilità della nuova società; contestualmente si redige lo statuto della nuova società. Servono quindi: l’elenco dei beni trasferiti alla nuova società; l’elenco dei contratti i cui diritti e obblighi passano; l’elenco dei dipendenti trasferiti; l’elenco delle passività trasferite; l’informazione se i contratti prevedono il consenso dell’altra parte; i dati del direttore della nuova società. Se il progetto è redatto 6 o più mesi dopo la chiusura dell’esercizio, si redige un bilancio intermedio, salvo che tutti gli azionisti acconsentano a non redigerlo oppure che le azioni della nuova società siano assegnate agli azionisti in proporzione alle loro quote. (ABĮ 63 str. 1 d. 1, 8, 9 ir 11 p., ABĮ 63 str. 6 d., ABĮ 65 str. 2 d. 3 p., ABĮ 67 str. 3 d., ABĮ 71 str. 2 d.)

Il conto bancario può essere trasferito alla società costituita con la scissione parziale?

La legge non disciplina specificamente il passaggio del conto bancario in caso di scissione parziale. I beni, i diritti e gli obblighi sono attribuiti alla nuova società secondo il progetto di scissione parziale, ma il contratto di conto è un contratto con la banca, per cui conviene chiarire in anticipo con la banca se possa essere attribuito alla nuova società o se occorrerà aprire un nuovo conto. Lo stesso conviene chiarire per i contratti di leasing e gli altri contratti di finanziamento. (ABĮ 68 str. 1 d., ABĮ 71 str. 2 d.)

Le comunicazioni ai creditori esteri sulla riorganizzazione devono essere inviate nella loro lingua?

Se il progetto viene reso pubblico una sola volta, l’Akcinių bendrovių įstatymas richiede che a tutti i creditori sia data comunicazione scritta e stabilisce quali dati deve contenere la comunicazione, ma non ne stabilisce la lingua. Alla fine il notaio attesta che gli obblighi stabiliti dalla legge sono stati adempiuti, per cui conviene conservare le prove di invio e verificare in anticipo quali prove serviranno al notaio. Se il creditore è importante per l’attività, conviene allegare alla comunicazione anche una traduzione: non è obbligatorio, ma aiuta a evitare malintesi. (ABĮ 65 str. 1 d., JAR nuostatų 54 p.)