Riorganizzazione: che cosa comunicare e quando alla VMI e alla Sodra
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Nella riorganizzazione di una società in Lituania, i Juridinių asmenų registro nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche) non richiedono, per la cancellazione, un certificato della Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Ispettorato tributario statale) o della Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba (Sodra, ente statale di previdenza sociale). La comunicazione principale si presenta alla Sodra: è la comunicazione 6-SD sulla riorganizzazione del datore di lavoro assicurato (draudėjas). In caso di fusione per incorporazione (prijungimas) e di scissione a favore di società esistenti (išdalijimas), la presenta la società in riorganizzazione entro 3 giorni dall’iscrizione dello status „reorganizuojamas“ [„in riorganizzazione“]. In caso di fusione (sujungimas) e di scissione con costituzione di nuove società (padalijimas), la presenta la nuova società entro 10 giorni dall’iscrizione della nuova società. Le leggi sull’amministrazione delle imposte, sull’imposta sul reddito delle società e sull’IVA non stabiliscono una comunicazione apposita alla VMI sulla riorganizzazione. Tuttavia il successore subentra negli obblighi tributari, la società di nuova iscrizione presenta i dati di registrazione e, nel caso delle operazioni indicate nell’articolo 41 del Pelno mokesčio įstatymas (Legge sull’imposta sul reddito delle società), i dati della riorganizzazione sono indicati nella nota integrativa del successore.
Che cosa si presenta per primo al Registro delle persone giuridiche
La riorganizzazione inizia nel Juridinių asmenų registras (Registro delle persone giuridiche). Al più tardi il primo giorno della pubblicazione dell’avviso sul progetto di riorganizzazione (reorganizavimo sąlygos) si presentano al registro la domanda di iscrizione dello status „reorganizuojamas“ [„in riorganizzazione“] o „dalyvaujantis reorganizavime“ [„partecipante alla riorganizzazione“] e il progetto di riorganizzazione e, se la legge lo richiede, anche le relazioni di valutazione del progetto e degli organi di gestione e l’autorizzazione dell’autorità di vigilanza (punto 149 dei Juridinių asmenų registro nuostatai, JAR nuostatų 149 p.). La decisione sulla riorganizzazione è presentata al registro al più tardi entro cinque giorni dalla sua adozione (JAR nuostatų 152 p.).
Perché la società sia cancellata, si presentano al registro la domanda e, se alla società si applica l’Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Legge sulla rendicontazione delle imprese e dei gruppi di imprese), il bilancio di chiusura della riorganizzazione oppure il bilancio redatto secondo i principi contabili internazionali (JAR nuostatų 212 p.). In questo elenco il certificato della VMI o della Sodra non è indicato. A titolo di confronto, in caso di liquidazione è la VMI stessa a presentare al registro la comunicazione sull’avvenuta regolazione dei rapporti con l’erario da parte della persona in liquidazione (comma 4 dell’articolo 90 del Mokesčių administravimo įstatymas, Legge sull’amministrazione delle imposte, MAĮ 90 str. 4 d.). Come si calcolano le date della riorganizzazione, lo abbiamo scritto nell’articolo Inizio e fine della riorganizzazione: azionisti e notaio.
Che cosa comunicare alla Sodra
L’articolo 13 del Valstybinio socialinio draudimo įstatymas (Legge sulla previdenza sociale statale, VSDĮ 13 str.) obbliga i datori di lavoro assicurati a presentare le comunicazioni previdenziali e gli altri documenti necessari per calcolare i contributi, le prestazioni e l’anzianità contributiva. I datori di lavoro assicurati sono tenuti a fornire dati corretti su sé stessi e sugli assicurati (VSDĮ 17 str. 3 d.). Le singole comunicazioni e i termini sono stabiliti dalle Duomenų apie apdraustuosius ir draudėjus pateikimo ir tikslinimo taisyklės (Regole sulla presentazione e la rettifica dei dati sugli assicurati e sui datori di lavoro assicurati), approvate con ordinanza del direttore della Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba (di seguito: le regole della Sodra).
La comunicazione 6-SD si presenta quando la persona giuridica è riorganizzata, indipendentemente dal modo di riorganizzazione (Sodros taisyklių 22 p.). Chi la presenta e quando dipende dal modo.
Fusione per incorporazione e scissione a favore di società esistenti. La comunicazione 6-SD, insieme a una copia autenticata del progetto di riorganizzazione, è presentata dalla società in riorganizzazione entro 3 giorni dall’iscrizione dello status „reorganizuojamas“ [„in riorganizzazione“] (Sodros taisyklių 28 p.). Se sono incorporate più società, la comunicazione la presenta ciascuna di esse (Sodros taisyklių 29 p.). In caso di scissione a favore di società esistenti, la comunicazione si presenta per ciascuna società alla quale passano i diritti e gli obblighi (Sodros taisyklių 30 p.).
L’assicurazione dei dipendenti presso la società in riorganizzazione cessa con la comunicazione 2-SD entro 3 giorni lavorativi dalla fine dell’assicurazione (Sodros taisyklių 31 p.). La società presso la quale l’assicurazione prosegue presenta la comunicazione 1-SD entro 3 giorni lavorativi dall’inizio dell’assicurazione (Sodros taisyklių 32 p.).
Fusione e scissione con costituzione di nuove società. Qui tutto è presentato dalla nuova società: la comunicazione 6-SD con la copia del progetto di riorganizzazione e la comunicazione 2-SD, e presso la nuova sede territoriale della Sodra la comunicazione 1-SD (Sodros taisyklių 24 p.). In caso di fusione, la 6-SD si presenta per ciascuna società in riorganizzazione (Sodros taisyklių 25 p.). In caso di scissione con costituzione di nuove società, la presenta ciascuna nuova società (Sodros taisyklių 26 p.).
I termini in questo caso sono indicati in modo diverso in due punti. La comunicazione 6-SD si presenta entro 10 giorni dal giorno della riorganizzazione, quando la nuova società è iscritta (Sodros taisyklių 27 p.). Le comunicazioni 1-SD e 2-SD si presentano entro 10 giorni lavorativi insieme alla 6-SD (Sodros taisyklių 18.4 p.). È più sicuro presentare tutte e tre le comunicazioni entro 10 giorni di calendario.
Scissione parziale (atskyrimas). Per la scissione parziale le regole non prevedono la comunicazione 6-SD: nel modulo 6-SD sono indicate solo la fusione per incorporazione, la fusione, la scissione a favore di società esistenti e la scissione con costituzione di nuove società (Sodros taisyklių 33.11 p.). Il trasferimento dei dipendenti alla nuova società è documentato con le comunicazioni 1-SD e 2-SD, indicando la causa „draudėjas reorganizuojamas ar vykdomas atskyrimas“ [„il datore di lavoro assicurato è in riorganizzazione o è in corso una scissione parziale“] (Sodros taisyklių 16.3 p.). Un termine specifico per queste comunicazioni in caso di scissione parziale le regole non lo stabiliscono (Sodros taisyklių 18.1, 18.4 ir 18.5 p.). Se nella riorganizzazione serve il consenso dei dipendenti, lo abbiamo trattato nell’articolo Riorganizzazione: serve il consenso dei creditori e dei dipendenti?.
Che cosa stabiliscono le leggi riguardo alla VMI
Una comunicazione apposita alla VMI sull’inizio della riorganizzazione non è stabilita dalle leggi sull’amministrazione delle imposte, sull’imposta sul reddito delle società e sull’IVA. Si applicano le seguenti regole generali e speciali.
Dati di registrazione. La società di nuova iscrizione presenta i dati di registrazione al Mokesčių mokėtojų registras (Registro dei contribuenti) al più tardi entro 5 giorni lavorativi dall’iscrizione giuridica e, se l’attività inizia prima, al più tardi il giorno di inizio dell’attività (MAĮ 46 str. 1 d.). I dati modificati si comunicano entro 5 giorni lavorativi (MAĮ 46 str. 2 d.). Non occorre presentare direttamente i dati che la VMI riceve da un altro registro in base a un accordo sulla trasmissione dei dati (MAĮ 46 str. 3 d.). I datori di lavoro assicurati si registrano nel Registro dei contribuenti secondo la procedura stabilita dal Mokesčių administravimo įstatymas, salvo i datori di lavoro assicurati ai quali si applica la registrazione automatica (VSDĮ 17 str. 1 d.).
Obblighi tributari. L’obbligazione tributaria della società riorganizzata deve essere adempiuta dal suo successore nei diritti e negli obblighi (MAĮ 91 str. 1 d.). Se la società in riorganizzazione non ha arretrati, la sua eccedenza d’imposta è rimborsata o compensata al successore (MAĮ 91 str. 3 d.). In caso di riorganizzazione la verifica fiscale può essere effettuata indipendentemente dai consueti limiti di periodicità (MAĮ 117 str. 3 d. 1 p.).
Imposta sul reddito delle società. L’articolo 46 del Pelno mokesčio įstatymas (PMĮ 46 str.) si intitola „Apskaitos ataskaitos“ [„Rendiconti contabili“]. Quando la riorganizzazione rientra nei casi indicati nel PMĮ 41 str., nella nota integrativa della società acquirente per quel periodo d’imposta si indica in quale periodo è avvenuto il trasferimento dei beni e dei diritti (PMĮ 46 str. 1 d.). Insieme si presentano l’ultimo stato patrimoniale della società riorganizzata (PMĮ 46 str. 2 d.) e le differenze tra i valori residui dei beni ammortizzabili (PMĮ 46 str. 3 d.). Per la mancata presentazione tempestiva di questi dati all’amministrazione finanziaria si applica la responsabilità stabilita dalla legge (PMĮ 46 str. 5 d.).
IVA. Se i beni sono assunti da un soggetto passivo IVA a seguito della riorganizzazione di un altro soggetto passivo IVA, l’IVA calcolata nel documento emesso dalla società che si estingue è trattenuta e versata dal successore (punto 1 del comma 1 dell’articolo 96 del Pridėtinės vertės mokesčio įstatymas, Legge sull’imposta sul valore aggiunto, PVMĮ 96 str. 1 d. 1 p.). La persona cancellata dal registro dei soggetti passivi IVA presenta entro 20 giorni dalla cancellazione una dichiarazione IVA speciale (PVMĮ 88 str. 1 d.). Un termine apposito per la riorganizzazione la legge non lo stabilisce, e gli obblighi della società estinta sono adempiuti dal successore (MAĮ 91 str. 1 d.).
Fusione o scissione transfrontaliera
Quando una società per azioni o una società per azioni di tipo chiuso si fonde con una persona giuridica a responsabilità limitata di un altro Stato membro dell’Unione europea, si applica il Vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas (Legge sulla trasformazione, fusione o scissione transfrontaliera delle persone giuridiche a responsabilità limitata, VVRPĮ). Quando chiede il certificato preliminare alla fusione, la società presenta al registro anche informazioni sull’adempimento degli obblighi verso gli enti del settore pubblico (VVRPĮ 22 str. 2 d. 9 p.). Il parere sulla legittimità è reso, oltre che da altre autorità, dall’autorità che amministra le imposte (VVRPĮ 22 str. 4 d. 3 p.). Essa lo fa al più tardi entro 10 settimane dal ricevimento dei documenti (VVRPĮ 22 str. 7 d.). Le stesse autorità rendono il parere nei casi di trasformazione (VVRPĮ 10 str. 4 d. 3 p.) e di scissione (VVRPĮ 35 str. 4 d. 3 p.).
Approfondimenti sulla riorganizzazione
- Riorganizzazione e scissione parziale delle società: pagina del servizio
- Le imposte nella riorganizzazione delle società: imposta sul reddito delle società, IVA e perdite
- I dipendenti nella riorganizzazione di una società: DK 51 str., direttore e consiglio dei lavoratori
- Documenti di riorganizzazione per il Registrų centras: procedura e termini minimi
Come iniziare
Ci invii il progetto di riorganizzazione o la sua bozza, gli estratti del Registrų centras (Centro dei registri statale) e ci scriva quanti dipendenti lavorano in ciascuna società e quali di esse sono soggetti passivi IVA. Predisporremo l’elenco delle comunicazioni al Registrų centras, alla Sodra e alla VMI con i relativi termini.
Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt
Maggiori informazioni su questo servizio: Riorganizzazione e scissione parziale delle società.
