Documenti di riorganizzazione per il Registrų centras: procedura e termini minimi

Questo articolo è stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).

Nella fusione per incorporazione o nella fusione di società per azioni di tipo chiuso, i documenti si presentano al Registrų centras (Centro dei registri statale) in quattro fasi. Al più tardi il primo giorno della pubblicazione si presentano la domanda di iscrizione dello status giuridico e il progetto di riorganizzazione (reorganizavimo sąlygos). Entro 5 giorni dalla decisione si presenta il documento che attesta la decisione. Dopo l’autenticazione del notaio si presentano lo statuto modificato della società che prosegue l’attività oppure i documenti della nuova società. Infine si presenta la domanda di cancellazione della società riorganizzata, insieme al bilancio di chiusura della riorganizzazione. L’attesa più breve stabilita dalla legge è di 30 giorni prima della decisione, se il progetto è pubblicato una sola volta e ai creditori se ne dà comunicazione scritta; scegliendo tre pubblicazioni a intervalli non inferiori a 30 giorni, l’attesa è più lunga. La legge non stabilisce una durata complessiva.

Quando la riorganizzazione inizia e termina, chi diventa azionista e perché serve il notaio, lo abbiamo scritto nell’articolo Quando termina la riorganizzazione, chi diventa azionista e se serve il notaio. Qui: chi presenta al registro quali documenti e quando.

Prima della prima presentazione: che cosa preparare

Il progetto di riorganizzazione è redatto dai consigli di amministrazione (valdyba) delle società o, se il consiglio di amministrazione non è costituito, dai direttori (vadovas). Essi lo fanno dopo aver ottenuto l’assenso dell’assemblea generale degli azionisti (comma 1 dell’articolo 63 dell’Akcinių bendrovių įstatymas, Legge sulle società per azioni, ABĮ 63 str. 1 d.). Insieme al progetto si redigono lo statuto modificato della società che prosegue l’attività oppure lo statuto della nuova società (ABĮ 63 str. 6 d.).

Il progetto deve essere valutato da un revisore (ABĮ 63 str. 2 d.). La valutazione non viene effettuata se vi acconsentono tutti gli azionisti di ciascuna società (ABĮ 63 str. 5 d.). Non serve neppure quando la società che prosegue l’attività detiene tutte le azioni della società incorporanda (ABĮ 70 str. 1 d.). Se desidera un revisore comune per tutte le società, questo deve essere approvato dal gestore del registro (ABĮ 63 str. 2 d.). Il registro decide sull’esperto comune entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della domanda (punto 151 dei Juridinių asmenų registro nuostatai, Regolamento del Registro delle persone giuridiche, JAR nuostatų 151 p.).

La relazione del consiglio di amministrazione sulla prevista riorganizzazione, per una società per azioni di tipo chiuso, è redatta solo quando la richiedono azionisti che detengono almeno 1/10 di tutti i voti (ABĮ 64 str. 3 d.). Non è redatta se vi acconsentono tutti gli azionisti (ABĮ 64 str. 2 d.) e quando viene incorporata una controllata interamente posseduta (ABĮ 70 str. 1 d.). Se è redatta, è presentata al registro almeno 30 giorni prima dell’assemblea (ABĮ 64 str. 1 d.).

Fase 1: il giorno della pubblicazione

L’avviso sul progetto redatto è pubblicato nella fonte indicata nello statuto della società (ABĮ 65 str. 1 d.). Deve trattarsi di un quotidiano oppure della pubblicazione elettronica per gli avvisi pubblici edita dal gestore del registro (ABĮ 4 str. 4 d.).

Al più tardi il primo giorno della pubblicazione si presentano al registro il progetto e, se redatta, la relazione di valutazione (ABĮ 63 str. 8 d.). Il punto 149 dei JAR nuostatai (JAR nuostatų 149 p.) elenca che cosa presentare lo stesso giorno:

• la domanda di iscrizione dello status giuridico „reorganizuojamas“ [„in riorganizzazione“] oppure „dalyvaujantis reorganizavime“ [„partecipante alla riorganizzazione“];
• il progetto di riorganizzazione; insieme si può presentare anche il link al sito internet della società in cui esso è pubblicato;
• la relazione di valutazione del progetto e la relazione degli organi di gestione, se la legge ne richiede la presentazione;
• l’autorizzazione dell’autorità di vigilanza, se la legge la prevede.

Il registro iscrive lo status al più tardi entro tre giorni lavorativi (JAR nuostatų 150 p.). Il gestore del registro pubblica l’avviso di ricevimento del progetto (ABĮ 63 str. 9 d.). Se ha presentato il link al Suo sito, esso pubblica il link, e Lei deve pubblicare il progetto sul Suo sito fino alla conclusione della riorganizzazione (ABĮ 63 str. 10 ir 11 d.).

Fase 2: la decisione e la sua presentazione

La decisione può essere adottata non prima che siano trascorsi 30 giorni dal giorno in cui il gestore del registro pubblica l’avviso di ricevimento del progetto o del link al sito (ABĮ 62 str. 2 d.). Il comma 3 dell’articolo 2.96 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK 2.96 str. 3 d.) calcola lo stesso termine dalla pubblicazione. Per questo calcoli il termine dalla più tarda di queste due date.

Se sceglie di pubblicare una sola volta e di darne comunicazione scritta ai creditori, ciò deve avvenire almeno 30 giorni prima dell’assemblea (ABĮ 65 str. 1 d.). L’altro modo è pubblicare tre volte a intervalli non inferiori a 30 giorni. Se desidera la via più breve, scelga una sola pubblicazione e la comunicazione scritta ai creditori. I creditori possono presentare le proprie richieste fino all’assemblea (ABĮ 66 str. 2 d.).

Con la decisione si approvano il progetto e lo statuto modificato (ABĮ 62 str. 3 d.). Quando la società che prosegue l’attività detiene tutte le azioni della società incorporanda e sono soddisfatte le condizioni di legge, la sua assemblea può non essere convocata (ABĮ 70 str. 2 d.). In tal caso la decisione è adottata dal suo consiglio di amministrazione o dal direttore (ABĮ 70 str. 3 d.).

Il documento che attesta la decisione è presentato al registro al più tardi entro 5 giorni (ABĮ 62 str. 4 d.). Il registro inserisce l’informazione al più tardi entro tre giorni lavorativi (JAR nuostatų 152 p.).

Fase 3: il notaio e lo statuto modificato

Prima di questa fase verifichi la posizione dei creditori. I documenti per l’iscrizione dello statuto e per la cancellazione della società che si estinguerà non possono essere presentati finché non è stato garantito in via aggiuntiva l’adempimento delle obbligazioni nei confronti del creditore che lo ha richiesto, oppure finché è pendente in tribunale una controversia sulla garanzia (ABĮ 66 str. 4 d.).

Quando si costituisce una nuova società, essa è iscritta solo dopo l’assemblea generale dei suoi azionisti che ha eletto gli organi e il direttore (ABĮ 69 str. 3 d.).

Gli statuti modificati delle società che proseguono l’attività e i documenti della nuova società sono presentati anzitutto al notaio (JAR nuostatų 48 p.). Al notaio si presentano il testo integrale dello statuto modificato e i documenti che attestano le modifiche (JAR nuostatų 50 p.). Il notaio attesta la veridicità dei dati, la conformità dello statuto alla legge e che l’iscrizione è possibile (JAR nuostatų 54 p.). Tali atti sono attribuiti ai notai dai punti 16 e 17 dell’articolo 26 del Notariato įstatymas (Legge sul notariato, NĮ 26 str. 16 ir 17 p.). Il notaio li compie subito, quando sono presentati i documenti necessari ed è pagato il compenso, e se servono informazioni aggiuntive può rinviarli (NĮ 29 str.). Per questo conviene concordare in anticipo con il notaio l’intero pacchetto di documenti. I documenti sono presentati al registro solo dopo l’autenticazione del notaio (JAR nuostatų 57 p.).

Che cosa si presenta al registro dipende dal modo:

• fusione per incorporazione (prijungimas): la domanda di iscrizione dei dati modificati, il testo integrale dello statuto modificato e la relazione di valutazione dei beni, se la valutazione dei beni è obbligatoria per legge (JAR nuostatų 159 p.);
• fusione (sujungimas) (e anche scissione con costituzione di nuove società, padalijimas): la domanda di iscrizione della nuova persona giuridica, sottoscritta dai presentatori di tutte le società in riorganizzazione, e gli atti costitutivi della nuova società (JAR nuostatų 164 p.).

In caso di fusione per incorporazione, i documenti sono presentati quando sono soddisfatte le condizioni della riorganizzazione, entro il termine stabilito dalla legge e dal progetto (JAR nuostatų 159 p.). Per questo conviene inserire il termine nel progetto. Il registro decide al più tardi entro tre giorni lavorativi, salvo che il regolamento stabilisca diversamente (JAR nuostatų 128 p.). Con l’iscrizione dello statuto modificato o della nuova società, la riorganizzazione si considera conclusa (ABĮ 69 str. 1 d.).

Fase 4: cancellazione della società riorganizzata

La società riorganizzata è cancellata secondo la procedura stabilita dal punto 212 dei JAR nuostatai (JAR nuostatų 163 p.). Si presentano la domanda di cancellazione e il bilancio di chiusura della riorganizzazione, mentre le società che tengono la contabilità secondo i principi internazionali presentano i bilanci redatti secondo tali principi. Il registro cancella la società al più tardi entro cinque giorni lavorativi (JAR nuostatų 212 p.). La società si estingue con la cancellazione (ABĮ 69 str. 5 d.).

I termini minimi in ordine

Sommando i termini di legge si ottiene la seguente sequenza:

1. Giorno della pubblicazione: il progetto e la domanda relativa allo status si presentano al più tardi in quel giorno.
2. Il registro iscrive lo status entro tre giorni lavorativi e pubblica l’avviso di ricevimento del progetto. Il termine per questa pubblicazione l’ABĮ 63 str. 9 d. non lo stabilisce.
3. Dalla pubblicazione da parte del registro: almeno 30 giorni prima della decisione.
4. La decisione al registro: entro 5 giorni; l’iscrizione: entro tre giorni lavorativi.
5. Il notaio: compie gli atti subito, quando sono presentati i documenti necessari ed è pagato il compenso notarile. Se servono informazioni o documenti aggiuntivi, il compimento può essere rinviato di venti giorni di calendario o fino al loro ricevimento (NĮ 29 str.).
6. Iscrizione dello statuto modificato: entro tre giorni lavorativi.
7. Cancellazione: entro cinque giorni lavorativi dalla presentazione dei documenti, ma il JAR nuostatų 212 p. non stabilisce un termine per la presentazione dei documenti stessi.

L’attesa obbligatoria più breve è di 30 giorni, quando si pubblica una sola volta e ai creditori se ne dà comunicazione scritta; pubblicando tre volte è più lunga. Gli altri termini sono limiti massimi per il registro e per la società, non un’attesa. Quanto ci vorrà davvero dipende da quando il registro pubblica l’avviso di ricevimento del progetto, se serve la valutazione del revisore, se i creditori chiedono una garanzia, quando è redatto il bilancio di chiusura della riorganizzazione e se al notaio sono stati presentati tutti i documenti necessari.

I documenti si possono presentare per via elettronica?

I documenti possono essere presentati al registro di persona o per posta. Per via elettronica possono essere presentati quando ne sussistono le condizioni tecniche; i documenti sottoscritti con firma elettronica qualificata possono essere inviati anche alla casella di recapito elettronico del Registrų centras (JAR nuostatų 71 p.). Nella presentazione per via elettronica i documenti sono sottoscritti con firma elettronica qualificata (JAR nuostatų 68 p.). I documenti autenticati dal notaio sono presentati al registro per via elettronica dal notaio stesso, quando tale possibilità esiste (JAR nuostatų 56¹ p.). Per questo prepari i documenti della prima, della seconda e della quarta fase per la firma elettronica qualificata, mentre nella terza fase i documenti passano attraverso il notaio.

La versione dei Juridinių asmenų registro nuostatai che entra in vigore il 15 ottobre 2026 non modifica i punti qui esaminati. Dal 1° novembre 2026 l’ABĮ chiamerà il gestore del registro (registro tvarkytojas) gestore dei dati del registro (registro duomenų tvarkytojas), ma i termini e i documenti non cambiano.

Approfondimenti sulla riorganizzazione

• Riorganizzazione e scissione parziale delle società: pagina del servizio
• Quando termina la riorganizzazione, chi diventa azionista e se serve il notaio
• Il progetto di riorganizzazione: chi lo redige, che cosa indicarvi e quando pubblicarlo
• Riorganizzazione: che cosa comunicare e quando alla VMI e alla Sodra

Come iniziare

Ci invii gli statuti di tutte le società partecipanti, gli estratti più recenti del registro e ci scriva quale società proseguirà l’attività, chi sono gli azionisti e se vi sono creditori che possono chiedere una garanzia. Predisporremo un piano dei documenti e delle date per ciascuna fase.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Riorganizzazione e scissione parziale delle società.