Reorganisationsunterlagen für das Registrų centras (staatliches Registerzentrum): Ablauf und Mindestfristen

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Bei der Verschmelzung durch Aufnahme (prijungimas) oder der Verschmelzung durch Neugründung (sujungimas) geschlossener Aktiengesellschaften (uždaroji akcinė bendrovė, UAB) werden dem Registrų centras die Unterlagen in vier Abschnitten vorgelegt. Spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung werden der Antrag auf Eintragung des rechtlichen Status und die Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo sąlygos) vorgelegt. Innerhalb von 5 Tagen nach dem Beschluss wird das Dokument vorgelegt, das den Beschluss bestätigt. Nach der Bestätigung durch den Notar werden die geänderte Satzung (įstatai) der fortbestehenden Gesellschaft oder die Unterlagen der neuen Gesellschaft vorgelegt. Schließlich wird der Antrag auf Löschung der reorganisierten Gesellschaft zusammen mit dem Abschluss zum Ende der Reorganisation vorgelegt. Die kürzeste gesetzliche Wartezeit beträgt 30 Tage bis zum Beschluss, wenn die Bedingungen einmal bekannt gemacht und die Gläubiger schriftlich benachrichtigt werden; wählt man drei Bekanntmachungen im Abstand von jeweils mindestens 30 Tagen, ist die Wartezeit länger. Eine Gesamtdauer legt das Gesetz nicht fest.

Wann die Reorganisation beginnt und endet, wer Aktionär wird und warum ein Notar nötig ist, haben wir im Artikel Wann die Reorganisation endet, wer Aktionär wird und ob ein Notar nötig ist beschrieben. Hier geht es darum, wer wann welche Unterlagen beim Register einreicht.

Vor der ersten Einreichung: was vorzubereiten ist

Die Reorganisationsbedingungen erstellen die Vorstände (valdyba) der Gesellschaften, und wird kein Vorstand gebildet, die Geschäftsleiter (vadovai). Sie tun dies, nachdem die Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas) zugestimmt hat (Artikel 63 Absatz 1 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz), ABĮ 63 str. 1 d.). Zusammen mit den Bedingungen werden die geänderte Satzung der fortbestehenden Gesellschaft oder die Satzung der neuen Gesellschaft erstellt (ABĮ 63 str. 6 d.).

Die Bedingungen muss ein Abschlussprüfer (auditorius) bewerten (ABĮ 63 str. 2 d.). Die Bewertung entfällt, wenn alle Aktionäre jeder Gesellschaft damit einverstanden sind (ABĮ 63 str. 5 d.). Sie ist auch nicht nötig, wenn die fortbestehende Gesellschaft alle Aktien der aufzunehmenden Gesellschaft hält (ABĮ 70 str. 1 d.). Wenn Sie einen gemeinsamen Abschlussprüfer für alle Gesellschaften wünschen, muss der Registerführer ihm zustimmen (ABĮ 63 str. 2 d.). Das Register entscheidet über den gemeinsamen Sachverständigen innerhalb von drei Arbeitstagen nach Eingang des Antrags (Punkt 151 der Juridinių asmenų registro nuostatos (Bestimmungen über das Register der juristischen Personen), JAR nuostatų 151 p.).

Der Bericht des Vorstands über die beabsichtigte Reorganisation wird für eine geschlossene Aktiengesellschaft nur erstellt, wenn Aktionäre, die mindestens 1/10 aller Stimmen halten, dies verlangen (ABĮ 64 str. 3 d.). Er wird nicht erstellt, wenn alle Aktionäre damit einverstanden sind (ABĮ 64 str. 2 d.), und wenn eine hundertprozentige Tochtergesellschaft durch Aufnahme verschmolzen wird (ABĮ 70 str. 1 d.). Wird er erstellt, wird er dem Register mindestens 30 Tage vor der Versammlung vorgelegt (ABĮ 64 str. 1 d.).

Abschnitt 1: der Tag der Bekanntmachung

Die erstellten Bedingungen werden in der in der Satzung der Gesellschaft genannten Quelle bekannt gemacht (ABĮ 65 str. 1 d.). Das muss eine Tageszeitung oder die vom Registerführer herausgegebene elektronische Veröffentlichung für öffentliche Bekanntmachungen sein (ABĮ 4 str. 4 d.).

Spätestens am ersten Tag der Bekanntmachung werden dem Register die Bedingungen und, wenn er erstellt wird, der Bericht über ihre Bewertung vorgelegt (ABĮ 63 str. 8 d.). Punkt 149 der JAR-Bestimmungen (JAR nuostatų 149 p.) zählt auf, was am selben Tag vorzulegen ist:

• den Antrag auf Eintragung des rechtlichen Status „reorganizuojamas“ [„in Reorganisation“] oder „dalyvaujantis reorganizavime“ [„an der Reorganisation beteiligt“];
• die Reorganisationsbedingungen; zugleich kann auch der Link zur Website der Gesellschaft vorgelegt werden, auf der sie veröffentlicht werden;
• den Bericht über die Bewertung der Bedingungen und den Bericht der Leitungsorgane, wenn die Gesetze ihre Vorlage verlangen;
• die Erlaubnis der Aufsichtsbehörde, wenn die Gesetze sie vorsehen.

Das Register trägt den Status spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JAR nuostatų 150 p.). Der Registerführer macht die eingegangenen Bedingungen bekannt (ABĮ 63 str. 9 d.). Haben Sie den Link zu Ihrer Website vorgelegt, macht er den Link bekannt, und Sie müssen die Bedingungen bis zum Ende der Reorganisation auf Ihrer Website veröffentlichen (ABĮ 63 str. 10 ir 11 d.).

Abschnitt 2: der Beschluss und seine Vorlage

Der Beschluss kann frühestens 30 Tage nach dem Tag gefasst werden, an dem der Registerführer die eingegangenen Bedingungen oder den Link zur Website bekannt macht (ABĮ 62 str. 2 d.). Artikel 2.96 Absatz 3 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK 2.96 str. 3 d.) berechnet dieselbe Frist ab der öffentlichen Bekanntmachung. Rechnen Sie deshalb ab dem späteren dieser beiden Daten.

Wenn Sie sich entscheiden, einmal bekannt zu machen und die Gläubiger schriftlich zu benachrichtigen, muss dies mindestens 30 Tage vor der Versammlung geschehen (ABĮ 65 str. 1 d.). Der andere Weg ist, dreimal im Abstand von jeweils mindestens 30 Tagen bekannt zu machen. Wenn Sie den kürzesten Weg wünschen, wählen Sie eine einzige Bekanntmachung und die schriftliche Benachrichtigung der Gläubiger. Die Gläubiger können ihre Forderungen bis zur Versammlung stellen (ABĮ 66 str. 2 d.).

Mit dem Beschluss werden die Bedingungen und die geänderte Satzung genehmigt (ABĮ 62 str. 3 d.). Hält die fortbestehende Gesellschaft alle Aktien der aufzunehmenden Gesellschaft und sind die gesetzlichen Bedingungen erfüllt, muss ihre Versammlung nicht einberufen werden (ABĮ 70 str. 2 d.). Dann fasst den Beschluss ihr Vorstand oder ihr Geschäftsleiter (ABĮ 70 str. 3 d.).

Das Dokument, das den Beschluss bestätigt, wird dem Register spätestens innerhalb von 5 Tagen vorgelegt (ABĮ 62 str. 4 d.). Das Register trägt die Information spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JAR nuostatų 152 p.).

Abschnitt 3: der Notar und die geänderte Satzung

Prüfen Sie vor diesem Abschnitt die Gläubiger. Unterlagen zur Eintragung der Satzung und zur Löschung der erlöschenden Gesellschaft dürfen nicht vorgelegt werden, solange einem Gläubiger, der dies verlangt hat, keine zusätzliche Sicherheit für die Erfüllung der Verbindlichkeiten geleistet wurde oder solange vor Gericht ein Streit über die Sicherheit geführt wird (ABĮ 66 str. 4 d.).

Wird eine neue Gesellschaft gegründet, wird sie erst eingetragen, nachdem ihre Versammlung der Aktionäre die Organe und den Geschäftsleiter gewählt hat (ABĮ 69 str. 3 d.).

Die geänderten Satzungen der fortbestehenden Gesellschaften und die Unterlagen der neuen Gesellschaft werden zuerst dem Notar vorgelegt (JAR nuostatų 48 p.). Dem Notar werden der vollständige Text der geänderten Satzung und die Unterlagen vorgelegt, die die Änderungen bestätigen (JAR nuostatų 50 p.). Der Notar bestätigt die Richtigkeit der Daten, die Übereinstimmung der Satzung mit den Gesetzen und dass die Eintragung möglich ist (JAR nuostatų 54 p.). Diese Handlungen weisen die Nummern 16 und 17 des Artikels 26 des Notariato įstatymas (Notariatsgesetz, NĮ 26 str. 16 ir 17 p.) den Notaren zu. Der Notar nimmt sie sofort vor, wenn die nötigen Unterlagen vorgelegt und die Gebühr gezahlt sind, und kann sie aufschieben, wenn zusätzliche Informationen nötig sind (NĮ 29 str.). Es lohnt sich daher, das gesamte Paket der Unterlagen im Voraus mit dem Notar abzustimmen. Dem Register werden die Unterlagen erst nach der Bestätigung durch den Notar vorgelegt (JAR nuostatų 57 p.).

Was dem Register vorgelegt wird, hängt von der Art ab:

• Verschmelzung durch Aufnahme: der Antrag auf Eintragung der geänderten Daten, der vollständige Text der geänderten Satzung und der Bericht über die Bewertung des Vermögens, wenn das Vermögen nach den Gesetzen bewertet werden muss (JAR nuostatų 159 p.);
• Verschmelzung durch Neugründung (ebenso Aufspaltung (padalijimas)): der Antrag auf Eintragung der neuen juristischen Person, unterzeichnet von den Einreichenden aller zu reorganisierenden Gesellschaften, und die Gründungsdokumente der neuen Gesellschaft (JAR nuostatų 164 p.).

Bei der Verschmelzung durch Aufnahme werden die Unterlagen vorgelegt, wenn die Reorganisationsbedingungen erfüllt sind, innerhalb der in den Gesetzen und in den Bedingungen festgelegten Frist (JAR nuostatų 159 p.). Es lohnt sich daher, die Frist in die Bedingungen aufzunehmen. Das Register entscheidet spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen, sofern die Bestimmungen nichts anderes festlegen (JAR nuostatų 128 p.). Mit der Eintragung der geänderten Satzung oder der neuen Gesellschaft gilt die Reorganisation als abgeschlossen (ABĮ 69 str. 1 d.).

Abschnitt 4: Löschung der reorganisierten Gesellschaft

Die reorganisierte Gesellschaft wird nach dem in Punkt 212 der JAR-Bestimmungen festgelegten Verfahren gelöscht (JAR nuostatų 163 p.). Vorgelegt werden der Antrag auf ihre Löschung und der Abschluss zum Ende der Reorganisation, und Gesellschaften, die nach internationalen Standards Rechnung legen, legen nach diesen erstellte Abschlüsse vor. Das Register löscht die Gesellschaft spätestens innerhalb von fünf Arbeitstagen (JAR nuostatų 212 p.). Die Gesellschaft erlischt mit der Löschung (ABĮ 69 str. 5 d.).

Die Mindestfristen der Reihe nach

Zählt man die gesetzlichen Fristen zusammen, ergibt sich folgende Abfolge:

1. Tag der Bekanntmachung: Die Bedingungen und der Antrag auf den Status werden spätestens an diesem Tag vorgelegt.
2. Das Register trägt den Status innerhalb von drei Arbeitstagen ein und macht die eingegangenen Bedingungen bekannt. Eine Frist für diese Bekanntmachung legt ABĮ 63 str. 9 d. nicht fest.
3. Ab der Bekanntmachung durch das Register: mindestens 30 Tage bis zum Beschluss.
4. Beschluss an das Register: innerhalb von 5 Tagen, Eintragung: innerhalb von drei Arbeitstagen.
5. Notar: nimmt die Handlungen sofort vor, wenn die nötigen Unterlagen vorgelegt und die Notargebühr gezahlt sind. Sind zusätzliche Informationen oder Unterlagen nötig, kann die Vornahme um zwanzig Kalendertage oder bis zu ihrem Eingang aufgeschoben werden (NĮ 29 str.).
6. Eintragung der geänderten Satzung: innerhalb von drei Arbeitstagen.
7. Löschung: innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Vorlage der Unterlagen, jedoch legt JAR nuostatų 212 p. keine Frist für die Vorlage der Unterlagen selbst fest.

Die kürzeste zwingende Wartezeit beträgt 30 Tage, wenn einmal bekannt gemacht wird und die Gläubiger schriftlich benachrichtigt werden; bei dreimaliger Bekanntmachung ist sie länger. Die übrigen Fristen sind Höchstfristen für das Register und die Gesellschaft, keine Wartezeiten. Wie lange es tatsächlich dauert, hängt davon ab, wann das Register die eingegangenen Bedingungen bekannt macht, ob eine Bewertung durch den Abschlussprüfer nötig ist, ob Gläubiger eine Sicherheit verlangen, wann der Abschluss zum Ende der Reorganisation erstellt wird und ob dem Notar alle nötigen Unterlagen vorgelegt wurden.

Können die Unterlagen elektronisch vorgelegt werden?

Die Unterlagen können dem Register persönlich oder per Post vorgelegt werden. Elektronisch können sie vorgelegt werden, wenn die technischen Möglichkeiten bestehen; mit qualifizierter elektronischer Signatur unterzeichnete Unterlagen können auch an das elektronische Zustellpostfach des Registrų centras gesandt werden (JAR nuostatų 71 p.). Bei elektronischer Vorlage werden die Unterlagen mit qualifizierter elektronischer Signatur unterzeichnet (JAR nuostatų 68 p.). Vom Notar bestätigte Unterlagen legt der Notar selbst dem Register elektronisch vor, wenn diese Möglichkeit besteht (JAR nuostatų 56¹ p.). Bereiten Sie daher die Unterlagen des ersten, zweiten und vierten Abschnitts für die Unterzeichnung mit qualifizierter elektronischer Signatur vor; im dritten Abschnitt laufen die Unterlagen über den Notar.

Die am 15. Oktober 2026 in Kraft tretende Fassung der Juridinių asmenų registro nuostatos ändert die hier behandelten Punkte nicht. Ab dem 1. November 2026 wird der ABĮ den Registerführer als registro duomenų tvarkytojas (Verantwortlicher für die Registerdaten) bezeichnen, die Fristen und Unterlagen ändern sich jedoch nicht.

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• Wann die Reorganisation endet, wer Aktionär wird und ob ein Notar nötig ist
• Reorganisationsbedingungen: wer sie erstellt, was hineingehört und wann sie bekannt gemacht werden
• Reorganisation: was der VMI (staatliche Steuerinspektion) und der Sodra (staatliche Sozialversicherung) wann mitzuteilen ist

Wie Sie beginnen

Senden Sie die Satzungen aller beteiligten Gesellschaften und die neuesten Registerauszüge, und schreiben Sie, welche Gesellschaft fortbestehen wird, wer die Aktionäre sind und ob es Gläubiger gibt, die eine Sicherheit verlangen könnten. Wir erstellen für jeden Abschnitt einen Plan der Unterlagen und Daten.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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