Reorganisation: was der VMI (staatliche Steuerinspektion) und der Sodra (staatliche Sozialversicherung) wann mitzuteilen ist

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Bei der Reorganisation einer Gesellschaft in Litauen verlangen die Juridinių asmenų registro nuostatos (Bestimmungen über das Register der juristischen Personen) für die Löschung keine Bescheinigung der Valstybinė mokesčių inspekcija (staatliche Steuerinspektion, VMI) oder der Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba (Verwaltung des staatlichen Sozialversicherungsfonds, Sodra). Die wichtigste Mitteilung geht an die Sodra: die Mitteilung 6-SD über die Reorganisation des Beitragszahlers (draudėjas, d. h. des Arbeitgebers als Versicherungspflichtigen). Bei der Verschmelzung durch Aufnahme (prijungimas) und der Aufspaltung zur Aufnahme (išdalijimas) legt sie die zu reorganisierende Gesellschaft innerhalb von 3 Tagen nach der Eintragung des Status „reorganizuojamas“ [„in Reorganisation“] vor. Bei der Verschmelzung durch Neugründung (sujungimas) und der Aufspaltung (padalijimas) legt sie die neue Gesellschaft innerhalb von 10 Tagen nach der Eintragung der neuen Gesellschaft vor. Die Gesetze über die Steuerverwaltung, über die Gewinnsteuer und über die Mehrwertsteuer sehen keine gesonderte Mitteilung an die VMI über die Reorganisation vor. Der Rechtsnachfolger übernimmt jedoch die Steuerpflichten, die neu eingetragene Gesellschaft legt ihre Registrierungsdaten vor, und bei den in Artikel 41 des Pelno mokesčio įstatymas (Gewinnsteuergesetz) genannten Vorgängen werden im Anhang (aiškinamasis raštas) des Rechtsnachfolgers die Daten der Reorganisation angegeben.

Was zuerst beim Register der juristischen Personen eingereicht wird

Die Reorganisation beginnt im Register der juristischen Personen. Spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung der Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo sąlygos) werden dem Register ein Antrag auf Eintragung des Status „reorganizuojamas“ [„in Reorganisation“] oder „dalyvaujantis reorganizavime“ [„an der Reorganisation beteiligt“] und die Reorganisationsbedingungen vorgelegt, und wenn die Gesetze es verlangen, auch die Berichte über die Bewertung der Bedingungen und die Berichte der Leitungsorgane sowie die Erlaubnis der Aufsichtsbehörde (Punkt 149 der Juridinių asmenų registro nuostatos, JAR nuostatų 149 p.). Der Beschluss über die Reorganisation wird dem Register spätestens innerhalb von fünf Tagen nach seiner Fassung vorgelegt (JAR nuostatų 152 p.).

Damit die Gesellschaft gelöscht wird, werden dem Register ein Antrag und, wenn für die Gesellschaft der Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Gesetz über die Rechnungslegung von Unternehmen und Unternehmensgruppen) gilt, der Abschluss zum Ende der Reorganisation oder nach den internationalen Rechnungslegungsstandards erstellte Abschlüsse vorgelegt (JAR nuostatų 212 p.). In dieser Liste ist keine Bescheinigung der VMI oder der Sodra genannt. Zum Vergleich: Bei der Liquidation legt die VMI selbst dem Register eine Mitteilung über die Abrechnung der zu liquidierenden Person mit dem Haushalt vor (Artikel 90 Absatz 4 des Mokesčių administravimo įstatymas (Gesetz über die Steuerverwaltung), MAĮ 90 str. 4 d.). Wie die Daten der Reorganisation berechnet werden, haben wir im Artikel Beginn und Ende der Reorganisation: Aktionäre und Notar beschrieben.

Was der Sodra mitzuteilen ist

Artikel 13 des Valstybinio socialinio draudimo įstatymas (Gesetz über die staatliche Sozialversicherung, VSDĮ 13 str.) verpflichtet die Beitragszahler (draudėjai, in der Regel die Arbeitgeber), Mitteilungen der Sozialversicherung und andere Unterlagen vorzulegen, die für die Berechnung der Beiträge, Leistungen und Versicherungszeiten nötig sind. Die Beitragszahler müssen richtige Daten über sich und die Versicherten vorlegen (VSDĮ 17 str. 3 d.). Die konkreten Mitteilungen und Fristen legen die Regeln über die Vorlage und Berichtigung von Daten über Versicherte und Beitragszahler fest, die durch Anordnung des Direktors der Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba genehmigt wurden (im Folgenden: Sodra-Regeln).

Die Mitteilung 6-SD wird vorgelegt, wenn eine juristische Person reorganisiert wird, unabhängig von der Art der Reorganisation (Punkt 22 der Sodra-Regeln). Wer sie wann vorlegt, hängt von der Art ab.

Verschmelzung durch Aufnahme und Aufspaltung zur Aufnahme. Die Mitteilung 6-SD legt zusammen mit einer beglaubigten Kopie der Reorganisationsbedingungen die zu reorganisierende Gesellschaft innerhalb von 3 Tagen nach der Eintragung des Status „reorganizuojamas“ [„in Reorganisation“] vor (Punkt 28 der Sodra-Regeln). Werden mehrere Gesellschaften aufgenommen, legt jede von ihnen die Mitteilung vor (Punkt 29 der Sodra-Regeln). Bei der Aufspaltung zur Aufnahme wird die Mitteilung für jede Gesellschaft vorgelegt, auf die Rechte und Pflichten übergehen (Punkt 30 der Sodra-Regeln).

Die Versicherung der Arbeitnehmer bei der zu reorganisierenden Gesellschaft wird mit der Mitteilung 2-SD innerhalb von 3 Arbeitstagen nach dem Ende der Versicherung beendet (Punkt 31 der Sodra-Regeln). Die Gesellschaft, bei der die Versicherung fortgesetzt wird, legt innerhalb von 3 Arbeitstagen nach dem Beginn der Versicherung die Mitteilung 1-SD vor (Punkt 32 der Sodra-Regeln).

Verschmelzung durch Neugründung und Aufspaltung. Hier legt alles die neue Gesellschaft vor: die Mitteilung 6-SD mit einer Kopie der Reorganisationsbedingungen und die Mitteilung 2-SD, und bei der neuen Abteilung der Sodra die Mitteilung 1-SD (Punkt 24 der Sodra-Regeln). Bei der Verschmelzung durch Neugründung wird die 6-SD für jede zu reorganisierende Gesellschaft vorgelegt (Punkt 25 der Sodra-Regeln). Bei der Aufspaltung legt sie jede neue Gesellschaft vor (Punkt 26 der Sodra-Regeln).

Die Fristen sind für diesen Fall in zwei Punkten unterschiedlich angegeben. Die Mitteilung 6-SD wird innerhalb von 10 Tagen ab dem Tag der Reorganisation vorgelegt, an dem die neue Gesellschaft eingetragen wird (Punkt 27 der Sodra-Regeln). Die Mitteilungen 1-SD und 2-SD werden innerhalb von 10 Arbeitstagen zusammen mit der 6-SD vorgelegt (Punkt 18.4 der Sodra-Regeln). Sicherer ist es, alle drei Mitteilungen innerhalb von 10 Kalendertagen vorzulegen.

Abspaltung (atskyrimas). Für die Abspaltung sehen die Regeln keine Mitteilung 6-SD vor: Im Formular 6-SD sind nur Verschmelzung durch Aufnahme, Verschmelzung durch Neugründung, Aufspaltung zur Aufnahme und Aufspaltung genannt (Punkt 33.11 der Sodra-Regeln). Die Überführung der Arbeitnehmer in die neue Gesellschaft wird mit den Mitteilungen 1-SD und 2-SD dokumentiert, unter Angabe des Grundes „draudėjas reorganizuojamas ar vykdomas atskyrimas“ [„der Beitragszahler (Arbeitgeber) wird reorganisiert oder es wird eine Abspaltung durchgeführt“] (Punkt 16.3 der Sodra-Regeln). Eine besondere Frist für diese Mitteilungen bei der Abspaltung legen die Regeln nicht fest (Punkte 18.1, 18.4 und 18.5 der Sodra-Regeln). Ob bei der Reorganisation die Zustimmung der Arbeitnehmer nötig ist, haben wir im Artikel Reorganisation: Ist die Zustimmung der Gläubiger und Arbeitnehmer nötig? behandelt.

Was die Gesetze in Bezug auf die VMI festlegen

Eine gesonderte Mitteilung an die VMI über den Beginn der Reorganisation sehen die Gesetze über die Steuerverwaltung, über die Gewinnsteuer und über die Mehrwertsteuer nicht vor. Es gelten diese allgemeinen und besonderen Regeln.

Registrierungsdaten. Eine neu eingetragene Gesellschaft legt ihre Registrierungsdaten dem Steuerpflichtigenregister spätestens innerhalb von 5 Arbeitstagen nach der rechtlichen Eintragung vor, und wenn die Tätigkeit früher aufgenommen wird, spätestens am Tag der Aufnahme der Tätigkeit (MAĮ 46 str. 1 d.). Geänderte Daten werden innerhalb von 5 Arbeitstagen mitgeteilt (MAĮ 46 str. 2 d.). Unmittelbar vorzulegen sind die Daten nicht, die die VMI aufgrund eines Datenüberlassungsvertrags aus einem anderen Register erhält (MAĮ 46 str. 3 d.). Beitragszahler (draudėjai) registrieren sich im Steuerpflichtigenregister nach dem im Mokesčių administravimo įstatymas festgelegten Verfahren, mit Ausnahme der Beitragszahler, für die die automatische Registrierung gilt (VSDĮ 17 str. 1 d.).

Steuerpflichten. Die Steuerpflicht einer reorganisierten Gesellschaft muss ihr Rechtsnachfolger in die Rechte und Pflichten erfüllen (MAĮ 91 str. 1 d.). Hat die zu reorganisierende Gesellschaft keine Rückstände, wird ihre Steuerüberzahlung dem Rechtsnachfolger erstattet oder verrechnet (MAĮ 91 str. 3 d.). Bei einer Reorganisation kann eine Steuerprüfung ungeachtet der üblichen Beschränkungen der Häufigkeit durchgeführt werden (MAĮ 117 str. 3 d. 1 p.).

Gewinnsteuer. Artikel 46 des Pelno mokesčio įstatymas (PMĮ 46 str.) trägt die Überschrift „Apskaitos ataskaitos“ [„Rechnungslegungsberichte“]. Entspricht die Reorganisation den in PMĮ 41 str. genannten Fällen, wird im Anhang der erwerbenden Gesellschaft für diesen Steuerzeitraum angegeben, in welchem Zeitraum die Übertragung von Vermögen und Rechten stattgefunden hat (PMĮ 46 str. 1 d.). Zugleich werden die letzte Bilanz der reorganisierten Gesellschaft (PMĮ 46 str. 2 d.) und die Unterschiede der Restbuchwerte des abnutzbaren Vermögens vorgelegt (PMĮ 46 str. 3 d.). Werden diese Daten der Steuerverwaltung nicht rechtzeitig vorgelegt, gilt die gesetzlich festgelegte Haftung (PMĮ 46 str. 5 d.).

Mehrwertsteuer. Übernimmt ein Mehrwertsteuerpflichtiger Vermögen wegen der Reorganisation eines anderen Mehrwertsteuerpflichtigen, wird die Mehrwertsteuer (PVM), die in dem von der erlöschenden Gesellschaft ausgestellten Dokument berechnet ist, vom Rechtsnachfolger einbehalten und entrichtet (Artikel 96 Absatz 1 Nummer 1 des Pridėtinės vertės mokesčio įstatymas (Mehrwertsteuergesetz), PVMĮ 96 str. 1 d. 1 p.). Eine aus dem Register der Mehrwertsteuerpflichtigen gelöschte Person legt innerhalb von 20 Tagen nach der Löschung eine besondere Mehrwertsteuererklärung vor (PVMĮ 88 str. 1 d.). Eine gesonderte Frist für die Reorganisation legt das Gesetz nicht fest, und die Pflichten der erloschenen Gesellschaft erfüllt der Rechtsnachfolger (MAĮ 91 str. 1 d.).

Grenzüberschreitende Verschmelzung oder Spaltung

Wenn sich eine Aktiengesellschaft (akcinė bendrovė, AB) oder eine geschlossene Aktiengesellschaft (uždaroji akcinė bendrovė, UAB) mit einer Gesellschaft eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union verschmilzt, deren Gesellschafter nur beschränkt haften, gilt der Vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas (Gesetz über den grenzüberschreitenden Formwechsel, die grenzüberschreitende Verschmelzung oder Spaltung von Gesellschaften, deren Gesellschafter nur beschränkt haften, VVRPĮ). Beantragt die Gesellschaft die Vorabbescheinigung für die Verschmelzung, legt sie dem Register auch Informationen über die Erfüllung der Verbindlichkeiten gegenüber Stellen des öffentlichen Sektors vor (VVRPĮ 22 str. 2 d. 9 p.). Eine Stellungnahme zur Rechtmäßigkeit gibt neben anderen Behörden die für die Steuerverwaltung zuständige Behörde ab (VVRPĮ 22 str. 4 d. 3 p.). Sie tut dies spätestens innerhalb von 10 Wochen nach Eingang der Unterlagen (VVRPĮ 22 str. 7 d.). Stellungnahmen derselben Behörde werden auch beim Formwechsel (VVRPĮ 10 str. 4 d. 3 p.) und bei der Spaltung (VVRPĮ 35 str. 4 d. 3 p.) abgegeben.

Mehr zur Reorganisation

• Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen: Seite der Dienstleistung
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• Arbeitnehmer bei der Reorganisation eines Unternehmens: DK 51 str., Geschäftsleiter und Betriebsrat
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Wie Sie beginnen

Senden Sie die Reorganisationsbedingungen oder ihren Entwurf und die Auszüge des Registrų centras, und schreiben Sie, wie viele Arbeitnehmer in jeder Gesellschaft beschäftigt sind und welche der Gesellschaften mehrwertsteuerpflichtig sind. Wir erstellen eine Liste der Mitteilungen an das Registrų centras, die Sodra und die VMI mit Fristen.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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