Reorganizavimas: ką ir kada pranešti VMI ir Sodrai

Reorganizuojant bendrovę Lietuvoje, išregistravimui Valstybinės mokesčių inspekcijos (VMI) ar Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (Sodros) pažymos Juridinių asmenų registro nuostatos nereikalauja. Pagrindinis pranešimas teikiamas Sodrai: tai 6-SD pranešimas apie draudėjo reorganizavimą. Prijungimo ir išdalijimo atveju jį per 3 dienas nuo statuso „reorganizuojamas“ įregistravimo teikia reorganizuojama bendrovė. Sujungimo ir padalijimo atveju jį per 10 dienų nuo naujos bendrovės įregistravimo teikia naujoji bendrovė. Mokesčių administravimo, Pelno mokesčio ir PVM įstatymai atskiro pranešimo VMI apie reorganizavimą nenustato. Tačiau perėmėjas perima mokestines prievoles, naujai įregistruota bendrovė teikia registravimo duomenis, o Pelno mokesčio įstatymo 41 straipsnyje nurodytų operacijų atveju perėmėjo aiškinamajame rašte nurodomi reorganizavimo duomenys.

Kas pirmiausia teikiama Juridinių asmenų registrui

Reorganizavimas prasideda Juridinių asmenų registre. Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygas dieną registrui pateikiamas prašymas įregistruoti statusą „reorganizuojamas“ ar „dalyvaujantis reorganizavime“ ir reorganizavimo sąlygos, o jei įstatymai to reikalauja, ir sąlygų vertinimo bei valdymo organų ataskaitos ir priežiūros institucijos leidimas (Juridinių asmenų registro nuostatų 149 punktas, JAR nuostatų 149 p.). Sprendimas dėl reorganizavimo registrui pateikiamas ne vėliau kaip per penkias dienas nuo jo priėmimo (JAR nuostatų 152 p.).

Kad bendrovė būtų išregistruota, registrui pateikiamas prašymas ir, jei bendrovei taikomas Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas, reorganizavimo pabaigos finansinė ataskaita arba pagal tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus parengtos finansinės ataskaitos (JAR nuostatų 212 p.). Šiame sąraše VMI ar Sodros pažyma nenurodyta. Palyginimui, likvidavimo atveju VMI pati teikia registrui pranešimą apie likviduojamo asmens atsiskaitymą su biudžetu (Mokesčių administravimo įstatymo 90 straipsnio 4 dalis, MAĮ 90 str. 4 d.). Kaip skaičiuojamos reorganizavimo datos, rašėme straipsnyje Reorganizavimo pradžia ir pabaiga: akcininkai ir notaras.

Ką pranešti Sodrai

Valstybinio socialinio draudimo įstatymo 13 straipsnis (VSDĮ 13 str.) įpareigoja draudėjus teikti socialinio draudimo pranešimus ir kitus dokumentus, reikalingus įmokoms, išmokoms ir stažui apskaičiuoti. Draudėjai privalo pateikti teisingus duomenis apie save ir apdraustuosius asmenis (VSDĮ 17 str. 3 d.). Konkrečius pranešimus ir terminus nustato Duomenų apie apdraustuosius ir draudėjus pateikimo ir tikslinimo taisyklės, patvirtintos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos direktoriaus įsakymu (toliau – Sodros taisyklės).

6-SD pranešimas teikiamas, kai juridinis asmuo reorganizuojamas, nepriklausomai nuo reorganizavimo būdo (Sodros taisyklių 22 p.). Kas ir kada jį teikia, priklauso nuo būdo.

Prijungimas ir išdalijimas. 6-SD pranešimą kartu su reorganizavimo sąlygų patvirtinta kopija teikia reorganizuojama bendrovė per 3 dienas nuo statuso „reorganizuojamas“ įregistravimo (Sodros taisyklių 28 p.). Jei prijungiamos kelios bendrovės, pranešimą teikia kiekviena iš jų (Sodros taisyklių 29 p.). Išdalijimo atveju pranešimas teikiamas apie kiekvieną bendrovę, kuriai pereina teisės ir pareigos (Sodros taisyklių 30 p.).

Darbuotojų draudimas pas reorganizuojamą bendrovę nutraukiamas 2-SD pranešimu per 3 darbo dienas nuo draudimo pabaigos (Sodros taisyklių 31 p.). Bendrovė, pas kurią draudimas tęsiamas, per 3 darbo dienas nuo draudimo pradžios pateikia 1-SD pranešimą (Sodros taisyklių 32 p.).

Sujungimas ir padalijimas. Čia viską teikia naujoji bendrovė: 6-SD pranešimą su reorganizavimo sąlygų kopija ir 2-SD pranešimą, o naujame Sodros skyriuje 1-SD pranešimą (Sodros taisyklių 24 p.). Sujungimo atveju 6-SD teikiamas apie kiekvieną reorganizuojamą bendrovę (Sodros taisyklių 25 p.). Padalijimo atveju jį teikia kiekviena nauja bendrovė (Sodros taisyklių 26 p.).

Terminai šiuo atveju nurodyti dviejuose punktuose skirtingai. 6-SD pranešimas teikiamas per 10 dienų nuo reorganizavimo dienos, kai naujoji bendrovė įregistruojama (Sodros taisyklių 27 p.). 1-SD ir 2-SD pranešimai teikiami per 10 darbo dienų kartu su 6-SD (Sodros taisyklių 18.4 p.). Saugiau visus tris pranešimus pateikti per 10 kalendorinių dienų.

Atskyrimas. Atskyrimui taisyklės 6-SD pranešimo nenumato: 6-SD formoje nurodomi tik prijungimas, sujungimas, išdalijimas ir padalijimas (Sodros taisyklių 33.11 p.). Darbuotojų perkėlimas į naują bendrovę įforminamas 1-SD ir 2-SD pranešimais, nurodant priežastį „draudėjas reorganizuojamas ar vykdomas atskyrimas“ (Sodros taisyklių 16.3 p.). Specialaus šių pranešimų termino atskyrimui taisyklės nenustato (Sodros taisyklių 18.1, 18.4 ir 18.5 p.). Ar reorganizuojant reikia darbuotojų sutikimo, aptarėme straipsnyje Reorganizavimas: ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo.

Ką įstatymai nustato dėl VMI

Atskiro pranešimo VMI apie reorganizavimo pradžią Mokesčių administravimo, Pelno mokesčio ir PVM įstatymai nenustato. Taikomos šios bendrosios ir specialios taisyklės.

Registravimo duomenys. Naujai įregistruota bendrovė registravimo duomenis Mokesčių mokėtojų registrui pateikia ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo teisinio įregistravimo, o jei veikla pradedama anksčiau, ne vėliau kaip veiklos pradžios dieną (MAĮ 46 str. 1 d.). Apie pasikeitusius duomenis pranešama per 5 darbo dienas (MAĮ 46 str. 2 d.). Tiesiogiai teikti nereikia tų duomenų, kuriuos VMI gauna iš kito registro pagal duomenų teikimo sutartį (MAĮ 46 str. 3 d.). Draudėjai Mokesčių mokėtojų registre registruojasi Mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka, išskyrus draudėjus, kuriems taikomas automatinis registravimas (VSDĮ 17 str. 1 d.).

Mokestinės prievolės. Reorganizuotos bendrovės mokestinę prievolę privalo įvykdyti jos teisių ir pareigų perėmėjas (MAĮ 91 str. 1 d.). Jei reorganizuojama bendrovė neturi nepriemokos, jos mokesčio permoka grąžinama ar įskaitoma perėmėjui (MAĮ 91 str. 3 d.). Reorganizavimo atveju mokestinis patikrinimas gali būti atliktas nepaisant įprastų periodiškumo apribojimų (MAĮ 117 str. 3 d. 1 p.).

Pelno mokestis. Pelno mokesčio įstatymo 46 straipsnis (PMĮ 46 str.) vadinasi „Apskaitos ataskaitos“. Kai reorganizavimas atitinka PMĮ 41 str. nurodytus atvejus, įsigyjančiosios bendrovės aiškinamajame rašte už tą mokestinį laikotarpį nurodoma, per kurį laikotarpį įvyko turto ir teisių perleidimas (PMĮ 46 str. 1 d.). Kartu teikiamas paskutinis reorganizuotos bendrovės balansas (PMĮ 46 str. 2 d.) ir nudėvimo turto likutinių verčių skirtumai (PMĮ 46 str. 3 d.). Už šių duomenų nepateikimą mokesčių administratoriui laiku taikoma įstatymų nustatyta atsakomybė (PMĮ 46 str. 5 d.).

PVM. Jei turtą dėl kito PVM mokėtojo reorganizavimo perima PVM mokėtojas, PVM, apskaičiuotą pasibaigiančios bendrovės išrašytame dokumente, išskaito ir sumoka perėmėjas (Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 96 straipsnio 1 dalies 1 punktas, PVMĮ 96 str. 1 d. 1 p.). Išregistruotas iš PVM mokėtojų asmuo per 20 dienų po išregistravimo pateikia specialią PVM deklaraciją (PVMĮ 88 str. 1 d.). Atskiro termino reorganizavimui įstatymas nenustato, o pasibaigusios bendrovės prievoles vykdo perėmėjas (MAĮ 91 str. 1 d.).

Tarpvalstybinis jungimasis ar skaidymas

Kai akcinė ar uždaroji akcinė bendrovė jungiasi su kitos Europos Sąjungos valstybės narės ribotos atsakomybės bendrove, taikomas Vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas (VVRPĮ). Prašydama pasirengimo jungimuisi pažymėjimo, bendrovė registrui pateikia ir informaciją apie įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą (VVRPĮ 22 str. 2 d. 9 p.). Išvadą dėl teisėtumo, be kitų institucijų, teikia mokesčius administruojanti institucija (VVRPĮ 22 str. 4 d. 3 p.). Ji tai daro ne vėliau kaip per 10 savaičių nuo dokumentų gavimo (VVRPĮ 22 str. 7 d.). Tokios pačios institucijos išvadas teikia pertvarkymo (VVRPĮ 10 str. 4 d. 3 p.) ir skaidymo (VVRPĮ 35 str. 4 d. 3 p.) atvejais.

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• Įmonių reorganizavimo mokesčiai: pelno mokestis, PVM ir nuostoliai
• Darbuotojai reorganizuojant įmonę: DK 51 str., vadovas ir darbo taryba
• Reorganizavimo dokumentai Registrų centrui: eiga ir minimalūs terminai

Kaip pradėti

Atsiųskite reorganizavimo sąlygas arba jų projektą, Registrų centro išrašus ir parašykite, kiek darbuotojų dirba kiekvienoje bendrovėje ir kurios iš jų yra PVM mokėtojos. Sudarysime pranešimų Registrų centrui, Sodrai ir VMI sąrašą su terminais.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.