Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas

Daugiau apie reorganizavimą

Atskiri reorganizavimo klausimai išsamiau aptarti šiuose straipsniuose:

• Įmonės prijungimas prie kitos bendrovės: eiga, sprendimai ir terminai
• MB ir UAB sujungimas: kodėl pirmiausia reikia pertvarkymo
• Reorganizavimo sąlygos: kas rengia, ką įrašyti ir kada skelbti
• Ar reorganizavimui reikia audito? Sąlygų vertinimas ir ataskaitos
• Reorganizavimo dokumentai Registrų centrui: eiga ir minimalūs terminai
• Kreditoriaus teisės reorganizuojant bendrovę: ko galima reikalauti
• Darbuotojai reorganizuojant įmonę: DK 51 str., vadovas ir darbo taryba
• Po prijungimo: nuo kada sąskaitas išrašo tęsianti veiklą bendrovė
• Įmonių reorganizavimo mokesčiai: pelno mokestis, PVM ir nuostoliai
• Reorganizavimas: ką ir kada pranešti VMI ir Sodrai
• Padalijimas, išdalijimas ar atskyrimas: kuo skiriasi bendrovės skaidymas
• Atskyrimas ir akcijų mainai: kokie mokesčiai tenka akcininkams
• Tarpvalstybinis UAB jungimasis, skaidymas ar pertvarkymas: kaip tai vyksta
• VšĮ ir asociacijos reorganizavimas: būdai, sprendimas ir eiga
• Bendrovės atskyrimas: įstatymo terminai ir ką suplanuoti iš anksto
• Bendrovės reorganizavimas: ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo
• Kada baigiasi reorganizavimas, kas tampa akcininku ir ar reikia notaro
• Atskyrimo sąlygos: ką jose surašyti ir kokie dokumentai eina kartu
• Įmonės uždarymas: likvidavimas, bankrotas, prijungimas ar akcijų pardavimas
• IĮ pertvarkymas į UAB ar MB: atsakomybė, turtas, sutartys, darbuotojai
• MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai

Dažni klausimai

Ar galima sujungti mažąją bendriją ir UAB?

Tiesiogiai ne. Reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos juridiniai asmenys. Todėl pirmiausia viena iš įmonių pertvarkoma į kitos teisinę formą, o tik tada vykdomas jungimas. Pertvarkymas yra atskira procedūra su savo terminais. (CK 2.98 str. 1 d., ABĮ 61 str. 3 d., CK 2.104 str. 1 d.)

Ar reorganizuojant bendrovę reikia kreditorių sutikimo?

Ne, kreditorius reikia informuoti, o ne gauti jų sutikimą. Apie reorganizavimo sąlygų sudarymą skelbiama viešai tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba paskelbiama vieną kartą ir visiems kreditoriams pranešama raštu. Kreditorius gali reikalauti papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą, jei yra pagrindo manyti, kad jų vykdymas pasunkės – į tokį reikalavimą reikia atsakyti atskirai. (CK 2.101 str., ABĮ 65 str. 1 d., ABĮ 66 str. 1 d.)

Kiek laiko reikia palaukti nuo reorganizavimo paskelbimo iki sprendimo?

Civilinis kodeksas leidžia priimti sprendimą tik praėjus 30 dienų nuo viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą. Akcinių bendrovių įstatymas bendrovėms šias 30 dienų skaičiuoja nuo dienos, kai registro tvarkytojas paskelbia apie gautas reorganizavimo sąlygas ar bendrovės interneto svetainės, kurioje jos skelbiamos, nuorodą. Kad būtų laikomasi abiejų taisyklių, 30 dienų verta skaičiuoti nuo vėlesnės iš šių datų. Kreditoriai reikalavimus gali pateikti nuo pirmos paskelbimo dienos iki susirinkimo, o akcininkai su dokumentais turi galėti susipažinti ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo. (CK 2.96 str. 3 d., ABĮ 62 str. 2 d., ABĮ 65 str. 2 d., ABĮ 66 str. 2 d.)

Kam reorganizuojant bendrovę privaloma siųsti asmeninius pranešimus?

Raštu pranešama visiems kreditoriams – jei pasirenkamas variantas skelbti viešai vieną kartą. Kreditoriai yra ir klientai bei nuomininkai, kuriems bendrovė turi neįvykdytų prievolių. Kitaip apie reorganizavimo sąlygų sudarymą skelbiama viešai tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais. Asmenims, kurie nėra kreditoriai, reorganizavimą reglamentuojančios CK ir ABĮ normos atskirų pranešimų nenumato. Tačiau kitos normos gali sukelti savų pasekmių: pavyzdžiui, kai išnuomotas daiktas dėl reorganizavimo pereina kitam savininkui, nuomininkas gali reikalauti, kad nuomos sutartis pasibaigtų. Darbuotojų informavimą reglamentuoja Darbo kodeksas. (CK 2.101 str. 1 d., ABĮ 65 str. 1 d., CK 6.1 str., CK 6.494 str. 3 d.; LAT 2022-10-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-823/2022, 50 p.)

Ką privaloma nurodyti viešame pranešime apie reorganizavimą?

Skelbime ar pranešime nurodoma informacija apie kiekvieną dalyvaujančią ir naujai kuriamą bendrovę (pavadinimas, teisinė forma, buveinė), reorganizavimo būdas, kurios bendrovės pasibaigia, o kurios veiks toliau, nuo kurio momento teisės ir pareigos pereina tęsiančiai veiklą bendrovei, nuo kurio momento sandoriai įtraukiami į jos finansinę apskaitą, taip pat kur ir kada galima susipažinti su reorganizavimo dokumentais. (ABĮ 65 str. 1 d., ABĮ 63 str. 1 d. 1, 2, 3, 8 ir 9 p.)

Kada prijungiama bendrovė nustoja egzistuoti?

Yra dvi skirtingos datos. Jeigu reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip, turtas, teisės ir pareigos pereina tęsiančiai veiklą bendrovei nuo jos pakeistų įstatų įregistravimo. Tą dieną reorganizavimas laikomas baigtu. Pati prijungta bendrovė pasibaigia tik nuo jos išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Tam pateikiamas atskiras prašymas ir, jei bendrovei taikomos Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo nuostatos dėl finansinių ataskaitų, reorganizavimo pabaigos finansinė ataskaita. (ABĮ 68 str. 1 d., 69 str. 1 ir 5 d., JAR nuostatų 212 p.)

Kuriai dienai fiksuojamas kreditorių, galinčių reikšti reikalavimus, sąrašas?

Svarbi yra viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą diena. Papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo gali reikalauti tas kreditorius, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki šios dienos. Nuo tos pačios dienos bendrovė įgyja reorganizuojamos arba dalyvaujančios reorganizavime bendrovės statusą. Kreditoriai, kurių teisės atsirado po šios dienos, papildomo užtikrinimo pagal šią taisyklę reikalauti negali. (ABĮ 66 str. 1 d., 63 str. 13 d.)

Kiek akcininkų balsų reikia sprendimui dėl reorganizavimo ar atskyrimo?

Reikia kvalifikuotos balsų daugumos – ne mažiau kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Ta pati riba taikoma ir tvirtinant reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas. Bendrovės įstatai gali reikalauti didesnės daugumos. Jei bendrovėje yra kelių klasių akcijų, kiekvienos klasės savininkai balsuoja atskirai (ABĮ 62 str. 1 d.). (ABĮ 28 str. 1 d. 15 p., ABĮ 28 str. 3 d., CK 2.96 str. 3 d.)

Ar reorganizavimą galima pradėti bet kuriuo metų metu?

Konkretaus kalendorinio termino įstatymas nenustato. Tačiau kiekvienam akcininkui ir kreditoriui turi būti sudaryta galimybė susipažinti su 3 paskutinių metų finansinių ataskaitų rinkiniais, o jei reorganizavimo sąlygos rengiamos praėjus 6 ar daugiau mėnesių po finansinių metų pabaigos – ir su tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniu. Todėl planuojant pradžią verta įvertinti, ar reikės tarpinio rinkinio. Jo galima nerengti, jei su tuo sutinka visi kiekvienos bendrovės akcininkai. (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.)

Ar reorganizuojant įmonę reikia darbuotojų sutikimo ir naujų darbo sutarčių?

Ne. Reorganizavimas, sujungimas, padalijimas ar prijungimas nekeičia darbo sąlygų ir nėra teisėta priežastis nutraukti darbo santykius – perduodant verslą ar jo dalį darbo santykiai naujam darbdaviui pereina savaime. Naujų darbo sutarčių sudaryti nereikia, bet per 10 darbo dienų nuo perėjimo padaromi darbo sutarčių pakeitimai. Darbuotojus reikia raštu informuoti ne vėliau kaip prieš 10 darbo dienų iki perdavimo; nesutinkantis darbuotojas per 5 darbo dienas gali tai pareikšti raštu, ir tada darbo sutartis nutraukiama darbdavio iniciatyva be darbuotojo kaltės. (DK 51 str. 1, 2, 5 ir 6 d.)

Kas atsitinka bendrovės vadovui, kai jo bendrovė prijungiama prie kitos?

Darbo kodeksas nenustato, kad prijungimas pats savaime nutraukia vadovo darbo sutartį: darbdavio prijungimas prie kitos įmonės negali būti teisėta priežastis nutraukti darbo santykius. Vadovo darbo sutartis pasibaigia, kai jis atšaukiamas įstatymų ar steigimo dokumentų nustatyta tvarka. Jei darbo santykiai truko ilgiau kaip dvejus metus, jam išmokama vieno mėnesio vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka, nebent atšaukimą lėmė jo kalti veiksmai. Teismų praktikoje išaiškinta, kad juridinio asmens pasibaigimas reorganizavimo būdu savaime nėra pagrindas nutraukti darbo sutartį dėl darbdavio pasibaigimo (DK 57 str. 1 d. 5 p.). Tačiau jei po prijungimo vadovo funkcija tampa perteklinė, pavyzdžiui, nes tęsianti veiklą bendrovė jau turi vadovą, darbo sutartis gali būti nutraukta DK 57 str. 1 d. 1 p. pagrindu, laikantis įspėjimo ir kitų šio straipsnio reikalavimų (LAT 2022-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-55-781/2022, 34–35 p.; byla dėl biudžetinės įstaigos prijungimo). Kitų darbuotojų, įskaitant vyriausiąjį finansininką, darbo santykiai tęsiasi. (DK 51 str. 1 d., DK 57 str. 1 d. 1 ir 5 p., DK 104 str. 1 ir 2 d.)

Kiek laiko trunka bendrovės atskyrimas?

Bendros atskyrimo trukmės įstatymas nenustato. Ją lemia dokumentų parengimas, kreditorių reikalavimai ir registravimo veiksmai. Įstatymo terminai yra tokie. Sąlygos registrui pateikiamos ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną, o registras statusą „dalyvaujantis atskyrime“ įregistruoja per tris darbo dienas. Sprendimas gali būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo registro paskelbimo apie gautas sąlygas (o pagal Civilinį kodeksą – nuo viešo paskelbimo; verta skaičiuoti nuo vėlesnės datos) ir registrui pateikiamas per 5 dienas. Kol neįvykdytas kreditoriaus reikalavimas papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą, dokumentų registruoti teikti negalima. Atskyrimas baigiamas įregistravus naują bendrovę. (CK 2.96 str. 3 d., ABĮ 62 str. 2 ir 4 d., ABĮ 63 str. 8 d., ABĮ 66 str. 4 d., ABĮ 69 str. 1 d., ABĮ 71 str. 2 d., JAR nuostatų 150 p.)

Kokios informacijos reikia rengiant bendrovės atskyrimą?

Atskyrimo sąlygose, be kita ko, turi būti naujos bendrovės pavadinimas, teisinė forma ir buveinė, tikslus perduodamo turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas, momentas, nuo kurio pereina teisės ir pareigos, ir momentas, nuo kurio sandoriai įtraukiami į naujos bendrovės apskaitą; kartu rengiami naujos bendrovės įstatai. Todėl reikia: naujai bendrovei perduodamo turto sąrašo; sutarčių, kurių teisės ir pareigos pereina, sąrašo; perkeliamų darbuotojų sąrašo; perduodamų įsipareigojimų sąrašo; informacijos, ar sutartyse numatytas kitos šalies sutikimas; naujos bendrovės vadovo duomenų. Jei sąlygos rengiamos praėjus 6 ar daugiau mėnesių po finansinių metų pabaigos, rengiamas tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys, nebent visi akcininkai sutinka jo nerengti arba naujos bendrovės akcijos skirstomos akcininkams proporcingai jų dalims. (ABĮ 63 str. 1 d. 1, 8, 9 ir 11 p., ABĮ 63 str. 6 d., ABĮ 65 str. 2 d. 3 p., ABĮ 67 str. 3 d., ABĮ 71 str. 2 d.)

Ar banko sąskaitą galima perduoti po atskyrimo įsteigtai bendrovei?

Įstatymas banko sąskaitos perėjimo atskyrimo atveju atskirai nereglamentuoja. Turtas, teisės ir pareigos naujai bendrovei priskiriami pagal atskyrimo sąlygas, tačiau sąskaitos sutartis yra sutartis su banku, todėl ar ją galima priskirti naujai bendrovei, ar reikės atidaryti naują sąskaitą, verta iš anksto išsiaiškinti su banku. Tą patį verta išsiaiškinti dėl lizingo ir kitų finansavimo sutarčių. (ABĮ 68 str. 1 d., ABĮ 71 str. 2 d.)

Ar pranešimus užsienio kreditoriams apie reorganizavimą reikia siųsti jų kalba?

Jei apie sąlygas skelbiama vieną kartą, Akcinių bendrovių įstatymas reikalauja visiems kreditoriams pranešti raštu ir nustato, kokie duomenys turi būti pranešime, bet pranešimo kalbos nenustato. Pabaigoje notaras tvirtina, kad įstatymuose nustatytos prievolės įvykdytos, todėl išsiuntimo įrodymus verta išsaugoti, o kokių įrodymų notarui reikės, pasitikrinti iš anksto. Jei kreditorius svarbus verslui, pranešimą verta pridėti ir vertimu – tai neprivaloma, bet padeda išvengti nesusipratimų. (ABĮ 65 str. 1 d., JAR nuostatų 54 p.)