Réorganisation : quoi déclarer à la VMI et à la Sodra, et quand

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Lors de la réorganisation d’une société en Lituanie, le règlement du registre des personnes morales n’exige pas, pour la radiation, d’attestation de la Valstybinė mokesčių inspekcija (administration fiscale lituanienne, VMI) ni de la Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba (caisse publique d’assurance sociale, Sodra). L’avis principal est adressé à la Sodra : il s’agit de l’avis 6-SD relatif à la réorganisation de l’employeur cotisant (draudėjas). En cas de fusion par absorption et de scission par absorption, il est remis par la société en cours de réorganisation dans un délai de 3 jours à compter de l’immatriculation du statut „reorganizuojamas“ (« en cours de réorganisation »). En cas de fusion par constitution d’une nouvelle société et de scission par constitution de nouvelles sociétés, il est remis par la nouvelle société dans un délai de 10 jours à compter de l’immatriculation de la nouvelle société. Les lois relatives à l’administration fiscale, à l’impôt sur les bénéfices et à la TVA ne prévoient pas d’avis distinct à la VMI au sujet de la réorganisation. Toutefois, le successeur reprend les obligations fiscales, la société nouvellement immatriculée communique ses données d’enregistrement, et, pour les opérations visées à l’article 41 du Pelno mokesčio įstatymas (loi relative à l’impôt sur les bénéfices), les données de la réorganisation sont indiquées dans l’annexe explicative du successeur.

Ce qui est remis en premier au registre des personnes morales

La réorganisation commence au registre des personnes morales (Juridinių asmenų registras). Au plus tard le premier jour de l’annonce publique du projet de réorganisation (reorganizavimo sąlygos), sont remis au registre une demande d’immatriculation du statut „reorganizuojamas“ (« en cours de réorganisation ») ou „dalyvaujantis reorganizavime“ (« participant à la réorganisation ») et le projet de réorganisation, ainsi que, lorsque la loi l’exige, le rapport d’examen du projet, le rapport des organes de direction et l’autorisation de l’autorité de surveillance (point 149 du Juridinių asmenų registro nuostatai, règlement du registre des personnes morales, JAR nuostatų 149 p.). La décision de réorganisation est remise au registre au plus tard dans un délai de cinq jours à compter de son adoption (JAR nuostatų 152 p.).

Pour la radiation de la société, sont remis au registre une demande et, si l’Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (loi sur l’information financière des entreprises et des groupes d’entreprises) s’applique à la société, l’état financier de fin de réorganisation ou les états financiers établis selon les normes internationales d’information financière (JAR nuostatų 212 p.). Aucune attestation de la VMI ou de la Sodra ne figure sur cette liste. À titre de comparaison, en cas de liquidation, la VMI remet elle-même au registre un avis relatif au règlement de la personne en liquidation envers le budget (article 90, paragraphe 4, du Mokesčių administravimo įstatymas, loi sur l’administration fiscale, MAĮ 90 str. 4 d.). Nous avons expliqué comment se calculent les dates de la réorganisation dans l’article Début et fin de la réorganisation : les actionnaires et le notaire.

Ce qu’il faut déclarer à la Sodra

L’article 13 du Valstybinio socialinio draudimo įstatymas (loi sur l’assurance sociale publique, VSDĮ 13 str.) oblige les employeurs cotisants à remettre les avis d’assurance sociale et les autres documents nécessaires au calcul des cotisations, des prestations et des périodes d’assurance. Les employeurs cotisants sont tenus de communiquer des données exactes sur eux-mêmes et sur les personnes assurées (VSDĮ 17 str. 3 d.). Les avis et les délais concrets sont fixés par les Duomenų apie apdraustuosius ir draudėjus pateikimo ir tikslinimo taisyklės (règles relatives à la communication et à la rectification des données sur les assurés et les employeurs cotisants), approuvées par arrêté du directeur de la Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba (ci-après les règles de la Sodra).

L’avis 6-SD est remis lorsqu’une personne morale est réorganisée, quel que soit le mode de réorganisation (point 22 des règles de la Sodra). Qui le remet et quand dépend du mode.

Fusion par absorption (prijungimas) et scission par absorption (išdalijimas). L’avis 6-SD, accompagné d’une copie certifiée du projet de réorganisation, est remis par la société en cours de réorganisation dans un délai de 3 jours à compter de l’immatriculation du statut „reorganizuojamas“ (« en cours de réorganisation ») (point 28 des règles de la Sodra). Si plusieurs sociétés sont absorbées, chacune d’elles remet l’avis (point 29 des règles de la Sodra). En cas de scission par absorption, l’avis est remis pour chaque société à laquelle passent les droits et obligations (point 30 des règles de la Sodra).

L’assurance des salariés auprès de la société en cours de réorganisation prend fin par un avis 2-SD remis dans un délai de 3 jours ouvrables à compter de la fin de l’assurance (point 31 des règles de la Sodra). La société auprès de laquelle l’assurance se poursuit remet un avis 1-SD dans un délai de 3 jours ouvrables à compter du début de l’assurance (point 32 des règles de la Sodra).

Fusion par constitution d’une nouvelle société (sujungimas) et scission par constitution de nouvelles sociétés (padalijimas). Ici, tout est remis par la nouvelle société : l’avis 6-SD accompagné d’une copie du projet de réorganisation et l’avis 2-SD, et, auprès de la nouvelle division de la Sodra, l’avis 1-SD (point 24 des règles de la Sodra). En cas de fusion par constitution d’une nouvelle société, l’avis 6-SD est remis pour chaque société réorganisée (point 25 des règles de la Sodra). En cas de scission par constitution de nouvelles sociétés, il est remis par chaque nouvelle société (point 26 des règles de la Sodra).

Dans ce cas, les délais sont indiqués différemment dans deux points. L’avis 6-SD est remis dans un délai de 10 jours à compter du jour de la réorganisation, lorsque la nouvelle société est immatriculée (point 27 des règles de la Sodra). Les avis 1-SD et 2-SD sont remis dans un délai de 10 jours ouvrables, en même temps que l’avis 6-SD (point 18.4 des règles de la Sodra). Il est plus sûr de remettre les trois avis dans un délai de 10 jours calendaires.

Scission partielle (atskyrimas). Pour la scission partielle, les règles ne prévoient pas d’avis 6-SD : le formulaire 6-SD ne mentionne que la fusion par absorption, la fusion par constitution d’une nouvelle société, la scission par absorption et la scission par constitution de nouvelles sociétés (point 33.11 des règles de la Sodra). Le transfert des salariés vers la nouvelle société est formalisé par des avis 1-SD et 2-SD, en indiquant le motif „draudėjas reorganizuojamas ar vykdomas atskyrimas“ (« l’employeur cotisant est en cours de réorganisation ou une scission partielle est en cours ») (point 16.3 des règles de la Sodra). Les règles ne fixent pas de délai particulier pour ces avis en cas de scission partielle (points 18.1, 18.4 et 18.5 des règles de la Sodra). Nous avons examiné si la réorganisation nécessite l’accord des salariés dans l’article Réorganisation : faut-il l’accord des créanciers et des salariés.

Ce que les lois prévoient à l’égard de la VMI

Les lois relatives à l’administration fiscale, à l’impôt sur les bénéfices et à la TVA ne prévoient pas d’avis distinct à la VMI concernant le début de la réorganisation. Les règles générales et particulières suivantes s’appliquent.

Données d’enregistrement. La société nouvellement immatriculée communique ses données d’enregistrement au registre des contribuables (Mokesčių mokėtojų registras) au plus tard dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de son immatriculation juridique, ou, si l’activité commence plus tôt, au plus tard le jour du début de l’activité (MAĮ 46 str. 1 d.). Les modifications des données sont déclarées dans un délai de 5 jours ouvrables (MAĮ 46 str. 2 d.). Il n’est pas nécessaire de communiquer directement les données que la VMI reçoit d’un autre registre en vertu d’un contrat de communication de données (MAĮ 46 str. 3 d.). Les employeurs cotisants s’enregistrent au registre des contribuables selon la procédure prévue par le Mokesčių administravimo įstatymas, à l’exception des employeurs cotisants soumis à l’enregistrement automatique (VSDĮ 17 str. 1 d.).

Obligations fiscales. L’obligation fiscale de la société réorganisée doit être exécutée par son successeur aux droits et obligations (MAĮ 91 str. 1 d.). Si la société en cours de réorganisation n’a pas d’arriéré, son trop-versé d’impôt est remboursé au successeur ou imputé à son profit (MAĮ 91 str. 3 d.). En cas de réorganisation, un contrôle fiscal peut être effectué sans tenir compte des limitations habituelles de périodicité (MAĮ 117 str. 3 d. 1 p.).

Impôt sur les bénéfices. L’article 46 du Pelno mokesčio įstatymas (PMĮ 46 str.) s’intitule „Apskaitos ataskaitos“ (« États comptables »). Lorsque la réorganisation correspond aux cas visés à PMĮ 41 str., l’annexe explicative de la société acquérante pour la période d’imposition concernée indique au cours de quelle période a eu lieu le transfert des biens et des droits (PMĮ 46 str. 1 d.). Sont remis en même temps le dernier bilan de la société réorganisée (PMĮ 46 str. 2 d.) et les écarts entre les valeurs résiduelles des biens amortissables (PMĮ 46 str. 3 d.). Le défaut de communication de ces données à l’administration fiscale dans les délais entraîne la responsabilité prévue par la loi (PMĮ 46 str. 5 d.).

TVA. Si une personne identifiée à la TVA (PVM mokėtojas) reprend des biens du fait de la réorganisation d’une autre personne identifiée à la TVA, la TVA calculée dans le document émis par la société qui prend fin est retenue et versée par le successeur (article 96, paragraphe 1, point 1, du Pridėtinės vertės mokesčio įstatymas, loi relative à la taxe sur la valeur ajoutée, PVMĮ 96 str. 1 d. 1 p.). La personne radiée du registre des personnes identifiées à la TVA remet une déclaration de TVA spéciale dans un délai de 20 jours après la radiation (PVMĮ 88 str. 1 d.). La loi ne fixe pas de délai distinct pour la réorganisation, et les obligations de la société qui a pris fin sont exécutées par le successeur (MAĮ 91 str. 1 d.).

Fusion ou scission transfrontalière

Lorsqu’une société par actions ou une société par actions fermée fusionne avec une société d’un autre État membre de l’Union européenne dont la responsabilité des membres est limitée, s’applique le Vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas (loi sur la transformation, la fusion ou la scission transfrontalières des sociétés dont la responsabilité des membres est limitée, VVRPĮ). Lorsqu’elle demande le certificat préalable à la fusion, la société remet aussi au registre des informations sur l’exécution de ses engagements envers les entités du secteur public (VVRPĮ 22 str. 2 d. 9 p.). L’avis sur la légalité est rendu, entre autres institutions, par l’institution chargée de l’administration des impôts (VVRPĮ 22 str. 4 d. 3 p.). Elle le fait au plus tard dans un délai de 10 semaines à compter de la réception des documents (VVRPĮ 22 str. 7 d.). Les mêmes institutions rendent leurs avis en cas de transformation (VVRPĮ 10 str. 4 d. 3 p.) et de scission (VVRPĮ 35 str. 4 d. 3 p.).

En savoir plus sur la réorganisation

• Réorganisation et scission partielle des sociétés : page du service
• Fiscalité de la réorganisation des sociétés : impôt sur les bénéfices, TVA et pertes
• Les salariés lors de la réorganisation d’une entreprise : DK 51 str., le dirigeant et le conseil d’entreprise
• Documents de réorganisation pour le Registrų centras : déroulement et délais minimaux

Comment commencer

Envoyez-nous le projet de réorganisation ou son avant-projet, les extraits du Registrų centras (centre public des registres de Lituanie), et indiquez-nous combien de salariés travaillent dans chaque société et lesquelles d’entre elles sont identifiées à la TVA. Nous établirons la liste des avis à adresser au Registrų centras, à la Sodra et à la VMI, avec leurs délais.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : Réorganisation et scission partielle des sociétés.