Documents de réorganisation pour le Registrų centras : déroulement et délais minimaux

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Lors de la fusion par absorption (prijungimas) ou de la fusion par constitution d’une nouvelle société (sujungimas) de sociétés par actions fermées, les documents sont remis au Registrų centras (centre public des registres de Lituanie) en quatre étapes. Au plus tard le premier jour de l’annonce publique sont remis la demande d’immatriculation du statut juridique et le projet de réorganisation (reorganizavimo sąlygos). Dans un délai de 5 jours à compter de la décision est remis le document attestant la décision. Après la certification par le notaire sont remis les statuts modifiés de la société qui poursuit son activité ou les documents de la nouvelle société. Enfin est remise la demande de radiation de la société réorganisée, accompagnée de l’état financier de fin de réorganisation. L’attente la plus courte prévue par la loi est de 30 jours avant la décision, si le projet est annoncé une seule fois et que les créanciers sont avisés par écrit ; si l’on choisit trois annonces à des intervalles d’au moins 30 jours, l’attente est plus longue. La loi ne fixe pas de durée globale.

Nous avons expliqué quand la réorganisation commence et prend fin, qui devient actionnaire et pourquoi un notaire est nécessaire dans l’article Quand la réorganisation prend-elle fin, qui devient actionnaire et faut-il un notaire ? Nous expliquons ici qui remet quels documents au registre, et quand.

Avant la première remise : ce qu’il faut préparer

Le projet de réorganisation est établi par les conseils d’administration (valdyba) des sociétés ou, en l’absence de conseil d’administration, par les dirigeants. Ils le font après avoir obtenu l’accord de l’assemblée générale des actionnaires (article 63, paragraphe 1, de l’Akcinių bendrovių įstatymas, loi sur les sociétés par actions, ABĮ 63 str. 1 d.). En même temps que le projet sont établis les statuts modifiés de la société qui poursuit son activité ou les statuts de la nouvelle société (ABĮ 63 str. 6 d.).

Le projet doit être examiné par un auditeur (ABĮ 63 str. 2 d.). L’examen n’a pas lieu si tous les actionnaires de chaque société y consentent (ABĮ 63 str. 5 d.). Il n’est pas non plus nécessaire lorsque la société qui poursuit son activité détient toutes les actions de la société absorbée (ABĮ 70 str. 1 d.). Si vous souhaitez un auditeur commun à toutes les sociétés, le gestionnaire du registre doit l’approuver (ABĮ 63 str. 2 d.). Le registre se prononce sur l’expert commun dans un délai de trois jours ouvrables à compter de la réception de la demande (point 151 du Juridinių asmenų registro nuostatai, règlement du registre des personnes morales, JAR nuostatų 151 p.).

Dans une société par actions fermée, le rapport du conseil d’administration sur la réorganisation envisagée n’est établi que si des actionnaires détenant au moins 1/10 de l’ensemble des voix l’exigent (ABĮ 64 str. 3 d.). Il n’est pas établi si tous les actionnaires y consentent (ABĮ 64 str. 2 d.), ni lorsqu’une filiale entièrement détenue est absorbée (ABĮ 70 str. 1 d.). S’il est établi, il est remis au registre au moins 30 jours avant l’assemblée (ABĮ 64 str. 1 d.).

Étape 1 : le jour de l’annonce

Le projet établi est annoncé dans la source indiquée dans les statuts de la société (ABĮ 65 str. 1 d.). Il doit s’agir d’un quotidien ou de la publication électronique d’avis publics éditée par le gestionnaire du registre (ABĮ 4 str. 4 d.).

Au plus tard le premier jour de l’annonce, sont remis au registre le projet et, s’il est établi, le rapport d’examen de celui-ci (ABĮ 63 str. 8 d.). Le point 149 du JAR nuostatai (JAR nuostatų 149 p.) énumère ce qu’il faut remettre le même jour :

• la demande d’immatriculation du statut juridique „reorganizuojamas“ (« en cours de réorganisation ») ou „dalyvaujantis reorganizavime“ (« participant à la réorganisation ») ;
• le projet de réorganisation ; on peut aussi y joindre le lien vers le site internet de la société sur lequel il est publié ;
• le rapport d’examen du projet et le rapport des organes de direction, si la loi exige leur remise ;
• l’autorisation de l’autorité de surveillance, si la loi la prévoit.

Le registre immatricule le statut au plus tard dans un délai de trois jours ouvrables (JAR nuostatų 150 p.). Le gestionnaire du registre annonce qu’il a reçu le projet (ABĮ 63 str. 9 d.). Si vous avez communiqué le lien vers votre site, il publie le lien, et vous devez publier le projet sur votre site jusqu’à la fin de la réorganisation (ABĮ 63 str. 10 ir 11 d.).

Étape 2 : la décision et sa remise

La décision peut être adoptée au plus tôt 30 jours après le jour où le gestionnaire du registre annonce qu’il a reçu le projet ou le lien vers le site (ABĮ 62 str. 2 d.). L’article 2.96, paragraphe 3, du Civilinis kodeksas (Code civil lituanien, CK 2.96 str. 3 d.) calcule le même délai à compter de l’annonce publique. Calculez donc à partir de la plus tardive de ces deux dates.

Si vous choisissez une annonce unique avec un avis écrit aux créanciers, celle-ci doit être faite au moins 30 jours avant l’assemblée (ABĮ 65 str. 1 d.). L’autre mode consiste à faire l’annonce trois fois, à des intervalles d’au moins 30 jours. Si vous souhaitez la voie la plus courte, choisissez l’annonce unique et l’avis écrit aux créanciers. Les créanciers peuvent présenter leurs demandes jusqu’à l’assemblée (ABĮ 66 str. 2 d.).

La décision approuve le projet et les statuts modifiés (ABĮ 62 str. 3 d.). Lorsque la société qui poursuit son activité détient toutes les actions de la société absorbée et que les conditions légales sont remplies, son assemblée peut ne pas être convoquée (ABĮ 70 str. 2 d.). La décision est alors adoptée par son conseil d’administration ou son dirigeant (ABĮ 70 str. 3 d.).

Le document attestant la décision est remis au registre au plus tard dans un délai de 5 jours (ABĮ 62 str. 4 d.). Le registre inscrit l’information au plus tard dans un délai de trois jours ouvrables (JAR nuostatų 152 p.).

Étape 3 : le notaire et les statuts modifiés

Avant cette étape, vérifiez la situation des créanciers. Les documents relatifs à l’immatriculation des statuts et à la radiation de la société appelée à prendre fin ne peuvent pas être remis tant que l’exécution des obligations n’a pas été garantie par des sûretés supplémentaires envers le créancier qui les a exigées, ou tant qu’un litige relatif à ces sûretés est pendant devant le tribunal (ABĮ 66 str. 4 d.).

Lorsqu’une nouvelle société est constituée, elle n’est immatriculée qu’après que son assemblée générale des actionnaires a élu ses organes et son dirigeant (ABĮ 69 str. 3 d.).

Les statuts modifiés des sociétés qui poursuivent leur activité et les documents de la nouvelle société sont d’abord présentés au notaire (JAR nuostatų 48 p.). Sont présentés au notaire le texte intégral des statuts modifiés et les documents attestant les modifications (JAR nuostatų 50 p.). Le notaire certifie l’exactitude des données, la conformité des statuts à la loi et le fait que l’immatriculation est possible (JAR nuostatų 54 p.). Ces actes sont attribués aux notaires par l’article 26, points 16 et 17, du Notariato įstatymas (loi sur le notariat, NĮ 26 str. 16 ir 17 p.). Le notaire les accomplit immédiatement dès que les documents nécessaires sont présentés et que les honoraires sont payés, et, s’il a besoin d’informations supplémentaires, il peut les différer (NĮ 29 str.). Il est donc utile de convenir à l’avance avec le notaire de l’ensemble du dossier. Les documents ne sont remis au registre qu’après la certification par le notaire (JAR nuostatų 57 p.).

Ce qui est remis au registre dépend du mode :

• fusion par absorption : la demande d’immatriculation des données modifiées, le texte intégral des statuts modifiés et le rapport d’évaluation des biens, si l’évaluation des biens est obligatoire en vertu de la loi (JAR nuostatų 159 p.) ;
• fusion par constitution d’une nouvelle société (ainsi que scission par constitution de nouvelles sociétés, padalijimas) : la demande d’immatriculation de la nouvelle personne morale, signée par les représentants de toutes les sociétés réorganisées, et les documents constitutifs de la nouvelle société (JAR nuostatų 164 p.).

En cas de fusion par absorption, les documents sont remis une fois les conditions de la réorganisation remplies, dans le délai fixé par la loi et par le projet (JAR nuostatų 159 p.). Il est donc utile d’inscrire ce délai dans le projet. Le registre se prononce au plus tard dans un délai de trois jours ouvrables, sauf disposition contraire du règlement (JAR nuostatų 128 p.). Une fois les statuts modifiés ou la nouvelle société immatriculés, la réorganisation est réputée achevée (ABĮ 69 str. 1 d.).

Étape 4 : la radiation de la société réorganisée

La société réorganisée est radiée selon la procédure prévue au point 212 du JAR nuostatai (JAR nuostatų 163 p.). Sont remis la demande de radiation et l’état financier de fin de réorganisation ; les sociétés qui tiennent leur comptabilité selon les normes internationales remettent des états établis selon ces normes. Le registre radie la société au plus tard dans un délai de cinq jours ouvrables (JAR nuostatų 212 p.). La société prend fin à compter de sa radiation (ABĮ 69 str. 5 d.).

Les délais minimaux dans l’ordre

En additionnant les délais légaux, on obtient la séquence suivante :

1. Jour de l’annonce : le projet et la demande relative au statut sont remis au plus tard ce jour-là.
2. Le registre immatricule le statut dans un délai de trois jours ouvrables et annonce qu’il a reçu le projet. ABĮ 63 str. 9 d. ne fixe pas de délai pour cette annonce.
3. À compter de l’annonce du registre : au moins 30 jours avant la décision.
4. La décision au registre : dans un délai de 5 jours ; l’inscription : dans un délai de trois jours ouvrables.
5. Le notaire : il accomplit les actes immédiatement dès que les documents nécessaires sont présentés et que ses honoraires sont payés. S’il a besoin d’informations ou de documents supplémentaires, l’accomplissement peut être différé de vingt jours calendaires ou jusqu’à leur réception (NĮ 29 str.).
6. L’immatriculation des statuts modifiés : dans un délai de trois jours ouvrables.
7. La radiation : dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la remise des documents, mais JAR nuostatų 212 p. ne fixe pas de délai pour la remise des documents eux-mêmes.

L’attente obligatoire la plus courte est de 30 jours lorsque l’annonce est faite une seule fois et que les créanciers sont avisés par écrit ; en cas de triple annonce, elle est plus longue. Les autres délais sont des limites maximales pour le registre et pour la société, et non une attente. La durée réelle dépend du moment où le registre annonce qu’il a reçu le projet, de la nécessité d’un examen par un auditeur, du fait que des créanciers exigent ou non des sûretés, du moment où l’état financier de fin de réorganisation est établi et du fait que tous les documents nécessaires ont ou non été présentés au notaire.

Les documents peuvent-ils être remis par voie électronique

Les documents peuvent être remis au registre en personne ou par la poste. Ils peuvent être remis par voie électronique lorsque les possibilités techniques existent ; les documents signés au moyen d’une signature électronique qualifiée peuvent aussi être envoyés dans la boîte de remise électronique du Registrų centras (JAR nuostatų 71 p.). En cas de remise par voie électronique, les documents sont signés au moyen d’une signature électronique qualifiée (JAR nuostatų 68 p.). Les documents certifiés par le notaire sont remis au registre par voie électronique par le notaire lui-même, lorsque cette possibilité existe (JAR nuostatų 56¹ p.). Préparez donc les documents des première, deuxième et quatrième étapes pour une signature électronique qualifiée ; à la troisième étape, les documents passent par le notaire.

La version du Juridinių asmenų registro nuostatai entrant en vigueur le 15 octobre 2026 ne modifie pas les points examinés ici. À compter du 1er novembre 2026, l’ABĮ désignera le gestionnaire du registre sous le nom de gestionnaire des données du registre (registro duomenų tvarkytojas), mais les délais et les documents ne changent pas.

En savoir plus sur la réorganisation

• Réorganisation et scission partielle des sociétés : page du service
• Quand la réorganisation prend-elle fin, qui devient actionnaire et faut-il un notaire ?
• Projet de réorganisation (reorganizavimo sąlygos) : qui l’établit, que doit-il contenir et quand le publier
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Comment commencer

Envoyez-nous les statuts de toutes les sociétés participantes et les derniers extraits du registre, et indiquez-nous quelle société poursuivra son activité, qui sont les actionnaires et s’il existe des créanciers susceptibles d’exiger des sûretés. Nous établirons un plan des documents et des dates pour chaque étape.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : Réorganisation et scission partielle des sociétés.