Reorganizavimo dokumentai Registrų centrui: eiga ir minimalūs terminai

Prijungiant ar sujungiant uždarąsias akcines bendroves, Registrų centrui dokumentai teikiami keturiais etapais. Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną teikiamas prašymas įregistruoti teisinį statusą ir reorganizavimo sąlygos. Per 5 dienas nuo sprendimo teikiamas sprendimą patvirtinantis dokumentas. Notarui patvirtinus, teikiami tęsiančios veiklą bendrovės pakeisti įstatai arba naujos bendrovės dokumentai. Galiausiai teikiamas prašymas išregistruoti reorganizuotą bendrovę kartu su reorganizavimo pabaigos finansine ataskaita. Trumpiausias įstatymo nustatytas laukimas yra 30 dienų iki sprendimo, jei apie sąlygas skelbiama vieną kartą ir kreditoriams pranešama raštu; renkantis tris paskelbimus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais, laukimas ilgesnis. Bendros trukmės įstatymas nenustato.

Kada reorganizavimas prasideda ir baigiasi, kas tampa akcininku ir kodėl reikia notaro, rašėme straipsnyje Kada baigiasi reorganizavimas, kas tampa akcininku ir ar reikia notaro. Čia – kas, kada ir kokius dokumentus teikia registrui.

Prieš pirmą teikimą: ką parengti

Reorganizavimo sąlygas rengia bendrovių valdybos, o jei valdyba nesudaroma, vadovai. Jie tai daro gavę visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (Akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 1 dalis, ABĮ 63 str. 1 d.). Kartu su sąlygomis rengiami tęsiančios veiklą bendrovės pakeisti įstatai arba naujos bendrovės įstatai (ABĮ 63 str. 6 d.).

Sąlygas turi įvertinti auditorius (ABĮ 63 str. 2 d.). Vertinimas neatliekamas, jei su tuo sutinka visi kiekvienos bendrovės akcininkai (ABĮ 63 str. 5 d.). Jo nereikia ir tada, kai tęsianti veiklą bendrovė turi visas prijungiamos bendrovės akcijas (ABĮ 70 str. 1 d.). Jei norite bendro auditoriaus visoms bendrovėms, jam turi pritarti registro tvarkytojas (ABĮ 63 str. 2 d.). Registras sprendimą dėl bendro eksperto priima per tris darbo dienas nuo prašymo gavimo (Juridinių asmenų registro nuostatų 151 punktas, JAR nuostatų 151 p.).

Valdybos ataskaita apie numatomą reorganizavimą uždarajai akcinei bendrovei rengiama tik tada, kai jos pareikalauja akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų (ABĮ 64 str. 3 d.). Ji nerengiama, jei su tuo sutinka visi akcininkai (ABĮ 64 str. 2 d.), ir kai prijungiama visiškai valdoma dukterinė bendrovė (ABĮ 70 str. 1 d.). Jei ji rengiama, registrui ji pateikiama ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo (ABĮ 64 str. 1 d.).

1 etapas: paskelbimo diena

Apie parengtas sąlygas skelbiama bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje (ABĮ 65 str. 1 d.). Tai turi būti dienraštis arba registro tvarkytojo leidžiamas elektroninis leidinys viešiems pranešimams (ABĮ 4 str. 4 d.).

Ne vėliau kaip pirmą paskelbimo dieną registrui pateikiamos sąlygos ir, jei ji rengiama, jų vertinimo ataskaita (ABĮ 63 str. 8 d.). JAR nuostatų 149 punktas (JAR nuostatų 149 p.) išvardija, ką pateikti tą pačią dieną:

• prašymą įregistruoti teisinį statusą „reorganizuojamas“ arba „dalyvaujantis reorganizavime“;
• reorganizavimo sąlygas; kartu galima pateikti ir bendrovės interneto svetainės, kurioje jos skelbiamos, nuorodą;
• sąlygų vertinimo ataskaitą ir valdymo organų ataskaitą, jei įstatymai reikalauja jas pateikti;
• priežiūros institucijos leidimą, jei įstatymai jį numato.

Registras statusą įregistruoja ne vėliau kaip per tris darbo dienas (JAR nuostatų 150 p.). Registro tvarkytojas paskelbia apie gautas sąlygas (ABĮ 63 str. 9 d.). Jei pateikėte savo svetainės nuorodą, jis paskelbia nuorodą, o sąlygas savo svetainėje turite skelbti iki reorganizavimo pabaigos (ABĮ 63 str. 10 ir 11 d.).

2 etapas: sprendimas ir jo pateikimas

Sprendimas gali būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai registro tvarkytojas paskelbia apie gautas sąlygas ar svetainės nuorodą (ABĮ 62 str. 2 d.). Civilinio kodekso 2.96 straipsnio 3 dalis (CK 2.96 str. 3 d.) tą patį terminą skaičiuoja nuo viešo paskelbimo. Todėl skaičiuokite nuo vėlesnės iš šių dviejų datų.

Jei renkatės skelbti vieną kartą ir pranešti kreditoriams raštu, tai turi būti padaryta ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo (ABĮ 65 str. 1 d.). Kitas būdas – skelbti tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais. Jei norite trumpiausio kelio, rinkitės vieną paskelbimą ir rašytinį pranešimą kreditoriams. Kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti iki susirinkimo (ABĮ 66 str. 2 d.).

Sprendimu patvirtinamos sąlygos ir pakeisti įstatai (ABĮ 62 str. 3 d.). Kai tęsianti veiklą bendrovė turi visas prijungiamos bendrovės akcijas ir įvykdytos įstatymo sąlygos, jos susirinkimas gali būti nešaukiamas (ABĮ 70 str. 2 d.). Tada sprendimą priima jos valdyba arba vadovas (ABĮ 70 str. 3 d.).

Sprendimą patvirtinantis dokumentas registrui pateikiamas ne vėliau kaip per 5 dienas (ABĮ 62 str. 4 d.). Registras informaciją įrašo ne vėliau kaip per tris darbo dienas (JAR nuostatų 152 p.).

3 etapas: notaras ir pakeisti įstatai

Prieš šį etapą patikrinkite kreditorius. Dokumentų dėl įstatų įregistravimo ir pasibaigsiančios bendrovės išregistravimo negalima teikti, kol papildomai neužtikrintas prievolių įvykdymas to reikalavusiam kreditoriui arba kol teisme vyksta ginčas dėl užtikrinimo (ABĮ 66 str. 4 d.).

Kai sukuriama nauja bendrovė, ji įregistruojama tik po jos visuotinio akcininkų susirinkimo, išrinkusio organus ir vadovą (ABĮ 69 str. 3 d.).

Tęsiančių veiklą bendrovių pakeisti įstatai ir naujos bendrovės dokumentai pirmiausia pateikiami notarui (JAR nuostatų 48 p.). Notarui pateikiamas visas pakeistų įstatų tekstas ir pakeitimus patvirtinantys dokumentai (JAR nuostatų 50 p.). Notaras patvirtina duomenų tikrumą, įstatų atitiktį įstatymams ir tai, kad registruoti galima (JAR nuostatų 54 p.). Tokius veiksmus notarams priskiria Notariato įstatymo 26 straipsnio 16 ir 17 punktai (NĮ 26 str. 16 ir 17 p.). Notaras juos atlieka iš karto, kai pateikiami reikiami dokumentai ir sumokamas atlyginimas, o jei reikia papildomos informacijos, gali atidėti (NĮ 29 str.). Todėl visą dokumentų paketą notarui verta suderinti iš anksto. Registrui dokumentai pateikiami tik po notaro patvirtinimo (JAR nuostatų 57 p.).

Kas teikiama registrui, priklauso nuo būdo:

• prijungimas: prašymas įregistruoti pakeistus duomenis, visas pakeistų įstatų tekstas ir turto vertinimo ataskaita, jei turtą vertinti būtina pagal įstatymus (JAR nuostatų 159 p.);
• sujungimas (taip pat padalijimas): prašymas įregistruoti naują juridinį asmenį, pasirašytas visų reorganizuojamų bendrovių teikėjų, ir naujos bendrovės steigimo dokumentai (JAR nuostatų 164 p.).

Prijungimo atveju dokumentai teikiami, kai įvykdytos reorganizavimo sąlygos, per įstatymuose ir sąlygose nustatytą terminą (JAR nuostatų 159 p.). Todėl terminą verta įrašyti į sąlygas. Registras sprendimą priima ne vėliau kaip per tris darbo dienas, jei nuostatose nenustatyta kitaip (JAR nuostatų 128 p.). Įregistravus pakeistus įstatus ar naują bendrovę, reorganizavimas laikomas baigtu (ABĮ 69 str. 1 d.).

4 etapas: reorganizuotos bendrovės išregistravimas

Reorganizuota bendrovė išregistruojama JAR nuostatų 212 punkte nustatyta tvarka (JAR nuostatų 163 p.). Teikiamas prašymas ją išregistruoti ir reorganizavimo pabaigos finansinė ataskaita, o bendrovės, tvarkančios apskaitą pagal tarptautinius standartus, teikia pagal juos parengtas ataskaitas. Registras bendrovę išregistruoja ne vėliau kaip per penkias darbo dienas (JAR nuostatų 212 p.). Bendrovė pasibaigia nuo išregistravimo (ABĮ 69 str. 5 d.).

Minimalūs terminai iš eilės

Sudėjus įstatymų terminus, gaunama tokia seka:

1. Paskelbimo diena: sąlygos ir prašymas dėl statuso pateikiami ne vėliau kaip tą dieną.
2. Registras statusą įregistruoja per tris darbo dienas ir paskelbia apie gautas sąlygas. Šio paskelbimo termino ABĮ 63 str. 9 d. nenustato.
3. Nuo registro paskelbimo – ne mažiau kaip 30 dienų iki sprendimo.
4. Sprendimas registrui – per 5 dienas, įrašas – per tris darbo dienas.
5. Notaras – veiksmus atlieka iš karto, kai pateikiami reikiami dokumentai ir sumokamas notaro atlyginimas. Jei reikia papildomos informacijos ar dokumentų, atlikimas gali būti atidėtas dvidešimt kalendorinių dienų arba iki jų gavimo (NĮ 29 str.).
6. Pakeistų įstatų įregistravimas – per tris darbo dienas.
7. Išregistravimas – per penkias darbo dienas nuo dokumentų pateikimo, tačiau JAR nuostatų 212 p. pačių dokumentų pateikimo termino nenustato.

Trumpiausias privalomas laukimas yra 30 dienų, kai skelbiama vieną kartą ir kreditoriams pranešama raštu; skelbiant tris kartus jis ilgesnis. Kiti terminai yra viršutinės ribos registrui ir bendrovei, o ne laukimas. Kiek iš tiesų užtruks, priklauso nuo to, kada registras paskelbia apie gautas sąlygas, ar reikia auditoriaus vertinimo, ar kreditoriai pareikalauja užtikrinimo, kada parengiama reorganizavimo pabaigos finansinė ataskaita ir ar notarui pateikti visi reikiami dokumentai.

Ar dokumentus galima teikti elektroniniu būdu

Dokumentus registrui galima teikti asmeniškai arba paštu. Elektroniniu būdu juos galima teikti, kai sudarytos techninės galimybės; kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytus dokumentus galima siųsti ir į Registrų centro elektroninio pristatymo dėžutę (JAR nuostatų 71 p.). Teikiant elektroniniu būdu, dokumentai pasirašomi kvalifikuotu elektroniniu parašu (JAR nuostatų 68 p.). Notaro patvirtintus dokumentus registrui elektroniniu būdu pateikia pats notaras, kai tokia galimybė yra (JAR nuostatų 56¹ p.). Todėl pirmo, antro ir ketvirto etapų dokumentus parenkite pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu, o trečiame etape dokumentai keliauja per notarą.

Juridinių asmenų registro nuostatų redakcija, įsigaliojanti 2026 m. spalio 15 d., čia aptartų punktų nekeičia. Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ABĮ registro tvarkytoją vadins registro duomenų tvarkytoju, tačiau terminai ir dokumentai nesikeičia.

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• Kada baigiasi reorganizavimas, kas tampa akcininku ir ar reikia notaro
• Reorganizavimo sąlygos: kas rengia, ką įrašyti ir kada skelbti
• Reorganizavimas: ką ir kada pranešti VMI ir Sodrai

Kaip pradėti

Atsiųskite visų dalyvaujančių bendrovių įstatus, naujausius registro išrašus ir parašykite, kuri bendrovė tęs veiklą, kas yra akcininkai ir ar yra kreditorių, kurie gali reikalauti užtikrinimo. Sudarysime dokumentų ir datų planą kiekvienam etapui.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.