Documentos de la reorganización para el Registrų centras: procedimiento y plazos mínimos

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En la fusión por absorción o en la fusión por constitución de nueva sociedad de uždarosios akcinės bendrovės (UAB, sociedades por acciones de capital cerrado), los documentos se presentan al Registrų centras (Centro de Registros estatal) en cuatro fases. A más tardar el primer día del anuncio público se presentan la solicitud de inscripción del estado jurídico y el proyecto de reorganización (reorganizavimo sąlygos). En un plazo de 5 días desde la decisión se presenta el documento que la acredita. Una vez que el notario los certifica, se presentan los estatutos modificados de la sociedad que continúa la actividad o los documentos de la nueva sociedad. Por último, se presenta la solicitud de baja de la sociedad reorganizada junto con los estados financieros de cierre de la reorganización. La espera más corta que fija la ley es de 30 días hasta la decisión, si el proyecto se anuncia una sola vez y se notifica por escrito a los acreedores; si se eligen tres anuncios con intervalos de no menos de 30 días, la espera es más larga. La ley no fija una duración total.

Cuándo empieza y termina la reorganización, quién pasa a ser accionista y por qué hace falta notario lo explicamos en el artículo Cuándo termina la reorganización, quién pasa a ser accionista y si hace falta notario. Aquí explicamos quién presenta qué documentos al registro y cuándo.

Antes de la primera presentación: qué preparar

El proyecto de reorganización lo elaboran los consejos de administración de las sociedades y, si no se constituye consejo de administración, los directores generales. Lo hacen tras obtener la aprobación de la junta general de accionistas (apartado 1 del artículo 63 del Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ), ABĮ 63 str. 1 d.). Junto con el proyecto se elaboran los estatutos modificados de la sociedad que continúa la actividad o los estatutos de la nueva sociedad (ABĮ 63 str. 6 d.).

El proyecto debe evaluarlo un auditor (ABĮ 63 str. 2 d.). La evaluación no se realiza si así lo acuerdan todos los accionistas de cada sociedad (ABĮ 63 str. 5 d.). Tampoco es necesaria cuando la sociedad que continúa la actividad tiene todas las acciones de la sociedad absorbida (ABĮ 70 str. 1 d.). Si quiere un auditor común para todas las sociedades, debe aprobarlo el gestor del registro (ABĮ 63 str. 2 d.). El registro adopta la decisión sobre el experto común en un plazo de tres días hábiles desde la recepción de la solicitud (punto 151 de los Juridinių asmenų registro nuostatai (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, JAR nuostatai), JAR nuostatų 151 p.).

En una uždaroji akcinė bendrovė, el informe del consejo de administración sobre la reorganización prevista solo se elabora cuando lo exigen accionistas que tengan no menos de 1/10 de todos los votos (ABĮ 64 str. 3 d.). No se elabora si así lo acuerdan todos los accionistas (ABĮ 64 str. 2 d.), ni cuando se absorbe una filial íntegramente participada (ABĮ 70 str. 1 d.). Si se elabora, se presenta al registro como mínimo 30 días antes de la junta (ABĮ 64 str. 1 d.).

Fase 1: el día del anuncio

El proyecto elaborado se anuncia en el medio indicado en los estatutos de la sociedad (ABĮ 65 str. 1 d.). Debe ser un periódico diario o la publicación electrónica para anuncios públicos que edita el gestor del registro (ABĮ 4 str. 4 d.).

A más tardar el primer día del anuncio se presentan al registro el proyecto y, si se elabora, su informe de evaluación (ABĮ 63 str. 8 d.). El punto 149 de los JAR nuostatai (JAR nuostatų 149 p.) enumera lo que debe presentarse ese mismo día:

• la solicitud de inscripción del estado jurídico „reorganizuojamas“ [«en reorganización»] o „dalyvaujantis reorganizavime“ [«participante en la reorganización»];
• el proyecto de reorganización; junto con él puede presentarse también el enlace al sitio web de la sociedad en el que se publica;
• el informe de evaluación del proyecto y el informe de los órganos de administración, si la ley exige presentarlos;
• la autorización de la autoridad de supervisión, si la ley la prevé.

El registro inscribe el estado a más tardar en un plazo de tres días hábiles (JAR nuostatų 150 p.). El gestor del registro anuncia que ha recibido el proyecto (ABĮ 63 str. 9 d.). Si ha presentado el enlace a su sitio web, el gestor anuncia el enlace, y usted debe publicar el proyecto en su sitio web hasta el fin de la reorganización (ABĮ 63 str. 10 ir 11 d.).

Fase 2: la decisión y su presentación

La decisión puede adoptarse no antes de que transcurran 30 días desde el día en que el gestor del registro anuncia que ha recibido el proyecto o el enlace al sitio web (ABĮ 62 str. 2 d.). El apartado 3 del artículo 2.96 del Civilinis kodeksas (Código Civil, CK) (CK 2.96 str. 3 d.) cuenta ese mismo plazo desde el anuncio público. Por eso, cuente desde la más tardía de esas dos fechas.

Si elige anunciarlo una sola vez y notificarlo por escrito a los acreedores, debe hacerlo como mínimo 30 días antes de la junta (ABĮ 65 str. 1 d.). La otra vía es anunciarlo tres veces, con intervalos de no menos de 30 días. Si quiere la vía más corta, elija un único anuncio y la notificación escrita a los acreedores. Los acreedores pueden presentar sus exigencias hasta la junta (ABĮ 66 str. 2 d.).

Con la decisión se aprueban el proyecto y los estatutos modificados (ABĮ 62 str. 3 d.). Cuando la sociedad que continúa la actividad tiene todas las acciones de la sociedad absorbida y se cumplen las condiciones legales, puede no convocarse su junta (ABĮ 70 str. 2 d.). En ese caso, la decisión la adopta su consejo de administración o su director general (ABĮ 70 str. 3 d.).

El documento que acredita la decisión se presenta al registro a más tardar en un plazo de 5 días (ABĮ 62 str. 4 d.). El registro inscribe la información a más tardar en un plazo de tres días hábiles (JAR nuostatų 152 p.).

Fase 3: el notario y los estatutos modificados

Antes de esta fase, compruebe la situación de los acreedores. Los documentos para la inscripción de los estatutos y para la baja de la sociedad que se extinguirá no pueden presentarse mientras no se hayan otorgado garantías adicionales del cumplimiento de las obligaciones al acreedor que las exigió, o mientras haya un litigio judicial sobre las garantías (ABĮ 66 str. 4 d.).

Cuando se crea una nueva sociedad, solo se inscribe después de que su junta general de accionistas haya elegido los órganos y el director general (ABĮ 69 str. 3 d.).

Los estatutos modificados de las sociedades que continúan la actividad y los documentos de la nueva sociedad se presentan primero al notario (JAR nuostatų 48 p.). Al notario se le presentan el texto íntegro de los estatutos modificados y los documentos que acreditan las modificaciones (JAR nuostatų 50 p.). El notario certifica la veracidad de los datos, la conformidad de los estatutos con la ley y que la inscripción es posible (JAR nuostatų 54 p.). Estas actuaciones las atribuyen a los notarios los puntos 16 y 17 del artículo 26 del Notariato įstatymas (Ley del Notariado, NĮ) (NĮ 26 str. 16 ir 17 p.). El notario las realiza de inmediato cuando se presentan los documentos necesarios y se pagan sus honorarios, y puede aplazarlas si necesita información adicional (NĮ 29 str.). Por eso, conviene acordar de antemano con el notario todo el paquete de documentos. Los documentos solo se presentan al registro después de la certificación notarial (JAR nuostatų 57 p.).

Lo que se presenta al registro depende de la forma:

• fusión por absorción: la solicitud de inscripción de los datos modificados, el texto íntegro de los estatutos modificados y el informe de valoración de los bienes, si la ley exige valorarlos (JAR nuostatų 159 p.);
• fusión por constitución de nueva sociedad (también escisión con constitución de nuevas sociedades): la solicitud de inscripción de la nueva persona jurídica, firmada por quienes presentan los documentos de todas las sociedades en reorganización, y los documentos constitutivos de la nueva sociedad (JAR nuostatų 164 p.).

En la fusión por absorción, los documentos se presentan cuando se han cumplido las condiciones del proyecto de reorganización, dentro del plazo fijado en la ley y en el proyecto (JAR nuostatų 159 p.). Por eso, conviene incluir ese plazo en el proyecto. El registro adopta su decisión a más tardar en un plazo de tres días hábiles, salvo que el reglamento disponga otra cosa (JAR nuostatų 128 p.). Una vez inscritos los estatutos modificados o la nueva sociedad, la reorganización se considera terminada (ABĮ 69 str. 1 d.).

Fase 4: la baja de la sociedad reorganizada

La sociedad reorganizada se da de baja conforme al procedimiento establecido en el punto 212 de los JAR nuostatai (JAR nuostatų 163 p.). Se presentan la solicitud de baja y los estados financieros de cierre de la reorganización, y las sociedades que llevan su contabilidad conforme a las normas internacionales presentan los estados elaborados conforme a ellas. El registro da de baja la sociedad a más tardar en un plazo de cinco días hábiles (JAR nuostatų 212 p.). La sociedad se extingue desde su baja (ABĮ 69 str. 5 d.).

Los plazos mínimos, uno tras otro

Sumando los plazos legales, se obtiene esta secuencia:

1. Día del anuncio: el proyecto y la solicitud relativa al estado se presentan a más tardar ese día.
2. El registro inscribe el estado en un plazo de tres días hábiles y anuncia que ha recibido el proyecto. ABĮ 63 str. 9 d. no fija un plazo para ese anuncio.
3. Desde el anuncio del registro: no menos de 30 días hasta la decisión.
4. La decisión al registro: en un plazo de 5 días; la inscripción: en un plazo de tres días hábiles.
5. El notario: realiza sus actuaciones de inmediato cuando se presentan los documentos necesarios y se pagan sus honorarios. Si necesita información o documentos adicionales, la actuación puede aplazarse veinte días naturales o hasta que se reciban (NĮ 29 str.).
6. Inscripción de los estatutos modificados: en un plazo de tres días hábiles.
7. Baja: en un plazo de cinco días hábiles desde la presentación de los documentos, aunque JAR nuostatų 212 p. no fija un plazo para la presentación de los propios documentos.

La espera mínima obligatoria es de 30 días cuando se anuncia una sola vez y se notifica por escrito a los acreedores; si se anuncia tres veces, es más larga. Los demás plazos son límites máximos para el registro y para la sociedad, no esperas. Cuánto tardará en realidad depende de cuándo anuncie el registro que ha recibido el proyecto, de si hace falta la evaluación del auditor, de si los acreedores exigen garantías, de cuándo se preparen los estados financieros de cierre de la reorganización y de si se han presentado al notario todos los documentos necesarios.

¿Pueden presentarse los documentos por vía electrónica?

Los documentos pueden presentarse al registro personalmente o por correo postal. Pueden presentarse por vía electrónica cuando existen los medios técnicos; los documentos firmados con firma electrónica cualificada pueden enviarse también al buzón de entrega electrónica del Registrų centras (JAR nuostatų 71 p.). Cuando se presentan por vía electrónica, los documentos se firman con firma electrónica cualificada (JAR nuostatų 68 p.). Los documentos certificados por el notario los presenta al registro por vía electrónica el propio notario, cuando existe esa posibilidad (JAR nuostatų 56¹ p.). Por eso, prepare los documentos de las fases primera, segunda y cuarta para firmarlos con firma electrónica cualificada; en la tercera fase, los documentos pasan por el notario.

La redacción de los Juridinių asmenų registro nuostatai que entra en vigor el 15 de octubre de 2026 no modifica los puntos aquí tratados. A partir del 1 de noviembre de 2026, la ABĮ denominará al gestor del registro «gestor de datos del registro» (registro duomenų tvarkytojas), pero los plazos y los documentos no cambian.

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Envíenos los estatutos de todas las sociedades participantes y los extractos más recientes del registro, e indíquenos qué sociedad continuará la actividad, quiénes son los accionistas y si hay acreedores que puedan exigir garantías. Prepararemos un plan de documentos y fechas para cada fase.

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