Cuándo termina la reorganización, quién pasa a ser accionista y si hace falta notario

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La reorganización no tiene una fecha relevante, sino cuatro. Empieza el día del anuncio público del proyecto de reorganización (reorganizavimo sąlygos): desde ese día las sociedades adquieren la condición de sociedad en reorganización y de sociedad participante en la reorganización. Termina cuando se inscriben los estatutos modificados de la sociedad que continúa la actividad o la nueva sociedad. La sociedad absorbida se extingue aún más tarde, cuando se da de baja en el registro. Los accionistas reciben las nuevas acciones conforme al proyecto de reorganización, pero pasan a ser accionistas de la sociedad que continúa la actividad cuando termina la reorganización, y los datos del Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (JADIS, sistema de información sobre los participantes de las personas jurídicas) se actualizan después, en un plazo de 5 días. En la reorganización de uždarosios akcinės bendrovės (UAB, sociedades por acciones de capital cerrado), el notario es obligatorio en la última fase.

Si hace falta el consentimiento de los acreedores, del banco y de los trabajadores, qué formas pueden fusionarse y en qué orden se dan los pasos lo explicamos en el artículo Reorganización de una sociedad: ¿hace falta el consentimiento de los acreedores y de los trabajadores?. Sobre la escisión parcial (atskyrimas), por separado. Aquí tratamos las fechas, los accionistas y el notario.

Cuatro fechas que conviene anotar

1. El día del anuncio público: el inicio. El proyecto de reorganización se presenta al registro a más tardar el primer día del anuncio público de su elaboración (apartado 8 del artículo 63 del Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ), ABĮ 63 str. 8 d.). Junto con él se presenta la solicitud de inscripción de la condición jurídica de las sociedades (punto 149 de los Juridinių asmenų registro nuostatai (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, JAR nuostatai), JAR nuostatų 149 p.). Desde el día del anuncio público, la sociedad absorbida adquiere la condición de sociedad en reorganización, y la que continúa la actividad, la de sociedad participante en la reorganización (ABĮ 63 str. 13 d.). El registro inscribe esa condición a más tardar en el plazo de tres días hábiles (JAR nuostatų 150 p.). Por eso, el inicio de la reorganización debe vincularse al día del anuncio público.

2. El día de la decisión. La decisión sobre la reorganización puede adoptarse no antes de que transcurran 30 días desde la fecha en que el gestor del registro anuncia que ha recibido el proyecto o el enlace al sitio web de la sociedad donde se ha publicado (ABĮ 62 str. 2 d.). Los acreedores pueden presentar sus reclamaciones desde el primer día del anuncio hasta esa junta (ABĮ 66 str. 2 d.). El documento que acredita la decisión se presenta al registro a más tardar en el plazo de 5 días (ABĮ 62 str. 4 d.). El reglamento del registro repite ese mismo plazo (JAR nuostatų 152 p.).

3. El día de inscripción de los estatutos modificados: el final. La reorganización se considera terminada cuando se inscriben todas las nuevas sociedades o los estatutos modificados de todas las sociedades que continúan la actividad (ABĮ 69 str. 1 d.). Desde ese día pasan a la sociedad que continúa la actividad todos los bienes, derechos y obligaciones, salvo que el proyecto de reorganización disponga otra cosa (ABĮ 68 str. 1 d.). Por eso conviene revisar el propio proyecto. En él se indica el momento desde el que pasan los derechos y obligaciones (ABĮ 63 str. 1 d. 8 p.) y el momento desde el que las operaciones se incluyen en la contabilidad de la sociedad que continúa la actividad (ABĮ 63 str. 1 d. 9 p.). Un acreedor puede retrasar la fecha final: no pueden presentarse los documentos para su inscripción mientras no se hayan otorgado garantías adicionales del cumplimiento de las obligaciones al acreedor que las exige (ABĮ 66 str. 4 d.).

4. El día de la baja. La sociedad reorganizada se extingue desde su baja en el registro (ABĮ 69 str. 5 d.). Lo mismo dice el apartado 3 del artículo 2.95 del Civilinis kodeksas (Código Civil, CK) (CK 2.95 str. 3 d.). Por eso, entre la fecha 3 y la fecha 4, la sociedad absorbida sigue en el registro aunque sus derechos y obligaciones ya hayan pasado. Para la baja se presenta una solicitud aparte. Junto con ella se presenta el estado financiero de cierre de la reorganización, si a la sociedad se le aplican las disposiciones sobre estados financieros del Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Ley de Información Financiera de las Empresas y de los Grupos de Empresas, IIGAĮ). El registro da de baja la sociedad a más tardar en el plazo de cinco días hábiles (JAR nuostatų 212 p.). Este estado financiero es uno de los documentos enumerados en el punto 212 de los JAR nuostatai, por lo que conviene encargarlo a contabilidad inmediatamente después del final. El último ejercicio de la sociedad reorganizada va desde el inicio del ejercicio hasta el día en que termina la reorganización (apartado 4 del artículo 14 del Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas, IIGAĮ 14 str. 4 d.). El estado se elabora con los datos del último día de actividad de la sociedad anterior al día en que termina la reorganización (IIGAĮ 15 str. 2 d.). El día en que termina la reorganización es el día en que se inscriben los estatutos modificados de la sociedad que continúa la actividad o la nueva sociedad (ABĮ 69 str. 1 d.). Las sociedades que llevan la contabilidad conforme a las normas internacionales de información financiera presentan, en su lugar, los estados financieros elaborados conforme a esas normas (JAR nuostatų 212 p.).

Qué ocurre con los accionistas y las acciones

Las acciones de las sociedades en reorganización se canjean por acciones de las sociedades que funcionarán tras la reorganización (ABĮ 67 str. 1 d.). Cómo se hará se recoge en el proyecto de reorganización. En él se indican:

• la relación de canje de las acciones y su justificación, el número y el valor nominal de las acciones de las sociedades que funcionarán tras la reorganización, y las reglas de reparto de las acciones entre los accionistas (ABĮ 63 str. 1 d. 4 p.);
• el procedimiento y los plazos de entrega de las acciones a los accionistas (ABĮ 63 str. 1 d. 5 p.);
• el momento desde el que los accionistas de la sociedad que se extingue tienen derecho a los beneficios de la sociedad que continúa la actividad (ABĮ 63 str. 1 d. 7 p.).

El Civilinis kodeksas exige indicar en el proyecto también el procedimiento, las condiciones y los plazos en que el participante de la persona jurídica en reorganización pasa a ser participante de la persona jurídica que continúa la actividad (CK 2.99 str. 1 d. 3 p.).

Las nuevas acciones pueden repartirse entre los accionistas de forma proporcional o no proporcional (ABĮ 67 str. 2 d.). La diferencia de valor de las acciones puede abonarse en dinero, pero no más del 10 por ciento del valor nominal de las nuevas acciones que se reciben (ABĮ 67 str. 6 d.). Las acciones propias adquiridas por la sociedad que se extingue y sus acciones que ha adquirido la sociedad que continúa la actividad no se canjean por acciones nuevas (ABĮ 67 str. 5 d.).

Hay dos casos en que esto funciona de otra manera. Cuando la sociedad que continúa la actividad tiene todas las acciones de la sociedad absorbida, las acciones no se canjean: la obligación de canjear acciones no se aplica a esa fusión por absorción (ABĮ 70 str. 1 d.). Así ocurre, por ejemplo, cuando una sociedad adquiere primero todas las acciones de otra y después la absorbe. Y cuando, al escindir una sociedad, las acciones se reparten de forma no proporcional, los accionistas que tienen menos de 1/10 del capital pueden exigir, en el plazo de 45 días desde la decisión, que la sociedad escindida compre sus acciones antes de que termine la reorganización (ABĮ 67 str. 4 d.).

Si la sociedad tiene acciones de varias clases, la decisión sobre la reorganización debe aprobarse por separado por los titulares de cada clase, incluidos los de acciones sin derecho de voto (ABĮ 62 str. 1 d.).

Cuándo aparecen en el registro los nuevos accionistas. Tras la modificación de los estatutos, el extracto puede seguir mostrando durante un tiempo al anterior accionista único, y no es un error: los nuevos accionistas solo aparecen en el registro cuando la sociedad presenta sus datos. Si antes de presentar los documentos se convoca la junta de la sociedad que continúa la actividad, en ella ya pueden votar también los accionistas de las sociedades que se extinguen a los que, según el proyecto, se han asignado sus acciones (ABĮ 69 str. 2 d.). Una vez inscritos los estatutos, los datos sobre los nuevos accionistas se presentan al JADIS a más tardar en el plazo de 5 días desde la recepción de los documentos que sirven de base para las inscripciones (ABĮ 41¹ str. 2 d.). El responsable es el director general (ABĮ 41¹ str. 3 d.).

¿Hace falta notario?

Sí. Los documentos se presentan al notario cuando, tras la reorganización, se inscriben nuevas personas jurídicas o los documentos constitutivos modificados de las personas jurídicas que continúan la actividad (JAR nuostatų 48 p.). Al notario se le presenta el texto íntegro de los estatutos modificados y los documentos que acreditan las modificaciones (JAR nuostatų 50 p.). El notario certifica que los datos son verdaderos, que los estatutos se ajustan a la ley y que se han cumplido las obligaciones establecidas por la ley (JAR nuostatų 54 p.). Solo después se presentan los documentos al registro (JAR nuostatų 57 p.).

Las excepciones se aplican solo a las personas jurídicas enumeradas en el reglamento, por ejemplo, las empresas estatales y municipales o las viešosios įstaigos (VšĮ, entidades sin ánimo de lucro de derecho lituano) cuyo titular es el Estado o un municipio (JAR nuostatų 48 p.). Las demás VšĮ no figuran en esa lista.

Los documentos anteriores (la solicitud de inscripción de la condición jurídica y el proyecto de reorganización) los presentan al registro las personas encargadas de presentar los documentos de la sociedad (JAR nuostatų 149 p.). Al final, el notario certificará que se han cumplido las obligaciones establecidas por la ley (JAR nuostatų 54 p.), por lo que conviene mostrarle estos documentos ya al principio. Así es posible detectar un error antes.

El notario no es el único que revisa. El proyecto de reorganización debe evaluarlo un auditor (ABĮ 63 str. 2 d.). Cuando la sociedad que continúa la actividad tiene todas las acciones de la sociedad absorbida, no hace falta la evaluación (ABĮ 70 str. 1 d.). La evaluación no se realiza si están de acuerdo todos los accionistas de cada sociedad (ABĮ 63 str. 5 d.). También conviene implicar de antemano a los asesores fiscales: pueden revisar el proyecto desde el punto de vista fiscal y asesorar sobre la contabilidad en el periodo comprendido entre el inicio y el final.

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Cómo empezar

Indíquenos qué sociedades participan, quiénes son sus accionistas y qué estructura accionarial quiere tener al final. Prepararemos el calendario de fechas y las reglas de canje de acciones para el proyecto de reorganización.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más información sobre este servicio: Reorganización y escisión parcial de empresas.