Kada baigiasi reorganizavimas, kas tampa akcininku ir ar reikia notaro

Reorganizavimas turi ne vieną, o keturias svarbias datas. Jis prasideda viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygas dieną: nuo jos bendrovės įgyja reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime statusą. Jis baigiasi, kai įregistruojami tęsiančios veiklą bendrovės pakeisti įstatai arba nauja bendrovė. Prijungta bendrovė pasibaigia dar vėliau – kai ją išregistruoja. Akcininkai naujas akcijas gauna pagal reorganizavimo sąlygas, bet tęsiančios veiklą bendrovės akcininkais jie tampa reorganizavimui pasibaigus, o Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (JADIS) duomenys atnaujinami po to, per 5 dienas. Notaras uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavime privalomas paskutiniame etape.

Ar reikia kreditorių, banko ir darbuotojų sutikimo, kokias formas galima jungti ir kokia žingsnių eilė, rašėme straipsnyje Reorganizuojame bendrovę — ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo. Apie atskyrimą – atskirai. Čia – datos, akcininkai ir notaras.

Keturios datos, kurias verta susirašyti

1. Viešo paskelbimo diena – pradžia. Reorganizavimo sąlygos registrui pateikiamos ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą dieną (Akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 8 dalis, ABĮ 63 str. 8 d.). Kartu teikiamas prašymas įregistruoti bendrovių teisinį statusą (Juridinių asmenų registro nuostatų 149 punktas, JARN 149 p.). Nuo viešo paskelbimo dienos prijungiama bendrovė įgyja reorganizuojamos, o tęsianti veiklą – dalyvaujančios reorganizavime bendrovės statusą (ABĮ 63 str. 13 d.). Registras statusą įregistruoja ne vėliau kaip per tris darbo dienas (JARN 150 p.). Mūsų praktikoje būtent viešo paskelbimo datą nurodome kaip reorganizavimo pradžios datą, kai jos prašo buhalterija.

2. Sprendimo diena. Sprendimas dėl reorganizavimo gali būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai registro tvarkytojas paskelbia apie gautas sąlygas arba apie bendrovės interneto svetainės, kurioje jos paskelbtos, nuorodą (ABĮ 62 str. 2 d.). Kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo pirmos paskelbimo dienos iki šio susirinkimo (ABĮ 66 str. 2 d.). Sprendimą patvirtinantis dokumentas registrui pateikiamas ne vėliau kaip per 5 dienas (ABĮ 62 str. 4 d.). Tą patį terminą kartoja ir registro nuostatai (JARN 152 p.).

3. Pakeistų įstatų įregistravimo diena – pabaiga. Reorganizavimas laikomas baigtu, kai įregistruojamos visos naujos bendrovės arba visų tęsiančių veiklą bendrovių pakeisti įstatai (ABĮ 69 str. 1 d.). Nuo tos dienos tęsiančiai veiklą bendrovei pereina visas turtas, teisės ir pareigos, jeigu reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip (ABĮ 68 str. 1 d.). Todėl verta pasitikrinti pačias sąlygas. Jose nurodomas momentas, nuo kurio teisės ir pareigos pereina (ABĮ 63 str. 1 d. 8 p.), ir momentas, nuo kurio sandoriai įtraukiami į tęsiančios veiklą bendrovės apskaitą (ABĮ 63 str. 1 d. 9 p.). Pabaigos datą gali atitolinti kreditorius: dokumentų registruoti negalima, kol papildomai neužtikrintas prievolių įvykdymas to reikalaujančiam kreditoriui (ABĮ 66 str. 4 d.).

4. Išregistravimo diena. Reorganizuota bendrovė pasibaigia nuo jos išregistravimo iš registro (ABĮ 69 str. 5 d.). Tą patį sako ir Civilinio kodekso 2.95 straipsnio 3 dalis (CK 2.95 str. 3 d.). Todėl tarp 3 ir 4 datos prijungta bendrovė dar yra registre, nors jos teisės ir pareigos jau perėjo. Išregistruoti teikiamas atskiras prašymas. Kartu pateikiama reorganizavimo pabaigos finansinė ataskaita, jei bendrovei taikomos Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo nuostatos dėl finansinių ataskaitų. Registras bendrovę išregistruoja ne vėliau kaip per penkias darbo dienas (JARN 212 p.). Mūsų praktikoje registras be šios ataskaitos bendrovės neišregistravo, todėl ją verta užsakyti buhalterei iš karto po pabaigos. Paskutiniai reorganizuojamos bendrovės finansiniai metai trunka nuo finansinių metų pradžios iki reorganizavimo pabaigos dienos (Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo 14 straipsnio 4 dalis, IIGAĮ 14 str. 4 d.). Ataskaita rengiama pagal paskutinės bendrovės veiklos dienos iki reorganizavimo pabaigos dienos duomenis (IIGAĮ 15 str. 2 d.). Reorganizavimo pabaigos diena – diena, kai įregistruojami tęsiančios veiklą bendrovės pakeisti įstatai arba nauja bendrovė (ABĮ 69 str. 1 d.). Bendrovės, tvarkančios apskaitą pagal tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus, vietoj jos teikia pagal šiuos standartus parengtas finansines ataskaitas (JARN 212 p.).

Kas vyksta su akcininkais ir akcijomis

Reorganizuojamų bendrovių akcijos keičiamos į po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas (ABĮ 67 str. 1 d.). Kaip tai vyks, surašoma reorganizavimo sąlygose. Jose nurodomas:

• akcijų keitimo santykis, jo pagrindimas, po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų skaičius ir nominali vertė, akcijų skirstymo akcininkams taisyklės (ABĮ 63 str. 1 d. 4 p.);
• akcijų išdavimo akcininkams tvarka ir terminai (ABĮ 63 str. 1 d. 5 p.);
• momentas, nuo kurio pasibaigiančios bendrovės akcininkai turi teisę į tęsiančios veiklą bendrovės pelną (ABĮ 63 str. 1 d. 7 p.).

Civilinis kodeksas reikalauja sąlygose nurodyti ir tvarką, sąlygas bei terminus, kuriais reorganizuojamo juridinio asmens dalyvis tampa tęsiančio veiklą juridinio asmens dalyviu (CK 2.99 str. 1 d. 3 p.).

Naujos akcijos akcininkams gali būti skirstomos proporcingai arba neproporcingai (ABĮ 67 str. 2 d.). Akcijų verčių skirtumas gali būti išmokamas pinigais, bet ne daugiau kaip 10 procentų gaunamų naujų akcijų nominalios vertės (ABĮ 67 str. 6 d.). Pasibaigiančios bendrovės įgytos savos akcijos ir jos akcijos, kurias yra įgijusi tęsianti veiklą bendrovė, į naujas nekeičiamos (ABĮ 67 str. 5 d.).

Du atvejai veikia kitaip. Kai tęsianti veiklą bendrovė turi visas prijungiamos bendrovės akcijas, akcijos nekeičiamos: pareiga keisti akcijas tokiam prijungimui netaikoma (ABĮ 70 str. 1 d.). Taip dažnai būna, kai viena bendrovė pirmiausia įsigyja visas kitos akcijas, o paskui ją prisijungia. O kai skaidant bendrovę akcijos skirstomos neproporcingai, akcininkai, turintys mažiau kaip 1/10 kapitalo, per 45 dienas nuo sprendimo gali reikalauti, kad skaidoma bendrovė iki reorganizavimo pabaigos išpirktų jų akcijas (ABĮ 67 str. 4 d.).

Jeigu bendrovėje yra kelių klasių akcijos, sprendimui dėl reorganizavimo atskirai turi pritarti kiekvienos klasės savininkai, taip pat ir akcijų be balso teisės (ABĮ 62 str. 1 d.).

Kada nauji akcininkai atsiranda registre. Mūsų praktikoje, kol pakeisti įstatai neįregistruoti, tęsiančios veiklą bendrovės akcininkų sudėtis registre nesikeičia: išraše vis dar matomas buvęs vienintelis akcininkas, ir tai nėra klaida. Jeigu prieš teikiant dokumentus šaukiamas tęsiančios veiklą bendrovės susirinkimas, jame jau gali balsuoti ir pasibaigiančių bendrovių akcininkai, kuriems pagal sąlygas priskirtos jos akcijos (ABĮ 69 str. 2 d.). Įregistravus įstatus, duomenys apie naujus akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS) pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai, gavimo (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Už tai atsakingas vadovas (ABĮ 41¹ str. 3 d.). Mūsų praktikoje tai atskiras veiksmas po įstatų registravimo, o ne to paties teikimo dalis.

Ar reikia notaro

Taip. Notarui pateikiami dokumentai, kai po reorganizavimo registruojami nauji juridiniai asmenys arba tęsiančių veiklą juridinių asmenų pakeisti steigimo dokumentai (JARN 48 p.). Notarui pateikiamas visas pakeistų įstatų tekstas ir pakeitimus patvirtinantys dokumentai (JARN 50 p.). Notaras patvirtina, kad duomenys tikri, įstatai atitinka įstatymus ir kad įstatymuose nustatytos prievolės įvykdytos (JARN 54 p.). Tik po to dokumentai pateikiami registrui (JARN 57 p.).

Išimtys taikomos tik nuostatuose išvardytiems juridiniams asmenims, pavyzdžiui, valstybės ir savivaldybių įmonėms ar viešosioms įstaigoms, kurių savininkė yra valstybė ar savivaldybė (JARN 48 p.). Kitos viešosios įstaigos šiame sąraše nenurodytos.

Ankstesnius dokumentus – prašymą įregistruoti statusą ir reorganizavimo sąlygas – registrui teikia bendrovės dokumentų teikėjai (JARN 149 p.). Mūsų praktikoje notaras juos peržiūri jau pradžioje, nes pabaigoje jis tvirtins, kad visos procedūros atliktos. Taip klaidą galima pastebėti anksčiau.

Notaras nėra vienintelis tikrintojas. Reorganizavimo sąlygas turi įvertinti auditorius (ABĮ 63 str. 2 d.). Kai tęsianti veiklą bendrovė turi visas prijungiamos bendrovės akcijas, vertinimo nereikia (ABĮ 70 str. 1 d.). Vertinimas neatliekamas, jei su tuo sutinka visi kiekvienos bendrovės akcininkai (ABĮ 63 str. 5 d.). Mūsų praktikoje taip pat siūlome iš anksto įtraukti mokesčių konsultantus: jie peržiūri sąlygas mokesčių požiūriu ir pataria dėl apskaitos laikotarpiu nuo pradžios iki pabaigos.

Kaip pradėti

Parašykite, kurios bendrovės dalyvauja, kas yra jų akcininkai ir kokią akcininkų struktūrą norite gauti pabaigoje. Sudėliosime datų grafiką ir akcijų keitimo taisykles reorganizavimo sąlygoms.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.