Ar reorganizavimui reikia audito? Sąlygų vertinimas ir ataskaitos

Reorganizuojant uždarąją ar akcinę bendrovę, įstatymas reikalauja, kad reorganizavimo sąlygas įvertintų auditorius ar audito įmonė. Vertinamos reorganizavimo sąlygos, ypač akcijų keitimo santykis; tai nėra bendrovės finansinių ataskaitų auditas. Vertinimo nereikia, be kitų įstatymo išimčių, jeigu su tuo sutinka visi kiekvienos dalyvaujančios bendrovės akcininkai, taip pat kai prijungiama bendrovė, kurios visos akcijos priklauso tęsiančiai veiklą bendrovei. Jeigu sąlygos rengiamos praėjus 6 ar daugiau mėnesių po finansinių metų pabaigos, rengiamas tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys, nebent visi akcininkai sutinka jo nerengti. Kai reorganizavimas baigiasi, reorganizuota bendrovė parengia reorganizavimo pabaigos finansinę ataskaitą (išskyrus įmones, taikančias tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus).

Ką reikia įvertinti ir kas tai daro

Akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 2 dalis (ABĮ 63 str. 2 d.) nustato, kad reorganizavimo sąlygas turi įvertinti auditorius ar audito įmonė. Sutartį su juo sudaro kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė. Jeigu bendrovės nori bendro auditoriaus, jam turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas (ABĮ 63 str. 2 d.).

Vertinimo ataskaitoje turi būti, be kita ko (ABĮ 63 str. 3 d.):

• išvados, ar akcijų keitimo santykis teisingas ir pagrįstas;
• metodai, kuriais santykis nustatytas, ir išvados dėl jų tinkamumo;
• kilusių vertinimo sunkumų aprašymas.

Ataskaita turi būti parengta ir pateikta bendrovei ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris spręs dėl reorganizavimo (ABĮ 63 str. 4 d.). Registrui ji pateikiama kartu su reorganizavimo sąlygomis (ABĮ 63 str. 8 d.). Kadangi sąlygos registrui teikiamos ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną, vertinimo ataskaita turi būti parengta jau iki tos dienos (ABĮ 63 str. 8 d.). Ekspertai, pagal sutartį su auditoriumi ar audito įmone vertinę sąlygas, turi atlyginti dėl jų kaltės akcininkams padarytą žalą (ABĮ 69 str. 6 d.).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad pareiga įvertinti sąlygas nepriklausomoje audito įmonėje atlieka svarbų vaidmenį užtikrinant smulkiųjų akcininkų interesus (LAT 2020-12-02 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-823/2020, 36 p.).

Taigi, ar reikia audito? Įstatymas reikalauja sąlygų vertinimo. Metinių finansinių ataskaitų audito reikalavimus nustato ne reorganizavimo taisyklės, o Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymas (ABĮ 58 str. 1 d.). Reorganizuojama įmonė už paskutinius finansinius metus metinių finansinių ataskaitų nerengia, o rengia reorganizavimo pabaigos finansinę ataskaitą (Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo 13 straipsnio 2 dalis ir 15 straipsnio 2 dalis, IIGAĮ 13 str. 2 d., 15 str. 2 d.).

Kitų teisinių formų juridiniams asmenims sąlygas vertina nepriklausomi ekspertai tik tada, kai tai nustato tą teisinę formą reglamentuojantis įstatymas (Civilinio kodekso 2.100 straipsnio 1 dalis, CK 2.100 str. 1 d.).

Kada vertinimo nereikia

1. Visi akcininkai sutinka. Vertinimas neatliekamas, jeigu su tuo sutinka visi kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios bendrovės akcininkai (ABĮ 63 str. 5 d.). Sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria galima balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 63 str. 5 d.). Kai kiekviena dalyvaujanti bendrovė turi po vieną akcininką, užtenka jų sutikimų.
2. Prijungiama visiškai valdoma dukterinė bendrovė. Kai tęsianti veiklą bendrovė turi visas prijungiamos bendrovės akcijas, vertinimo, valdybos ataskaitos ir akcijų keitimo taisyklės netaikomos (ABĮ 70 str. 1 d.). Bendroji CK taisyklė ekspertų vertinimo netaiko, kai juridinis asmuo prijungiamas prie savo vienintelio dalyvio (CK 2.103 str.).
3. Prijungiama bendrovė, kurios ne mažiau kaip 90 procentų akcijų priklauso tęsiančiai veiklą bendrovei. Vertinimo nereikia, jeigu kitų akcininkų reikalavimu bendrovė iki reorganizavimo pabaigos išperka jų akcijas (ABĮ 70¹ str. 2 d.).
4. Skaidymas proporcingai. Jeigu skaidant bendrovę naujos akcijos skirstomos akcininkams proporcingai jų dalims įstatiniame kapitale, vertinimas nereikalingas (ABĮ 67 str. 3 d.). Tokiu atveju netaikomi ir valdybos ataskaitos bei tarpinio rinkinio reikalavimai (ABĮ 67 str. 3 d.).

Valdybos ar vadovo ataskaita apie numatomą reorganizavimą

Valdyba, o jeigu valdyba nesudaroma, vadovas, rengia išsamią rašytinę ataskaitą. Joje nurodomi reorganizavimo tikslai, paaiškinamos sąlygos, veiklos tęstinumas, terminai, teisiniai ir ekonominiai sąlygų pagrindai, ypač akcijų keitimo santykis (ABĮ 64 str. 1 d.). Ataskaita registrui pateikiama ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo (ABĮ 64 str. 1 d.).

Ši ataskaita nerengiama, jeigu su tuo sutinka visi kiekvienos bendrovės akcininkai (ABĮ 64 str. 2 d.). Uždarojoje akcinėje bendrovėje ji rengiama tik tada, kai to pareikalauja akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų (ABĮ 64 str. 3 d.). Bendroji CK taisyklė tokią ataskaitą reikalauja rengti tik reorganizuojant akcinę bendrovę arba kai to reikalauja dalyviai, turintys ne mažiau kaip 1/20 balsų (CK 2.99 str. 3 ir 4 d.). Mažosioms bendrijoms šios CK dalys netaikomos (Mažųjų bendrijų įstatymo 28 straipsnio 1 dalis, MBĮ 28 str. 1 d.).

Tarpinės finansinės ataskaitos: ar reorganizavimą galima pradėti bet kada

Konkrečios metų dienos reorganizavimui pradėti įstatymas nenurodo. Tačiau nuo sąlygų parengimo dienos priklauso, kokių finansinių ataskaitų reikės.

Akcininkams ir kreditoriams turi būti prieinami trejų paskutinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniai ir vadovybės ataskaitos (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.). Jeigu sąlygos parengtos praėjus 6 ar daugiau mėnesių po bent vienos dalyvaujančios bendrovės finansinių metų pabaigos, papildomai rengiamas tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.). Jis turi būti parengtas ne anksčiau kaip likus 3 mėnesiams iki sąlygų parengimo ir pagal tas pačias taisykles kaip paskutinis metinis rinkinys (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.).

Tarpinis rinkinys nerengiamas, jeigu su tuo sutinka visi kiekvienos dalyvaujančios bendrovės akcininkai (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.). Prijungiant visiškai valdomą dukterinę bendrovę, ši pareiga išlieka: ABĮ 70 str. 1 d. netaiko tik 65 str. 2 d. 4 ir 5 punktų. Jeigu tokiu atveju sprendimą priima valdyba ar vadovas, tęsiančios veiklą bendrovės akcininkams turi būti prieinami ir finansinių ataskaitų rinkiniai (ABĮ 70 str. 2 d. 2 p.).

Ką tai reiškia: jeigu sąlygos parengiamos anksčiau, nei praėjus 6 mėnesiams po kiekvienos dalyvaujančios bendrovės finansinių metų pabaigos, užtenka metinių rinkinių. Vėliau rengiant sąlygas, reikės tarpinio rinkinio arba visų akcininkų sutikimo jo nerengti. Kitiems juridiniams asmenims panaši taisyklė įtvirtinta CK 2.96 str. 4 d., tačiau ji nenumato galimybės tarpinės atskaitomybės atsisakyti dalyvių sutikimu.

Reorganizavimo pabaigos finansinė ataskaita: kokios datos

Reorganizuojama įmonė turi parengti reorganizavimo pabaigos finansinę ataskaitą pagal paskutinės savo veiklos dienos iki reorganizavimo pabaigos dienos duomenis (IIGAĮ 15 str. 2 d.). Ataskaitinis laikotarpis prasideda ne nuo reorganizavimo pradžios. Paskutiniai finansiniai metai trunka nuo finansinių metų pradžios iki reorganizavimo pabaigos dienos (IIGAĮ 14 str. 4 d.).

Reorganizavimas laikomas baigtu, kai įregistruojamos visos naujos bendrovės arba visų tęsiančių veiklą bendrovių pakeisti įstatai (ABĮ 69 str. 1 d.). Taigi, jeigu finansiniai metai kalendoriniai, ataskaita apima laikotarpį nuo metų pradžios iki paskutinės veiklos dienos prieš reorganizavimo pabaigos dieną. Kitas datas, kurias svarbu žinoti, aptarėme straipsnyje Kada baigiasi reorganizavimas, kas tampa akcininku ir ar reikia notaro.

Ataskaitos turinį detalizuoja Lietuvos finansinės atskaitomybės standartai (IIGAĮ 15 str. 4 d.). Įmonėms, kurios apskaitą tvarko pagal tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus, ši pareiga netaikoma (IIGAĮ 15 str. 5 d.). Jos registrui pateikia pagal tuos standartus parengtas finansines ataskaitas (IIGAĮ 36 str. 2 d.). Ataskaita registrui turi būti pateikta iki įmonės išregistravimo dienos (IIGAĮ 36 str. 2 d.).

Jeigu sprendimas dėl reorganizavimo buvo priimtas iki 2025 m. birželio 30 d., ataskaitai taikomos iki šio įstatymo įsigaliojimo galiojusios taisyklės (IIGAĮ 41 str. 8 d.).

Atskirai nuo šios ataskaitos sąlygose nurodomas momentas, nuo kurio sandoriai įtraukiami į tęsiančios veiklą bendrovės finansinę apskaitą (ABĮ 63 str. 1 d. 9 p.). Kadangi reorganizavimo pabaigos finansinės ataskaitos turinį detalizuoja Lietuvos finansinės atskaitomybės standartai (IIGAĮ 15 str. 4 d.), šį momentą verta aptarti su apskaitą tvarkančiu asmeniu.

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• Reorganizavimo sąlygos: kas rengia, ką įrašyti ir kada skelbti
• Kada baigiasi reorganizavimas, kas tampa akcininku ir ar reikia notaro
• Reorganizavimo dokumentai Registrų centrui: eiga ir minimalūs terminai

Kaip pradėti

Atsiųskite dalyvaujančių bendrovių įstatus, akcininkų sąrašus, paskutinius metinių finansinių ataskaitų rinkinius ir nurodykite, kada baigiasi Jūsų finansiniai metai. Pasakysime, ar reikės auditoriaus vertinimo, valdybos ataskaitos ir tarpinių ataskaitų, ir kokių akcininkų sutikimų reikia, kad jų nereikėtų.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.