La riorganizzazione richiede una revisione? Valutazione del progetto e bilanci

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Nella riorganizzazione di una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) o di una akcinė bendrovė (AB, società per azioni di diritto lituano), la legge richiede che il progetto di riorganizzazione (reorganizavimo sąlygos) sia valutato da un revisore o da una società di revisione. Si valuta il progetto di riorganizzazione, in particolare il rapporto di cambio delle azioni; non si tratta della revisione del bilancio della società. La valutazione non è necessaria, oltre alle altre eccezioni di legge, se vi acconsentono tutti gli azionisti di ciascuna società partecipante, e anche quando è incorporata una società le cui azioni appartengono tutte alla società che prosegue l’attività. Se il progetto è redatto 6 o più mesi dopo la chiusura dell’esercizio, si redige un bilancio intermedio, a meno che tutti gli azionisti acconsentano a non redigerlo. Quando la riorganizzazione si conclude, la società riorganizzata redige il bilancio di fine riorganizzazione (eccetto le imprese che applicano i principi contabili internazionali).

Che cosa deve essere valutato e chi lo fa

Il comma 2 dell’articolo 63 dell’Akcinių bendrovių įstatymas (Legge sulle società per azioni, ABĮ; ABĮ 63 str. 2 d.) stabilisce che il progetto di riorganizzazione deve essere valutato da un revisore o da una società di revisione. Il contratto con il revisore è concluso da ciascuna società in riorganizzazione e partecipante alla riorganizzazione. Se le società desiderano un revisore comune, questo deve essere approvato dal gestore del registro delle persone giuridiche (ABĮ 63 str. 2 d.).

La relazione di valutazione deve contenere, tra l’altro (ABĮ 63 str. 3 d.):

• le conclusioni sul fatto che il rapporto di cambio delle azioni sia corretto e giustificato;
• i metodi con cui il rapporto è stato determinato e le conclusioni sulla loro adeguatezza;
• la descrizione delle difficoltà di valutazione incontrate.

La relazione deve essere redatta e consegnata alla società almeno 30 giorni prima dell’assemblea generale degli azionisti che deciderà sulla riorganizzazione (ABĮ 63 str. 4 d.). Al registro essa è presentata insieme al progetto di riorganizzazione (ABĮ 63 str. 8 d.). Poiché il progetto è presentato al registro al più tardi il primo giorno della pubblicazione, la relazione di valutazione deve essere redatta già entro quel giorno (ABĮ 63 str. 8 d.). Gli esperti che hanno valutato il progetto in base a un contratto con il revisore o con la società di revisione devono risarcire il danno causato per loro colpa agli azionisti (ABĮ 69 str. 6 d.).

Il Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Corte suprema di Lituania, LAT) ha indicato che l’obbligo di far valutare il progetto da una società di revisione indipendente svolge un ruolo importante nella tutela degli interessi degli azionisti di minoranza (ordinanza della LAT del 2020-12-02 nella causa civile n. e3K-3-325-823/2020, punto 36).

Quindi, serve una revisione? La legge richiede la valutazione del progetto. I requisiti di revisione del bilancio annuale non sono stabiliti dalle regole sulla riorganizzazione, ma dal Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymas (Legge sulla revisione dei bilanci e sugli altri servizi di assurance) (ABĮ 58 str. 1 d.). La società in riorganizzazione non redige il bilancio annuale per l’ultimo esercizio, ma redige il bilancio di fine riorganizzazione (comma 2 dell’articolo 13 e comma 2 dell’articolo 15 dell’Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Legge sulla rendicontazione delle imprese e dei gruppi di imprese, IIGAĮ), IIGAĮ 13 str. 2 d., 15 str. 2 d.).

Per le persone giuridiche di altre forme giuridiche il progetto è valutato da esperti indipendenti solo quando lo stabilisce la legge che disciplina quella forma giuridica (comma 1 dell’articolo 2.100 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK), CK 2.100 str. 1 d.).

Quando la valutazione non è necessaria

1. Tutti gli azionisti acconsentono. La valutazione non viene effettuata se vi acconsentono tutti gli azionisti di ciascuna società in riorganizzazione e partecipante alla riorganizzazione (ABĮ 63 str. 5 d.). Il consenso è espresso in qualsiasi forma con cui è possibile votare nell’assemblea generale degli azionisti (ABĮ 63 str. 5 d.). Quando ciascuna società partecipante ha un solo azionista, sono sufficienti i loro consensi.
2. È incorporata una controllata interamente posseduta. Quando la società che prosegue l’attività detiene tutte le azioni della società incorporata, non si applicano la valutazione, la relazione del consiglio di amministrazione e le regole sul cambio delle azioni (ABĮ 70 str. 1 d.). La regola generale del CK non applica la valutazione degli esperti quando la persona giuridica è incorporata nel suo unico partecipante (CK 2.103 str.).
3. È incorporata una società di cui almeno il 90 per cento delle azioni appartiene alla società che prosegue l’attività. La valutazione non è necessaria se, su richiesta degli altri azionisti, la società riacquista le loro azioni entro la conclusione della riorganizzazione (ABĮ 70¹ str. 2 d.).
4. Scissione proporzionale. Se nella scissione della società le nuove azioni sono assegnate agli azionisti in proporzione alle loro quote nel capitale sociale, la valutazione non è necessaria (ABĮ 67 str. 3 d.). In tal caso non si applicano neppure i requisiti della relazione del consiglio di amministrazione e del bilancio intermedio (ABĮ 67 str. 3 d.).

La relazione del consiglio di amministrazione o del direttore sulla riorganizzazione prevista

Il consiglio di amministrazione (valdyba) o, se il consiglio di amministrazione non è costituito, il direttore (vadovas) redige una relazione scritta dettagliata. In essa si indicano gli obiettivi della riorganizzazione e si illustrano il progetto, la continuità dell’attività, i termini, i fondamenti giuridici ed economici del progetto, in particolare il rapporto di cambio delle azioni (ABĮ 64 str. 1 d.). La relazione è presentata al registro almeno 30 giorni prima dell’assemblea (ABĮ 64 str. 1 d.).

Questa relazione non viene redatta se vi acconsentono tutti gli azionisti di ciascuna società (ABĮ 64 str. 2 d.). In una UAB essa è redatta solo quando lo richiedono azionisti che detengono almeno 1/10 di tutti i voti (ABĮ 64 str. 3 d.). La regola generale del CK richiede di redigere tale relazione solo nella riorganizzazione di una AB o quando lo richiedono partecipanti che detengono almeno 1/20 dei voti (CK 2.99 str. 3 ir 4 d.). Alle mažosios bendrijos (MB, piccole società di diritto lituano) questi commi del CK non si applicano (comma 1 dell’articolo 28 del Mažųjų bendrijų įstatymas (Legge sulle piccole società, MBĮ), MBĮ 28 str. 1 d.).

Bilanci intermedi: si può iniziare la riorganizzazione in qualsiasi momento?

La legge non indica un giorno preciso dell’anno per iniziare la riorganizzazione. Tuttavia dalla data di redazione del progetto dipende quali bilanci saranno necessari.

Agli azionisti e ai creditori devono essere accessibili i bilanci annuali degli ultimi tre esercizi e le relazioni sulla gestione (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.). Se il progetto è redatto 6 o più mesi dopo la chiusura dell’esercizio di almeno una delle società partecipanti, si redige in aggiunta un bilancio intermedio (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.). Esso deve essere redatto non prima di 3 mesi prima della redazione del progetto e secondo le stesse regole dell’ultimo bilancio annuale (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.).

Il bilancio intermedio non viene redatto se vi acconsentono tutti gli azionisti di ciascuna società partecipante (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.). Nella fusione per incorporazione di una controllata interamente posseduta questo obbligo rimane: l’ABĮ 70 str. 1 d. esclude soltanto i punti 4 e 5 dell’articolo 65, comma 2. Se in tal caso la decisione è adottata dal consiglio di amministrazione o dal direttore, agli azionisti della società che prosegue l’attività devono essere accessibili anche i bilanci (ABĮ 70 str. 2 d. 2 p.).

Che cosa significa: se il progetto è redatto prima che siano trascorsi 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio di ciascuna società partecipante, bastano i bilanci annuali. Se il progetto è redatto più tardi, servirà un bilancio intermedio oppure il consenso di tutti gli azionisti a non redigerlo. Per le altre persone giuridiche una regola analoga è stabilita dal CK 2.96 str. 4 d., che però non prevede la possibilità di rinunciare alla rendicontazione intermedia con il consenso dei partecipanti.

Il bilancio di fine riorganizzazione: quali date

La società in riorganizzazione deve redigere il bilancio di fine riorganizzazione sulla base dei dati dell’ultimo giorno della propria attività prima del giorno di conclusione della riorganizzazione (IIGAĮ 15 str. 2 d.). Il periodo di riferimento non decorre dall’inizio della riorganizzazione. L’ultimo esercizio va dall’inizio dell’esercizio fino al giorno di conclusione della riorganizzazione (IIGAĮ 14 str. 4 d.).

La riorganizzazione si considera conclusa quando sono iscritte tutte le nuove società o gli statuti modificati di tutte le società che proseguono l’attività (ABĮ 69 str. 1 d.). Quindi, se l’esercizio coincide con l’anno solare, il bilancio copre il periodo dall’inizio dell’anno fino all’ultimo giorno di attività prima del giorno di conclusione della riorganizzazione. Le altre date che è importante conoscere le abbiamo esaminate nell’articolo Quando termina la riorganizzazione, chi diventa azionista e se serve il notaio.

Il contenuto del bilancio è precisato dai principi contabili lituani (Lietuvos finansinės atskaitomybės standartai) (IIGAĮ 15 str. 4 d.). Alle imprese che tengono la contabilità secondo i principi contabili internazionali questo obbligo non si applica (IIGAĮ 15 str. 5 d.). Esse presentano al registro i bilanci redatti secondo tali principi (IIGAĮ 36 str. 2 d.). Il bilancio deve essere presentato al registro entro il giorno della cancellazione dell’impresa dal registro (IIGAĮ 36 str. 2 d.).

Se la decisione di riorganizzazione è stata adottata prima del 30 giugno 2025, al bilancio si applicano le regole in vigore prima dell’entrata in vigore di questa legge (IIGAĮ 41 str. 8 d.).

Separatamente da questo bilancio, nel progetto si indica il momento dal quale i negozi sono inclusi nella contabilità finanziaria della società che prosegue l’attività (ABĮ 63 str. 1 d. 9 p.). Poiché il contenuto del bilancio di fine riorganizzazione è precisato dai principi contabili lituani (IIGAĮ 15 str. 4 d.), conviene discutere questo momento con chi tiene la contabilità.

Approfondimenti sulla riorganizzazione

• Riorganizzazione e scissione parziale delle società: pagina del servizio
• Il progetto di riorganizzazione: chi lo redige, che cosa indicarvi e quando pubblicarlo
• Quando termina la riorganizzazione, chi diventa azionista e se serve il notaio
• Documenti di riorganizzazione per il Registrų centras: procedura e termini minimi

Come iniziare

Ci invii lo statuto delle società partecipanti, gli elenchi degli azionisti, i bilanci annuali più recenti e ci indichi quando si chiude il Suo esercizio. Le diremo se serviranno la valutazione del revisore, la relazione del consiglio di amministrazione e i bilanci intermedi, e quali consensi degli azionisti occorrono perché non siano necessari.

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Maggiori informazioni su questo servizio: Riorganizzazione e scissione parziale delle società.