Braucht eine Reorganisation eine Prüfung? Bewertung der Bedingungen und Berichte

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Bei der Reorganisation einer uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) oder einer akcinė bendrovė (AB, Aktiengesellschaft) verlangt das Gesetz, dass die Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo sąlygos) von einem Abschlussprüfer (auditorius) oder einer Prüfungsgesellschaft (audito įmonė) bewertet werden. Bewertet werden die Reorganisationsbedingungen, insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien; das ist keine Prüfung der Abschlüsse der Gesellschaft. Neben anderen gesetzlichen Ausnahmen ist keine Bewertung nötig, wenn alle Aktionäre jeder beteiligten Gesellschaft damit einverstanden sind, und auch dann, wenn eine Gesellschaft durch Aufnahme verschmolzen wird, deren Aktien sämtlich der fortbestehenden Gesellschaft gehören. Werden die Bedingungen 6 oder mehr Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres erstellt, wird ein Zwischenabschluss erstellt, es sei denn, alle Aktionäre sind damit einverstanden, dass er nicht erstellt wird. Wenn die Reorganisation endet, erstellt die reorganisierte Gesellschaft einen Abschluss zum Ende der Reorganisation (ausgenommen Unternehmen, die die internationalen Rechnungslegungsstandards anwenden).

Was zu bewerten ist und wer das tut

Artikel 63 Absatz 2 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz) (ABĮ 63 str. 2 d.) bestimmt, dass die Reorganisationsbedingungen von einem Abschlussprüfer oder einer Prüfungsgesellschaft bewertet werden müssen. Den Vertrag mit ihm schließt jede zu reorganisierende und jede an der Reorganisation beteiligte Gesellschaft. Wünschen die Gesellschaften einen gemeinsamen Abschlussprüfer, muss der Registerführer des Registers juristischer Personen ihm zustimmen (ABĮ 63 str. 2 d.).

Der Bewertungsbericht muss unter anderem enthalten (ABĮ 63 str. 3 d.):

• Schlussfolgerungen dazu, ob das Umtauschverhältnis der Aktien richtig und begründet ist;
• die Methoden, nach denen das Verhältnis bestimmt wurde, und Schlussfolgerungen zu ihrer Eignung;
• eine Beschreibung der bei der Bewertung aufgetretenen Schwierigkeiten.

Der Bericht muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (visuotinis akcininkų susirinkimas), die über die Reorganisation entscheidet, erstellt und der Gesellschaft vorgelegt werden (ABĮ 63 str. 4 d.). Dem Register wird er zusammen mit den Reorganisationsbedingungen vorgelegt (ABĮ 63 str. 8 d.). Da die Bedingungen dem Register spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung vorgelegt werden, muss der Bewertungsbericht bereits bis zu diesem Tag fertig sein (ABĮ 63 str. 8 d.). Sachverständige, die die Bedingungen aufgrund eines Vertrags mit dem Abschlussprüfer oder der Prüfungsgesellschaft bewertet haben, müssen den Schaden ersetzen, den sie den Aktionären schuldhaft zugefügt haben (ABĮ 69 str. 6 d.).

Der Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens, LAT) hat festgestellt, dass die Pflicht, die Bedingungen von einer unabhängigen Prüfungsgesellschaft bewerten zu lassen, eine wichtige Rolle beim Schutz der Interessen der Minderheitsaktionäre spielt (LAT 2020-12-02 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-823/2020, 36 p.).

Braucht es also eine Prüfung? Das Gesetz verlangt eine Bewertung der Bedingungen. Die Anforderungen an die Prüfung der Jahresabschlüsse legen nicht die Regeln über die Reorganisation fest, sondern der Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymas (Gesetz über die Prüfung von Abschlüssen und andere Prüfungsleistungen) (ABĮ 58 str. 1 d.). Das zu reorganisierende Unternehmen erstellt für das letzte Geschäftsjahr keinen Jahresabschluss, sondern einen Abschluss zum Ende der Reorganisation (Artikel 13 Absatz 2 und Artikel 15 Absatz 2 des Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Gesetz über die Rechnungslegung von Unternehmen und Unternehmensgruppen), IIGAĮ 13 str. 2 d., 15 str. 2 d.).

Bei juristischen Personen anderer Rechtsformen bewerten unabhängige Sachverständige die Bedingungen nur dann, wenn das Gesetz über die betreffende Rechtsform dies vorsieht (Artikel 2.100 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.100 str. 1 d.).

Wann keine Bewertung nötig ist

1. Alle Aktionäre sind einverstanden. Die Bewertung wird nicht durchgeführt, wenn alle Aktionäre jeder zu reorganisierenden und jeder beteiligten Gesellschaft damit einverstanden sind (ABĮ 63 str. 5 d.). Das Einverständnis wird in jeder Form erklärt, in der in der Hauptversammlung abgestimmt werden kann (ABĮ 63 str. 5 d.). Hat jede beteiligte Gesellschaft nur einen Aktionär, genügt deren Einverständnis.
2. Eine hundertprozentige Tochtergesellschaft wird durch Aufnahme verschmolzen. Gehören der fortbestehenden Gesellschaft alle Aktien der aufzunehmenden Gesellschaft, gelten die Regeln über die Bewertung, den Bericht des Vorstands und den Umtausch der Aktien nicht (ABĮ 70 str. 1 d.). Die allgemeine Regel des CK sieht keine Bewertung durch Sachverständige vor, wenn eine juristische Person durch Aufnahme in ihren einzigen Gesellschafter verschmolzen wird (CK 2.103 str.).
3. Eine Gesellschaft wird durch Aufnahme verschmolzen, deren Aktien zu mindestens 90 Prozent der fortbestehenden Gesellschaft gehören. Eine Bewertung ist nicht nötig, wenn die Gesellschaft auf Verlangen der übrigen Aktionäre deren Aktien bis zum Ende der Reorganisation erwirbt (ABĮ 70¹ str. 2 d.).
4. Verhältniswahrende Spaltung. Werden bei der Spaltung einer Gesellschaft die neuen Aktien den Aktionären im Verhältnis ihrer Anteile am Grundkapital (įstatinis kapitalas) zugeteilt, ist keine Bewertung nötig (ABĮ 67 str. 3 d.). In diesem Fall gelten auch die Anforderungen an den Bericht des Vorstands und an den Zwischenabschluss nicht (ABĮ 67 str. 3 d.).

Bericht des Vorstands oder des Geschäftsleiters über die geplante Reorganisation

Der Vorstand (valdyba) und, wenn kein Vorstand gebildet wird, der Geschäftsleiter (vadovas) erstellt einen ausführlichen schriftlichen Bericht. Darin werden die Ziele der Reorganisation genannt und die Bedingungen, die Fortführung der Tätigkeit, die Fristen sowie die rechtlichen und wirtschaftlichen Grundlagen der Bedingungen erläutert, insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien (ABĮ 64 str. 1 d.). Der Bericht wird dem Register mindestens 30 Tage vor der Versammlung vorgelegt (ABĮ 64 str. 1 d.).

Dieser Bericht wird nicht erstellt, wenn alle Aktionäre jeder Gesellschaft damit einverstanden sind (ABĮ 64 str. 2 d.). In einer UAB wird er nur erstellt, wenn Aktionäre, die mindestens 1/10 aller Stimmen haben, dies verlangen (ABĮ 64 str. 3 d.). Die allgemeine Regel des CK verlangt einen solchen Bericht nur bei der Reorganisation einer AB oder wenn Gesellschafter, die mindestens 1/20 der Stimmen haben, dies verlangen (CK 2.99 str. 3 ir 4 d.). Für Kleingesellschaften (mažosios bendrijos) gelten diese Absätze des CK nicht (Artikel 28 Absatz 1 des Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften), MBĮ 28 str. 1 d.).

Zwischenabschlüsse: kann eine Reorganisation jederzeit beginnen

Einen bestimmten Tag im Jahr für den Beginn einer Reorganisation nennt das Gesetz nicht. Vom Tag der Erstellung der Bedingungen hängt jedoch ab, welche Abschlüsse benötigt werden.

Den Aktionären und Gläubigern müssen die Jahresabschlüsse und die Lageberichte (vadovybės ataskaitos) der letzten drei Jahre zugänglich sein (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.). Sind die Bedingungen 6 oder mehr Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres mindestens einer beteiligten Gesellschaft erstellt worden, wird zusätzlich ein Zwischenabschluss erstellt (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.). Er darf frühestens 3 Monate vor der Erstellung der Bedingungen erstellt werden, und zwar nach denselben Regeln wie der letzte Jahresabschluss (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.).

Der Zwischenabschluss wird nicht erstellt, wenn alle Aktionäre jeder beteiligten Gesellschaft damit einverstanden sind (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.). Bei der Verschmelzung durch Aufnahme einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft bleibt diese Pflicht bestehen: ABĮ 70 str. 1 d. schließt nur die Nummern 4 und 5 von 65 str. 2 d. aus. Fasst in einem solchen Fall der Vorstand oder der Geschäftsleiter den Beschluss, müssen den Aktionären der fortbestehenden Gesellschaft auch die Abschlüsse zugänglich sein (ABĮ 70 str. 2 d. 2 p.).

Was das bedeutet: Werden die Bedingungen erstellt, bevor 6 Monate seit dem Ende des Geschäftsjahres jeder beteiligten Gesellschaft vergangen sind, genügen die Jahresabschlüsse. Werden die Bedingungen später erstellt, braucht es einen Zwischenabschluss oder das Einverständnis aller Aktionäre, ihn nicht zu erstellen. Für andere juristische Personen ist eine ähnliche Regel in CK 2.96 str. 4 d. festgelegt; sie sieht jedoch nicht die Möglichkeit vor, mit Einverständnis der Gesellschafter auf Zwischenberichte zu verzichten.

Abschluss zum Ende der Reorganisation: welche Daten

Das zu reorganisierende Unternehmen muss einen Abschluss zum Ende der Reorganisation nach den Daten seines letzten Tätigkeitstages vor dem Tag des Endes der Reorganisation erstellen (IIGAĮ 15 str. 2 d.). Der Berichtszeitraum beginnt nicht mit dem Beginn der Reorganisation. Das letzte Geschäftsjahr dauert vom Beginn des Geschäftsjahres bis zum Tag des Endes der Reorganisation (IIGAĮ 14 str. 4 d.).

Die Reorganisation gilt als abgeschlossen, wenn alle neuen Gesellschaften oder die geänderten Satzungen aller fortbestehenden Gesellschaften eingetragen sind (ABĮ 69 str. 1 d.). Entspricht das Geschäftsjahr also dem Kalenderjahr, umfasst der Abschluss den Zeitraum vom Jahresbeginn bis zum letzten Tätigkeitstag vor dem Tag des Endes der Reorganisation. Weitere wichtige Daten haben wir im Artikel Wann die Reorganisation endet, wer Aktionär wird und ob ein Notar nötig ist besprochen.

Den Inhalt des Abschlusses regeln die Lietuvos finansinės atskaitomybės standartai (litauische Rechnungslegungsstandards) im Einzelnen (IIGAĮ 15 str. 4 d.). Für Unternehmen, die ihre Buchführung nach den internationalen Rechnungslegungsstandards führen, gilt diese Pflicht nicht (IIGAĮ 15 str. 5 d.). Sie legen dem Register die nach diesen Standards erstellten Abschlüsse vor (IIGAĮ 36 str. 2 d.). Der Abschluss muss dem Register bis zum Tag der Löschung des Unternehmens vorgelegt werden (IIGAĮ 36 str. 2 d.).

Wurde der Beschluss über die Reorganisation vor dem 30. Juni 2025 gefasst, gelten für den Abschluss die Regeln, die vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes galten (IIGAĮ 41 str. 8 d.).

Unabhängig von diesem Abschluss wird in den Bedingungen der Zeitpunkt angegeben, ab dem die Rechtsgeschäfte in die Finanzbuchhaltung der fortbestehenden Gesellschaft aufgenommen werden (ABĮ 63 str. 1 d. 9 p.). Da den Inhalt des Abschlusses zum Ende der Reorganisation die Lietuvos finansinės atskaitomybės standartai im Einzelnen regeln (IIGAĮ 15 str. 4 d.), sollte dieser Zeitpunkt mit der Person besprochen werden, die die Buchführung führt.

Mehr zur Reorganisation

• Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen: Seite der Dienstleistung
• Reorganisationsbedingungen: wer sie erstellt, was hineingehört und wann sie bekannt gemacht werden
• Wann die Reorganisation endet, wer Aktionär wird und ob ein Notar nötig ist
• Reorganisationsunterlagen für das Registrų centras (staatliches Registerzentrum): Ablauf und Mindestfristen

Wie Sie beginnen

Senden Sie die Satzungen der beteiligten Gesellschaften, die Aktionärslisten und die letzten Jahresabschlüsse, und geben Sie an, wann Ihr Geschäftsjahr endet. Wir sagen Ihnen, ob eine Bewertung durch einen Abschlussprüfer, ein Bericht des Vorstands und Zwischenabschlüsse nötig sein werden und welche Zustimmungen der Aktionäre nötig sind, damit sie entfallen.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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