Reorganisationsbedingungen: wer sie erstellt, was hineingehört und wann sie bekannt gemacht werden

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Die Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo sąlygos) erstellen nicht die Aktionäre, sondern der Vorstand (valdyba) der Gesellschaft und, wenn kein Vorstand gebildet wird, der Geschäftsleiter (vadovas). Das geschieht, nachdem die Hauptversammlung (visuotinis akcininkų susirinkimas) zugestimmt hat. Der Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz) zählt auf, was in den Bedingungen vorgesehen sein muss: von den Angaben über die beteiligten Gesellschaften bis zum Umtauschverhältnis der Aktien und zu dem Zeitpunkt, ab dem die Rechte und Pflichten übergehen. Über die erstellten Bedingungen wird eine öffentliche Bekanntmachung veröffentlicht, und dem Register werden sie spätestens am ersten Tag der Bekanntmachung vorgelegt. Den Beschluss über die Reorganisation einer uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) oder einer akcinė bendrovė (AB, Aktiengesellschaft) können die Aktionäre frühestens 30 Tage nach dem Tag fassen, an dem der Registerführer den Eingang der Bedingungen oder den Link zur Website der Gesellschaft bekannt macht.

Wer die Bedingungen erstellt und wer sie billigt

Artikel 63 Absatz 1 des Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ 63 str. 1 d.) überträgt die Pflicht, die Bedingungen zu erstellen, dem Vorstand jeder beteiligten Gesellschaft und, wenn kein Vorstand gebildet wird, dem Geschäftsleiter. Diese Pflicht entsteht, nachdem die Hauptversammlung zugestimmt hat. Das erste Dokument ist daher die Zustimmung der Aktionäre zur Erstellung der Bedingungen, nicht die Bedingungen selbst.

Vorschläge zu den Bedingungen können der Aufsichtsrat (stebėtojų taryba), der Vorstand, der Geschäftsleiter und Aktionäre machen, deren Aktien einen Nennwert von mindestens 1/3 des Grundkapitals (įstatinis kapitalas) haben (ABĮ 63 str. 7 d.). Zusammen mit den Bedingungen werden auch die geänderte Satzung der fortbestehenden Gesellschaft oder die Satzung der neuen Gesellschaft erstellt (ABĮ 63 str. 6 d.).

Die Bedingungen billigt die Hauptversammlung, und zwar mit demselben Beschluss über die Reorganisation (ABĮ 62 str. 3 d.). Dafür ist eine qualifizierte Mehrheit nötig, die nicht geringer sein darf als 2/3 der Stimmen der an der Versammlung teilnehmenden Aktionäre (ABĮ 28 str. 1 d. 15 p.). Die Satzung kann auch eine größere Mehrheit festlegen (ABĮ 28 str. 3 d.). Hat die Gesellschaft Aktien verschiedener Gattungen, ist der Beschluss nur gefasst, wenn ihm die Inhaber jeder Gattung gesondert zustimmen, auch die Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht (ABĮ 62 str. 1 d.). Eine der Ausnahmen ist die Verschmelzung durch Aufnahme in eine Gesellschaft, der alle Aktien der aufzunehmenden Gesellschaft gehören: Unter den gesetzlich festgelegten Voraussetzungen fasst dann der Vorstand oder der Geschäftsleiter der fortbestehenden Gesellschaft den Beschluss und billigt die Bedingungen (ABĮ 70 str. 3 d.).

Für juristische Personen anderer Rechtsformen steht die allgemeine Regel in Artikel 2.99 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch) (CK 2.99 str. 1 d.): Die Bedingungen erstellen die Leitungsorgane. Für Kleingesellschaften legt dasselbe Artikel 27 Absatz 2 des Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften) fest (MBĮ 27 str. 2 d.).

Was in die Bedingungen aufgenommen werden muss

ABĮ 63 str. 1 d. nennt, was in den Bedingungen „be kitų sąlygų“ [„neben anderen Bedingungen“] vorgesehen sein muss. Die Liste ist also ein Pflichtminimum. Gruppiert:

• Beteiligte und Art. Die in Artikel 2.44 des Civilinis kodeksas genannten Angaben über jede beteiligte Gesellschaft sowie Name, Rechtsform und Sitz jeder neuen Gesellschaft (ABĮ 63 str. 1 d. 1 p.). Die Art der Reorganisation: Verschmelzung durch Aufnahme (prijungimas), Verschmelzung durch Neugründung (sujungimas), Aufspaltung zur Aufnahme (išdalijimas) oder Aufspaltung (padalijimas) (ABĮ 63 str. 1 d. 2 p.). Welche Gesellschaften erlöschen und welche weiterbestehen (ABĮ 63 str. 1 d. 3 p.).
• Aktien. Das Umtauschverhältnis der Aktien und seine Begründung, die Zahl der Aktien der nach der Reorganisation bestehenden Gesellschaften nach Gattungen, ihr Nennwert und die Regeln für ihre Verteilung an die Aktionäre (ABĮ 63 str. 1 d. 4 p.). Verfahren und Fristen für die Ausgabe der Aktien (ABĮ 63 str. 1 d. 5 p.). Die in Geld ausgezahlte Differenz zwischen dem Wert der gehaltenen und der erhaltenen Aktien (ABĮ 63 str. 1 d. 6 p.). Der Zeitpunkt, ab dem die Aktionäre der erlöschenden Gesellschaft einen Anspruch auf den Gewinn der fortbestehenden Gesellschaft erwerben (ABĮ 63 str. 1 d. 7 p.).
• Zeitpunkte. Ab wann die Rechte und Pflichten der erlöschenden Gesellschaft auf die fortbestehende Gesellschaft übergehen (ABĮ 63 str. 1 d. 8 p.). Ab wann die Rechte und Pflichten aus Rechtsgeschäften übergehen und die Rechtsgeschäfte in die Finanzbuchhaltung der fortbestehenden Gesellschaft aufgenommen werden (ABĮ 63 str. 1 d. 9 p.).
• Sonstige Rechte. Die Rechte, die den Inhabern von Aktien einzelner Gattungen, von Anleihen und anderen Wertpapieren gewährt werden (ABĮ 63 str. 1 d. 10 p.), und besondere Rechte für die Mitglieder der Organe sowie für die Sachverständigen, die die Bedingungen bewerten (ABĮ 63 str. 1 d. 12 p.).
• Spaltung. Bei der Spaltung einer Gesellschaft eine genaue Beschreibung des Vermögens, der Rechte und der Verbindlichkeiten und ihre Aufteilung (ABĮ 63 str. 1 d. 11 p.). Wie man eine solche Beschreibung erstellt, haben wir im Artikel Abspaltungsbedingungen: was darin stehen muss und welche Unterlagen dazugehören beschrieben.

Die allgemeine Liste in CK 2.99 str. 1 d. besteht aus fünf Nummern. Darin werden auch die Zahlungen an die Gesellschafter der juristischen Person gesondert genannt (CK 2.99 str. 1 d. 3 p.). In den Bedingungen einer Kleingesellschaft (mažoji bendrija, MB) werden außerdem die Personen genannt, die die Statuten (nuostatai) der nach der Reorganisation bestehenden Kleingesellschaften unterzeichnen werden (MBĮ 27 str. 2 d. 6 p.).

Die erstellten Bedingungen muss ein Abschlussprüfer (auditorius) oder eine Prüfungsgesellschaft (audito įmonė) bewerten, es sei denn, alle Aktionäre jeder beteiligten Gesellschaft sind damit einverstanden, dass keine Bewertung durchgeführt wird (ABĮ 63 str. 2 ir 5 d.). Eine Bewertung ist auch in den gesetzlich festgelegten Fällen nicht nötig: bei der Verschmelzung durch Aufnahme einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft (ABĮ 70 str. 1 d.), bei der Verschmelzung durch Aufnahme einer Gesellschaft, deren Aktien zu mindestens 90 Prozent der fortbestehenden Gesellschaft gehören, wenn die Aktien der übrigen Aktionäre erworben werden (ABĮ 70¹ str. 2 d.), und bei einer verhältniswahrenden Spaltung (ABĮ 67 str. 3 d.). Bei der Verschmelzung durch Aufnahme einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft müssen die Bedingungen auch die Angaben nach den Nummern 4–7 von Artikel 63 Absatz 1 nicht enthalten (ABĮ 70 str. 1 d.).

Wie bekannt gemacht wird und was in der Mitteilung steht

Jede beteiligte Gesellschaft veröffentlicht eine Bekanntmachung über die erstellten Bedingungen in dem in der Satzung angegebenen Medium, und zwar auf eine von zwei Arten (ABĮ 65 str. 1 d.):

1. dreimal in Abständen von jeweils mindestens 30 Tagen; oder
2. einmal, mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wenn zugleich alle Gläubiger der Gesellschaft schriftlich benachrichtigt werden.

In der Bekanntmachung oder Mitteilung werden die Angaben nach den Nummern 1, 2, 3, 8 und 9 von ABĮ 63 str. 1 d. genannt: die beteiligten Gesellschaften, die Art der Reorganisation, welche Gesellschaften erlöschen und welche weiterbestehen, und beide Zeitpunkte des Übergangs der Rechte und Pflichten. Außerdem wird angegeben, wo und wann die Reorganisationsunterlagen eingesehen werden können (ABĮ 65 str. 1 d.). Das Umtauschverhältnis der Aktien (Nummer 4) gehört nicht zum Pflichtinhalt der Bekanntmachung. Die allgemeine Regel des CK verlangt die Angaben nach den Nummern 1, 2 und 4 von CK 2.99 str. 1 d. sowie die Angabe, wo und ab wann die Unterlagen eingesehen werden können (CK 2.101 str. 1 d.).

Die Bedingungen werden dem Register spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung in dem in der Satzung angegebenen Medium vorgelegt, zusammen mit dem Bewertungsbericht, wenn ein solcher erstellt wird (ABĮ 63 str. 8 d.). Der Registerführer macht den Eingang der Bedingungen bekannt (ABĮ 63 str. 9 d.). Stattdessen kann die Gesellschaft einen Link zu ihrer Website vorlegen, auf der die Bedingungen und das Datum ihrer Bekanntmachung veröffentlicht sind (ABĮ 63 str. 10 d.). Dann müssen die Bedingungen bis zum Ende der Reorganisation auf der Website bleiben (ABĮ 63 str. 11 d.).

Ab dem Tag der öffentlichen Bekanntmachung erhält die Gesellschaft, die erlöschen wird, den Status einer zu reorganisierenden Gesellschaft und die fortbestehende Gesellschaft den Status einer an der Reorganisation beteiligten Gesellschaft (ABĮ 63 str. 13 d.). Welche Rechte die Gläubiger dann erwerben und warum ihre Zustimmung nicht nötig ist, haben wir im Artikel Wir reorganisieren eine Gesellschaft: Ist die Zustimmung der Gläubiger und Arbeitnehmer nötig? beschrieben.

Die 30-Tage-Regel: ab welchem Tag gerechnet wird

Der Civilinis kodeksas erlaubt es, den Beschluss über die Reorganisation erst nach Ablauf von 30 Tagen ab der öffentlichen Bekanntmachung über die Erstellung der Bedingungen zu fassen (CK 2.96 str. 3 d.). Der Akcinių bendrovių įstatymas rechnet dieselbe Frist ab einem anderen Ereignis: ab dem Tag, an dem der Registerführer den Eingang der Bedingungen oder den Link zur Website der Gesellschaft bekannt macht (ABĮ 62 str. 2 d.).

Eine UAB oder AB sollte beide Regeln einhalten. Da die Frist nach dem ABĮ mit der Bekanntmachung des Registers beginnt und nicht mit Ihrer eigenen Bekanntmachung, rechnen Sie ab dem späteren dieser Daten. Haben Sie eine einmalige Bekanntmachung mit Schreiben an die Gläubiger gewählt, muss die Bekanntmachung mindestens 30 Tage vor der Versammlung erfolgen (ABĮ 65 str. 1 d.). Eine weitere Grenze: Die Unterlagen müssen den Aktionären und Gläubigern mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugänglich sein (ABĮ 65 str. 2 d.). Wird ein Bericht über die Bewertung der Bedingungen erstellt, wird er dem Register zusammen mit den Bedingungen vorgelegt (ABĮ 63 str. 8 d.), er muss also bereits am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung fertig sein. In jedem Fall muss er der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung vorgelegt werden (ABĮ 63 str. 4 d.). Der Bericht des Vorstands oder des Geschäftsleiters über die geplante Reorganisation wird, wenn er erstellt wird, dem Register mindestens 30 Tage vor der Versammlung vorgelegt (ABĮ 64 str. 1 d.). Alle diese Fristen müssen gleichzeitig eingehalten werden.

In einer Kleingesellschaft kann der Beschluss erst nach Ablauf von 30 Tagen ab der öffentlichen Bekanntmachung über die Erstellung der Bedingungen gefasst werden (MBĮ 27 str. 8 d.). Wird nur einmal bekannt gemacht, geschieht das mindestens 30 Tage vor dem Beschluss, und alle Gläubiger werden schriftlich benachrichtigt (MBĮ 27 str. 3 d.).

Was Aktionäre und Gläubiger einsehen können müssen

Spätestens ab dem 30. Tag vor der Versammlung bis zum Ende der Reorganisation müssen jedem Aktionär und Gläubiger am Sitz der Gesellschaft oder auf ihrer Website zugänglich sein (ABĮ 65 str. 2 d.):

• die Reorganisationsbedingungen;
• die geänderte Satzung oder die Satzung der neuen Gesellschaften;
• die Jahresabschlüsse, die Lageberichte (vadovybės ataskaitos) der letzten drei Jahre und die Zwischenabschlüsse, wenn solche erstellt werden;
• die Berichte über die Bewertung der Reorganisationsbedingungen, wenn solche erstellt werden;
• die Berichte des Vorstands oder des Geschäftsleiters über die geplante Reorganisation, wenn solche erstellt werden.

Auf Verlangen eines Aktionärs oder Gläubigers muss die Gesellschaft Kopien dieser Unterlagen vorlegen, einem Aktionär unentgeltlich (ABĮ 65 str. 3 d.). Diese Pflicht gilt nicht, wenn die Unterlagen während des gesamten Zeitraums unentgeltlich heruntergeladen werden können. Dann muss es dennoch möglich sein, sie auch am Sitz einzusehen (ABĮ 65 str. 4 d.).

Haben sich Vermögen, Rechte oder Verbindlichkeiten zwischen der Erstellung der Bedingungen und der Versammlung wesentlich geändert, teilt der Geschäftsleiter dies den Aktionären schriftlich und mündlich in der Versammlung mit (ABĮ 65 str. 5 d.). Diese Mitteilung ist nicht nötig, wenn alle Aktionäre jeder beteiligten Gesellschaft damit einverstanden sind (ABĮ 65 str. 6 d.). Für alle juristischen Personen ist eine ähnliche allgemeine Regel über die Unterlagen in CK 2.96 str. 4 d. festgelegt und über wesentliche Änderungen in CK 2.96 str. 5 d.

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Wie Sie beginnen

Senden Sie die Satzungen der beteiligten Gesellschaften, die Aktionärslisten und die letzten Jahresabschlüsse. Schreiben Sie, auf welche Art Sie reorganisieren möchten und wann Sie die Hauptversammlung planen, und wir stellen den Inhalt der Bedingungen und die Fristen der Bekanntmachung zusammen.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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