Rechte des Gläubigers bei der Reorganisation einer Gesellschaft: was verlangt werden kann

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Weder der Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK) noch der Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz, ABĮ) verlangt für eine Reorganisation die Zustimmung des Gläubigers, doch der Gläubiger hat das Recht zu verlangen, dass die Gesellschaft die Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten zusätzlich sichert. Dieses Recht hat ein Gläubiger, dessen Rechte vor der öffentlichen Bekanntmachung der Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo sąlygos) entstanden und nicht erloschen sind, wenn Grund zu der Annahme besteht, dass die Erfüllung der Verbindlichkeit durch die Reorganisation erschwert wird. Die Forderung kann vom ersten Tag der Bekanntmachung bis zu der Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas) gestellt werden, die über die Reorganisation entscheidet. Solange einem Gläubiger, der dieses Recht hat und die Sicherheit rechtzeitig verlangt hat, keine Sicherheit geleistet wurde oder solange ein Rechtsstreit darüber vor Gericht anhängig ist, dürfen dem Register keine Reorganisationsunterlagen vorgelegt werden. Verträge gehen ohne Zustimmung der anderen Partei auf die fortbestehende Gesellschaft über, jedoch geben manche Verträge und das Gesetz der anderen Partei das Recht, sie zu beenden.

Warum keine Zustimmung der Gläubiger nötig ist und wann die Bank sie dennoch brauchen kann, haben wir im Artikel ob bei der Reorganisation einer Gesellschaft die Zustimmung der Gläubiger und Arbeitnehmer nötig ist beschrieben. Hier erklären wir, was der Gläubiger tun kann und was die Gesellschaft deshalb tun muss.

Wie der Gläubiger von der Reorganisation erfährt

Artikel 2.101 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (CK 2.101 str. 1 d.) erlaubt, einen von zwei Wegen zu wählen: die Erstellung der Reorganisationsbedingungen dreimal im Abstand von jeweils mindestens dreißig Tagen öffentlich bekannt zu machen oder sie einmal bekannt zu machen und alle Gläubiger schriftlich zu benachrichtigen. Für Aktiengesellschaften (akcinė bendrovė, AB) und geschlossene Aktiengesellschaften (uždaroji akcinė bendrovė, UAB) legt Artikel 65 Absatz 1 des Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ 65 str. 1 d.) dieselben zwei Wege fest und schreibt vor, in der in der Satzung genannten Quelle bekannt zu machen. Wird eine einzige Bekanntmachung gewählt, muss sie mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Aktionäre über die Reorganisation erfolgen, und alle Gläubiger der Gesellschaft werden schriftlich benachrichtigt.

Der Gläubiger hat das Recht, die Reorganisationsunterlagen einzusehen und Kopien davon zu erhalten (CK 2.101 str. 3 d.). In der Gesellschaft oder auf ihrer Website muss dem Gläubiger die Möglichkeit gegeben werden, die Reorganisationsbedingungen, die Satzung, die Jahresabschlüsse und andere Unterlagen einzusehen (ABĮ 65 str. 2 d.). Auf Verlangen des Gläubigers muss die Gesellschaft Kopien dieser Unterlagen vorlegen (ABĮ 65 str. 3 d.). Diese Pflicht gilt nicht, wenn die Aktionäre die Unterlagen während dieses gesamten Zeitraums unentgeltlich herunterladen und ausdrucken können. Dann muss dem Gläubiger die Möglichkeit gegeben werden, sie am Sitz der Gesellschaft einzusehen (ABĮ 65 str. 4 d.).

Zu welchem Tag die Gläubigerliste zu erstellen ist. Das Gesetz legt keinen gesonderten Tag fest, zu dem die Liste der Gläubiger zu erstellen ist, denen die Mitteilungen gesandt werden. Es legt einen anderen Tag fest: Eine zusätzliche Sicherheit kann ein Gläubiger verlangen, dessen Rechte vor der öffentlichen Bekanntmachung der erstellten Reorganisationsbedingungen entstanden und nicht erloschen sind (ABĮ 66 str. 1 d.). Ab demselben Tag erhält die Gesellschaft den Status einer zu reorganisierenden oder einer an der Reorganisation beteiligten Gesellschaft (ABĮ 63 str. 13 d.). Deshalb ist es sinnvoll, die Liste für die Mitteilungen zum Tag der Bekanntmachung zu erstellen und Nachweise darüber aufzubewahren, an wen und wann die Mitteilungen versandt wurden.

Zusätzliche Sicherheit: wer, wann und in welchem Fall

ABĮ 66 str. 1 d. verpflichtet jede zu reorganisierende und jede an der Reorganisation beteiligte Gesellschaft, die Erfüllung der Verbindlichkeiten gegenüber einem Gläubiger, der dies verlangt, zusätzlich zu sichern, wenn zwei Bedingungen erfüllt sind:

• die Rechte des Gläubigers sind vor der öffentlichen Bekanntmachung der erstellten Reorganisationsbedingungen entstanden und nicht erloschen;
• es besteht Grund zu der Annahme, dass die Erfüllung der Verbindlichkeit durch die Reorganisation erschwert wird. Das wird unter Berücksichtigung der Finanzlage der zu reorganisierenden oder an der Reorganisation beteiligten Gesellschaft und der nach der Reorganisation tätigen Gesellschaft beurteilt, auf die nach den Reorganisationsbedingungen die Verbindlichkeiten übergehen.

Frist. Der Gläubiger kann die Forderung vom ersten Tag der Bekanntmachung der Reorganisationsbedingungen bis zu der Versammlung der Aktionäre stellen, auf deren Tagesordnung der Beschluss über die Reorganisation steht (ABĮ 66 str. 2 d.). Wenn den Beschluss über die Verschmelzung durch Aufnahme nicht die Versammlung der Aktionäre, sondern der Vorstand oder der Geschäftsleiter fasst (ABĮ 70 str. 3 d.), legt das Gesetz kein gesondertes Ende dieser Frist fest.

Wann die Gesellschaft ablehnen kann. Die Gesellschaft muss keine zusätzliche Sicherheit leisten, wenn die Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten gegenüber dem Gläubiger bereits durch Pfand, Hypothek, Bürgschaft oder Garantie ausreichend gesichert ist. Streitigkeiten über die zusätzliche Sicherheit entscheidet das Gericht (ABĮ 66 str. 3 d.).

Auf welche Weise gesichert wird. Der ABĮ gibt nicht an, welche Art von Sicherheit zu leisten ist. Nach der allgemeinen Regel kann die Erfüllung von Verbindlichkeiten durch Vertragsstrafe, Pfand (Hypothek), Bürgschaft, Garantie, Draufgabe oder andere im Vertrag vorgesehene Mittel gesichert werden (CK 6.70 str. 1 d.). Die Art können die Parteien vereinbaren, und einigen sie sich nicht, entscheidet das Gericht den Streit.

Was geschieht, wenn keine Sicherheit geleistet wurde. Dem Register dürfen keine Unterlagen zur Eintragung der nach der Reorganisation tätigen Gesellschaften oder ihrer Satzungen und zur Löschung der erlöschenden Gesellschaften vorgelegt werden, wenn einem Gläubiger, der dieses Recht hat und die Sicherheit rechtzeitig verlangt hat, keine zusätzliche Sicherheit geleistet wurde, und ebenso nicht, solange das Urteil nicht rechtskräftig ist, wenn der Streit vor Gericht verhandelt wird (ABĮ 66 str. 1, 2 ir 4 d.). Wie dies das Ende der Reorganisation hinausschiebt, haben wir im Artikel wann die Reorganisation endet, wer Aktionär wird und ob ein Notar nötig ist beschrieben.

Das Recht, die Erfüllung vor Fälligkeit zu verlangen

CK 2.101 str. 2 d. gibt dem Gläubiger einer zu reorganisierenden juristischen Person das Recht, die Beendigung oder die vorzeitige Erfüllung der Verbindlichkeit sowie den Ersatz von Schäden zu verlangen. Der Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens, LAT) hat klargestellt, dass dafür eine von zwei alternativen Bedingungen genügt: Dies ist im Rechtsgeschäft vorgesehen, oder es besteht Grund zu der Annahme, dass die Erfüllung der Verbindlichkeit durch die Reorganisation erschwert wird, und auf Verlangen des Gläubigers wurde keine zusätzliche Sicherheit geleistet (Beschluss des LAT vom 2022-10-19 in der Zivilsache Nr. e3K-3-236-823/2022, Rn. 47).

Die erste Frage ist daher der Vertrag selbst. Steht darin, dass die Reorganisation dem Gläubiger das Recht gibt, den Vertrag zu beenden oder eine frühere Erfüllung zu verlangen, muss er keine zusätzliche Sicherheit verlangen.

Für die mažoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) legt Artikel 27 Absatz 7 des Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften, MBĮ 27 str. 7 d.) dasselbe Recht des Gläubigers fest: die Beendigung oder die vorzeitige Erfüllung der Verbindlichkeit und den Ersatz von Schäden zu verlangen, wenn dies im Rechtsgeschäft vorgesehen ist oder Grund zu der Annahme besteht, dass die Erfüllung der Verbindlichkeit durch die Reorganisation erschwert wird, und wenn die Kleingesellschaft auf Verlangen des Gläubigers keine zusätzliche Sicherheit geleistet hat. Ein Verbot, dem Register Unterlagen vorzulegen, wie es ABĮ 66 str. 4 d. festlegt, enthält das MBĮ nicht.

Gehen Verträge ohne Zustimmung der anderen Partei über?

Bei der Verschmelzung durch Aufnahme (prijungimas) gehen auf die juristische Person, in die aufgenommen wird, alle Rechte und Pflichten der zu reorganisierenden juristischen Person über (CK 2.97 str. 3 d.). Bei der Verschmelzung durch Neugründung (sujungimas) gehen sie auf die neue juristische Person über (CK 2.97 str. 4 d.). Vermögen, Rechte und Pflichten gehen mit der Eintragung der neu gegründeten Gesellschaften oder der geänderten Satzungen der fortbestehenden Gesellschaften im Register der juristischen Personen über (ab dem 1. November 2026 mit der Aufnahme der geänderten Satzung in das Informationssystem des Registers der juristischen Personen), sofern die Reorganisationsbedingungen nichts anderes bestimmen (ABĮ 68 str. 1 d.).

Der LAT hat betont, dass die Gesamtrechtsnachfolge ein wesentliches Merkmal der Reorganisation ist, obwohl mindestens eine juristische Person dennoch erlischt (LAT e3K-3-236-823/2022, Rn. 41), und dass die Reorganisation als solche kein Grund ist, früher geschlossene Verträge zu beenden oder zu ändern (ebenda, Rn. 45).

Daraus folgen zwei Regeln:

• Forderungen. Eine Forderung geht kraft Gesetzes auf eine andere Person über, wenn eine Gesamtrechtsnachfolge in die Rechte des Gläubigers eintritt (CK 6.101 str. 4 d. 1 p.). Deshalb ist die Zustimmung der Schuldner der zu reorganisierenden Gesellschaft nicht nötig.
• Schulden. CK 6.116 str. 1 d. verlangt die Zustimmung des Gläubigers, wenn der Schuldner seine Schuld durch Vertrag mit einem Schuldübernehmer überträgt. Bei der Reorganisation gehen die Pflichten nicht aufgrund eines solchen Vertrags über, sondern aufgrund der Vorschriften über die Reorganisation (CK 2.97 str. 3 d.). Zum Schutz des Gläubigers sieht das Gesetz keine Zustimmung vor, sondern den Mechanismus der zusätzlichen Sicherheit.

Wann die andere Partei den Vertrag dennoch beenden kann. Erstens, wenn dies im Vertrag selbst vorgesehen ist (CK 2.101 str. 2 d.). Zweitens, wenn das Gesetz es unmittelbar erlaubt. Bei der Miete ist der Übergang des Eigentums an der vermieteten Sache ein Grund für die Beendigung des Mietvertrags, wenn der Mieter dies verlangt (CK 6.494 str. 3 d.). Der LAT hat klargestellt, dass der Mieter dieses Recht auch dann hat, wenn der Vermieter infolge der Reorganisation erlischt (LAT e3K-3-236-823/2022, Rn. 50). Dieses Recht wird nur durch das allgemeine Verbot des Rechtsmissbrauchs begrenzt (ebenda, Rn. 50). Derselbe Beschluss hat anerkannt, dass der Mieter im Mietvertrag im Voraus auf dieses Recht verzichten kann (ebenda, Rn. 52 und 59). Prüfen Sie deshalb vor der Reorganisation die Miet-, Kredit-, Leasing- und anderen langfristigen Verträge, und prüfen Sie in den Mietverträgen, ob ein solcher Verzicht enthalten ist.

Wer nach der Reorganisation für die Verbindlichkeiten haftet

Verschmelzung durch Aufnahme und Verschmelzung durch Neugründung. Alle Verbindlichkeiten gehen auf die fortbestehende oder die neue Gesellschaft über (CK 2.97 str. 3 ir 4 d.). Dem Gläubiger bleibt ein einziger Schuldner, und eine gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschaften legt der ABĮ nur für die Spaltung fest (ABĮ 68 str. 3 ir 4 d.).

Spaltung. Ist eine Verbindlichkeit der gespaltenen Gesellschaft nach den Reorganisationsbedingungen keiner der nach der Reorganisation tätigen Gesellschaften zugewiesen, haften alle diese Gesellschaften dafür gesamtschuldnerisch (ABĮ 68 str. 3 d.). Ist die Verbindlichkeit einer Gesellschaft zugewiesen, erfüllt diese sie nicht und wurden den Gläubigern, die es verlangt haben, keine zusätzlichen Garantien geleistet, haften die anderen nach der Reorganisation tätigen Gesellschaften gesamtschuldnerisch (ABĮ 68 str. 4 d.). In beiden Fällen ist die Haftung jeder Gesellschaft auf die Höhe des Eigenkapitals begrenzt, das ihr nach den Reorganisationsbedingungen zugewiesen ist. Auf die Abspaltung (atskyrimas) sind die Bestimmungen über die Reorganisation durch Aufspaltung (padalijimas) mutatis mutandis anzuwenden (ABĮ 71 str. 2 d.).

Unwirksame Reorganisation. Erklärt das Gericht die Reorganisation für unwirksam, haften für die Verbindlichkeiten aus Rechtsgeschäften, die die nach der Reorganisation tätigen juristischen Personen vor der Änderung der Daten im Register der juristischen Personen geschlossen haben, alle an der Reorganisation beteiligten juristischen Personen gesamtschuldnerisch (CK 2.102 str. 4 d.). Die Reorganisation kann nicht für unwirksam erklärt werden, wenn zwischen dem Erlöschen der juristischen Person und der Anrufung des Gerichts mehr als sechs Monate vergangen sind (CK 2.102 str. 2 d.).

Gesellschafter. Erlischt eine juristische Person, deren Gesellschafter für ihre Verbindlichkeiten haften, so haften diese Gesellschafter drei Jahre lang subsidiär für die Verbindlichkeiten, die vor dem Übergang der Rechte und Pflichten entstanden sind (CK 2.98 str. 2 d.). UAB und AB sind juristische Personen, deren Gesellschafter nur beschränkt haften (ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys) (ABĮ 2 str. 2 d.), daher gilt diese Regel für ihre Aktionäre nicht.

Steuern. Die Steuerpflicht einer reorganisierten juristischen Person muss ihr Rechtsnachfolger in die Rechte und Pflichten erfüllen (Artikel 91 Absatz 1 des Mokesčių administravimo įstatymas (Gesetz über die Steuerverwaltung), MAĮ 91 str. 1 d.). Auf den Rechtsnachfolger gehen auch die nicht gezahlten Beträge über, die nach der Reorganisation festgestellt werden (MAĮ 91 str. 2 d.). Für Aktiengesellschaften und geschlossene Aktiengesellschaften, von denen abgespalten wird, gelten ebenfalls MAĮ 91 str. 1 und 3 d. (MAĮ 91 str. 4 d.).

Mehr zur Reorganisation

• Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen: Seite der Dienstleistung
• Reorganisation einer Gesellschaft: Ist die Zustimmung der Gläubiger und Arbeitnehmer erforderlich?
• Reorganisationsbedingungen: wer sie erstellt, was hineingehört und wann sie bekannt gemacht werden
• Arbeitnehmer bei der Reorganisation eines Unternehmens: DK 51 str., Geschäftsleiter und Betriebsrat

Wie Sie beginnen

Senden Sie den Entwurf der Reorganisationsbedingungen und die Gläubigerliste mit Kopien der Verträge, und schreiben Sie, ob ein Gläubiger bereits eine Forderung gestellt hat. Wir beurteilen, wer eine zusätzliche Sicherheit verlangen kann und welche Verträge der anderen Partei erlauben, sie zu beenden.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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