Kreditoriaus teisės reorganizuojant bendrovę: ko galima reikalauti

Nei Civilinis kodeksas, nei Akcinių bendrovių įstatymas kreditoriaus sutikimo reorganizavimui nereikalauja, bet kreditorius turi teisę reikalauti, kad bendrovė papildomai užtikrintų jos prievolių įvykdymą. Šią teisę turi kreditorius, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygas, jei yra pagrindas manyti, kad dėl reorganizavimo prievolės įvykdymas pasunkės. Reikalavimą galima pateikti nuo pirmos paskelbimo dienos iki akcininkų susirinkimo, kuris spręs dėl reorganizavimo. Kol tokią teisę turinčiam ir laiku pareikalavusiam kreditoriui užtikrinimas nesuteiktas arba kol teisme nagrinėjamas ginčas dėl jo, reorganizavimo dokumentų registrui pateikti negalima. Sutartys pereina tęsiančiai veiklą bendrovei be kitos šalies sutikimo, tačiau kai kurios sutartys ir įstatymas kitai šaliai suteikia teisę jas nutraukti.

Kodėl kreditorių sutikimo nereikia ir kada jo gali prireikti bankui, rašėme straipsnyje ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo reorganizuojant bendrovę. Čia aiškiname, ką kreditorius gali padaryti ir ką dėl to turi padaryti bendrovė.

Kaip kreditorius sužino apie reorganizavimą

Civilinio kodekso 2.101 straipsnio 1 dalis (CK 2.101 str. 1 d.) leidžia rinktis vieną iš dviejų būdų: paskelbti apie reorganizavimo sąlygų sudarymą viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimties dienų intervalais arba paskelbti vieną kartą ir pranešti visiems kreditoriams raštu. Akcinėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms Akcinių bendrovių įstatymo 65 straipsnio 1 dalis (ABĮ 65 str. 1 d.) nustato tuos pačius du būdus ir liepia skelbti įstatuose nurodytame šaltinyje. Pasirinkus vieną paskelbimą, jis turi būti ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dėl reorganizavimo, ir visiems bendrovės kreditoriams pranešama raštu.

Kreditorius turi teisę susipažinti su reorganizavimo dokumentais ir gauti jų kopijas (CK 2.101 str. 3 d.). Bendrovėje ar jos interneto svetainėje kreditoriui turi būti sudaryta galimybė susipažinti su reorganizavimo sąlygomis, įstatais, finansinių ataskaitų rinkiniais ir kitais dokumentais (ABĮ 65 str. 2 d.). Kreditoriaus reikalavimu bendrovė privalo pateikti šių dokumentų kopijas (ABĮ 65 str. 3 d.). Ši pareiga netaikoma, jei akcininkai visą tą laikotarpį gali dokumentus neatlygintinai atsisiųsti ir išsispausdinti. Tada kreditoriui turi būti sudaryta galimybė su jais susipažinti bendrovės buveinėje (ABĮ 65 str. 4 d.).

Kuriai dienai sudaryti kreditorių sąrašą. Įstatymas nenustato atskiros dienos, kuriai sudaromas kreditorių, kuriems siunčiami pranešimai, sąrašas. Jis nustato kitą dieną: papildomo užtikrinimo gali reikalauti kreditorius, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie sudarytas reorganizavimo sąlygas (ABĮ 66 str. 1 d.). Nuo tos pačios dienos bendrovė įgyja reorganizuojamos arba dalyvaujančios reorganizavime bendrovės statusą (ABĮ 63 str. 13 d.). Todėl pranešimų sąrašą tikslinga sudaryti paskelbimo dienai ir išsaugoti įrodymus, kam ir kada pranešimai išsiųsti.

Papildomas užtikrinimas: kas, kada ir kokiu atveju

ABĮ 66 str. 1 d. įpareigoja kiekvieną reorganizuojamą ir dalyvaujančią reorganizavime bendrovę papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą to reikalaujančiam kreditoriui, jei tenkinamos dvi sąlygos:

• kreditoriaus teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie sudarytas reorganizavimo sąlygas;
• yra pagrindas manyti, kad dėl reorganizavimo prievolės įvykdymas pasunkės. Tai vertinama atsižvelgiant į reorganizuojamos ar dalyvaujančios reorganizavime bendrovės ir po reorganizavimo veiksiančios bendrovės, kuriai pagal reorganizavimo sąlygas pereina įsipareigojimai, finansinę būklę.

Terminas. Kreditorius reikalavimą gali pateikti nuo reorganizavimo sąlygų paskelbimo pirmos dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl reorganizavimo (ABĮ 66 str. 2 d.). Kai sprendimą dėl prijungimo priima ne visuotinis akcininkų susirinkimas, o valdyba ar vadovas (ABĮ 70 str. 3 d.), įstatymas atskiros šio termino pabaigos nenustato.

Kada bendrovė gali atsisakyti. Bendrovė gali neteikti papildomo užtikrinimo, jei jos įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas jau pakankamai užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija. Ginčus dėl papildomo užtikrinimo sprendžia teismas (ABĮ 66 str. 3 d.).

Kokiu būdu užtikrinti. ABĮ nenurodo, kokio būdo užtikrinimas turi būti suteiktas. Bendroji taisyklė leidžia prievolių įvykdymą užtikrinti netesybomis, įkeitimu (hipoteka), laidavimu, garantija, rankpinigiais ar kitais sutartyje numatytais būdais (CK 6.70 str. 1 d.). Būdą šalys gali susitarti, o nesutarus ginčą sprendžia teismas.

Kas bus, jei užtikrinimas nesuteiktas. Registrui negali būti teikiami dokumentai dėl po reorganizavimo veiksiančių bendrovių ar jų įstatų įregistravimo ir pasibaigiančių bendrovių išregistravimo, jei papildomas užtikrinimas nesuteiktas kreditoriui, kuris turi tokią teisę ir laiku jo pareikalavo, taip pat kol neįsiteisėja teismo sprendimas, jei ginčas nagrinėjamas teisme (ABĮ 66 str. 1, 2 ir 4 d.). Kaip tai atitolina reorganizavimo pabaigą, aprašėme straipsnyje kada baigiasi reorganizavimas, kas tampa akcininku ir ar reikia notaro.

Teisė reikalauti įvykdyti prievolę prieš terminą

CK 2.101 str. 2 d. suteikia reorganizuojamo juridinio asmens kreditoriui teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę, taip pat atlyginti nuostolius. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) išaiškino, kad tam pakanka vienos iš dviejų alternatyvių sąlygų: tai nustatyta sandoryje arba yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl reorganizavimo pasunkės, ir kreditoriui pareikalavus papildomas užtikrinimas nesuteiktas (LAT 2022-10-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-823/2022, 47 p.).

Todėl pirmas klausimas yra pati sutartis. Jei joje parašyta, kad reorganizavimas suteikia kreditoriui teisę ją nutraukti ar reikalauti įvykdyti anksčiau, papildomo užtikrinimo reikalauti nebūtina.

Mažajai bendrijai Mažųjų bendrijų įstatymo 27 straipsnio 7 dalis (MBĮ 27 str. 7 d.) nustato tokią pat kreditoriaus teisę: reikalauti nutraukti ar įvykdyti prievolę prieš terminą ir atlyginti nuostolius, jeigu tai numatyta sandoryje ar yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl reorganizavimo pasunkės, ir jeigu bendrija kreditoriaus reikalavimu nesuteikė papildomo užtikrinimo. Draudimo teikti dokumentus registrui, kokį nustato ABĮ 66 str. 4 d., MBĮ nenustato.

Ar sutartys pereina be kitos šalies sutikimo

Prijungimo atveju juridiniam asmeniui, prie kurio prijungiama, pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos (CK 2.97 str. 3 d.). Sujungimo atveju jos pereina naujam juridiniam asmeniui (CK 2.97 str. 4 d.). Turtas, teisės ir pareigos pereina nuo naujai sukurtų bendrovių arba tęsiančių veiklą bendrovių pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre (nuo 2026 m. lapkričio 1 d. – nuo pakeistų įstatų įrašymo į juridinių asmenų registro informacinę sistemą), jei reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip (ABĮ 68 str. 1 d.).

LAT pabrėžė, kad universalus teisių perėmimas yra esminis reorganizavimo bruožas, nors bent vienas juridinis asmuo vis tiek pasibaigia (LAT e3K-3-236-823/2022, 41 p.), o pats reorganizavimas nėra pagrindas nutraukti ar keisti anksčiau sudarytas sutartis (ten pat, 45 p.).

Iš to seka dvi taisyklės:

• Reikalavimai. Reikalavimo teisė pereina kitam asmeniui įstatymų pagrindu, kai įvyksta universalus kreditoriaus teisių perėmimas (CK 6.101 str. 4 d. 1 p.). Todėl reorganizuojamos bendrovės skolininkų sutikimo nereikia.
• Skolos. CK 6.116 str. 1 d. reikalauja kreditoriaus sutikimo, kai skolininkas savo skolą perkelia sutartimi su skolos perėmėju. Reorganizuojant pareigos pereina ne pagal tokią sutartį, o pagal reorganizavimo normas (CK 2.97 str. 3 d.). Kreditoriaus apsaugai įstatymas numato ne sutikimą, o papildomo užtikrinimo mechanizmą.

Kada kita šalis vis tiek gali nutraukti sutartį. Pirma, kai tai numatyta pačioje sutartyje (CK 2.101 str. 2 d.). Antra, kai įstatymas tai leidžia tiesiogiai. Nuomos atveju išnuomoto daikto nuosavybės perėjimas yra pagrindas nuomos sutarčiai pasibaigti, jei to reikalauja nuomininkas (CK 6.494 str. 3 d.). LAT išaiškino, kad nuomininkas šią teisę turi ir tada, kai nuomotojas pasibaigia dėl reorganizavimo (LAT e3K-3-236-823/2022, 50 p.). Šią teisę riboja tik bendro pobūdžio draudimas piktnaudžiauti teise (ten pat, 50 p.). Ta pati nutartis pripažino, kad nuomininkas šios teisės gali iš anksto atsisakyti nuomos sutartyje (ten pat, 52 ir 59 p.). Todėl prieš reorganizavimą peržiūrėkite nuomos, kredito, lizingo ir kitas ilgalaikes sutartis, o nuomos sutartyse patikrinkite, ar yra toks atsisakymas.

Kas atsako už prievoles po reorganizavimo

Prijungimas ir sujungimas. Visos prievolės pereina tęsiančiai veiklą arba naujai bendrovei (CK 2.97 str. 3 ir 4 d.). Kreditoriui lieka vienas skolininkas, o solidariąją bendrovių atsakomybę ABĮ nustato tik skaidymui (ABĮ 68 str. 3 ir 4 d.).

Skaidymas. Jei skaidomos bendrovės prievolė pagal reorganizavimo sąlygas nepriskirta jokiai po reorganizavimo veiksiančiai bendrovei, už ją solidariai atsako visos tos bendrovės (ABĮ 68 str. 3 d.). Jei prievolė priskirta vienai bendrovei, ji jos neįvykdo ir papildomos garantijos to pareikalavusiems kreditoriams nebuvo suteiktos, solidariai atsako kitos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės (ABĮ 68 str. 4 d.). Abiem atvejais kiekvienos bendrovės atsakomybę riboja jai pagal reorganizavimo sąlygas priskirto nuosavo kapitalo dydis. Atskyrimui mutatis mutandis taikomos reorganizavimą padalijimo būdu reglamentuojančios nuostatos (ABĮ 71 str. 2 d.).

Negaliojantis reorganizavimas. Jei teismas reorganizavimą pripažįsta negaliojančiu, pagal prievoles iš sandorių, kuriuos po reorganizavimo veikę juridiniai asmenys sudarė iki duomenų juridinių asmenų registre pakeitimo, solidariai atsako visi reorganizavime dalyvavę juridiniai asmenys (CK 2.102 str. 4 d.). Reorganizavimo negalima pripažinti negaliojančiu, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai (CK 2.102 str. 2 d.).

Dalyviai. Kai pasibaigia juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal jo prievoles, tie dalyviai trejus metus lieka subsidiariai atsakingi pagal prievoles, atsiradusias iki teisių ir pareigų perėjimo (CK 2.98 str. 2 d.). UAB ir AB yra ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys (ABĮ 2 str. 2 d.), todėl jų akcininkams ši taisyklė netaikoma.

Mokesčiai. Reorganizuoto juridinio asmens mokestinę prievolę privalo įvykdyti jo teisių ir pareigų perėmėjas (Mokesčių administravimo įstatymo 91 straipsnio 1 dalis, MAĮ 91 str. 1 d.). Perėmėjui pereina ir nesumokėtos sumos, paaiškėjusios po reorganizavimo (MAĮ 91 str. 2 d.). Atskiriamoms akcinėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms taip pat taikomos MAĮ 91 str. 1 ir 3 d. (MAĮ 91 str. 4 d.).

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• Bendrovės reorganizavimas: ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo
• Reorganizavimo sąlygos: kas rengia, ką įrašyti ir kada skelbti
• Darbuotojai reorganizuojant įmonę: DK 51 str., vadovas ir darbo taryba

Kaip pradėti

Atsiųskite reorganizavimo sąlygų projektą, kreditorių sąrašą su sutarčių kopijomis ir parašykite, ar kuris nors kreditorius jau pareiškė reikalavimą. Įvertinsime, kas gali reikalauti papildomo užtikrinimo ir kurios sutartys leidžia kitai šaliai jas nutraukti.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.