Reorganizavimo sąlygos: kas rengia, ką įrašyti ir kada skelbti

Reorganizavimo sąlygas rengia ne akcininkai, o bendrovės valdyba, o jeigu valdyba nesudaroma, vadovas. Tai daroma gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Akcinių bendrovių įstatymas išvardija, ką sąlygose būtina numatyti: nuo dalyvaujančių bendrovių duomenų iki akcijų keitimo santykio ir momento, nuo kurio pereina teisės ir pareigos. Apie parengtas sąlygas skelbiama viešai, o registrui jos pateikiamos ne vėliau kaip pirmą paskelbimo dieną. Sprendimą reorganizuoti uždarosios ar akcinės bendrovės akcininkai gali priimti ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai registro tvarkytojas paskelbia apie gautas sąlygas arba apie bendrovės interneto svetainės nuorodą.

Kas rengia ir kas tvirtina sąlygas

Akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 1 dalis (ABĮ 63 str. 1 d.) pareigą parengti sąlygas paveda kiekvienos dalyvaujančios bendrovės valdybai, o jeigu valdyba nesudaroma, vadovui. Ši pareiga atsiranda gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Todėl pirmas dokumentas yra akcininkų pritarimas rengti sąlygas, o ne pačios sąlygos.

Pasiūlymus dėl sąlygų gali teikti stebėtojų taryba, valdyba, vadovas ir akcininkai, kurių akcijų nominali vertė sudaro ne mažiau kaip 1/3 įstatinio kapitalo (ABĮ 63 str. 7 d.). Kartu su sąlygomis rengiami ir tęsiančios veiklą bendrovės pakeisti įstatai arba naujos bendrovės įstatai (ABĮ 63 str. 6 d.).

Sąlygas tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, tuo pačiu sprendimu dėl reorganizavimo (ABĮ 62 str. 3 d.). Tam reikia kvalifikuotos balsų daugumos, ne mažesnės kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų (ABĮ 28 str. 1 d. 15 p.). Įstatai gali nustatyti ir didesnę daugumą (ABĮ 28 str. 3 d.). Jei bendrovė turi skirtingų klasių akcijų, sprendimas priimamas tik tada, kai jam atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai, taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai (ABĮ 62 str. 1 d.). Viena iš išimčių yra prijungimas prie bendrovės, kuriai priklauso visos prijungiamos bendrovės akcijos: įstatymo nustatytomis sąlygomis tada sprendimą priima ir sąlygas tvirtina tęsiančios veiklą bendrovės valdyba arba vadovas (ABĮ 70 str. 3 d.).

Kitų teisinių formų juridiniams asmenims bendra taisyklė yra Civilinio kodekso 2.99 straipsnio 1 dalyje (CK 2.99 str. 1 d.): sąlygas rengia valdymo organai. Mažosioms bendrijoms tą patį nustato Mažųjų bendrijų įstatymo 27 straipsnio 2 dalis (MBĮ 27 str. 2 d.).

Ką būtina įrašyti į sąlygas

ABĮ 63 str. 1 d. nurodo, kas sąlygose turi būti numatyta „be kitų sąlygų“. Vadinasi, sąrašas yra privalomas minimumas. Sugrupavus:

• Dalyviai ir būdas. Civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyta informacija apie kiekvieną dalyvaujančią bendrovę ir kiekvienos naujos bendrovės pavadinimas, teisinė forma ir buveinė (ABĮ 63 str. 1 d. 1 p.). Reorganizavimo būdas: prijungimas, sujungimas, išdalijimas ar padalijimas (ABĮ 63 str. 1 d. 2 p.). Kurios bendrovės pasibaigia, o kurios veiks toliau (ABĮ 63 str. 1 d. 3 p.).
• Akcijos. Akcijų keitimo santykis ir jo pagrindimas, po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų skaičius pagal klases, nominali vertė ir skirstymo akcininkams taisyklės (ABĮ 63 str. 1 d. 4 p.). Akcijų išdavimo tvarka ir terminai (ABĮ 63 str. 1 d. 5 p.). Pinigais išmokamas turimų ir gaunamų akcijų vertės skirtumas (ABĮ 63 str. 1 d. 6 p.). Momentas, nuo kurio pasibaigiančios bendrovės akcininkai įgyja teisę į tęsiančios veiklą bendrovės pelną (ABĮ 63 str. 1 d. 7 p.).
• Momentai. Nuo kada pasibaigiančios bendrovės teisės ir pareigos pereina tęsiančiai veiklą bendrovei (ABĮ 63 str. 1 d. 8 p.). Nuo kada pereina teisės ir pareigos pagal sandorius ir sandoriai įtraukiami į tęsiančios veiklą bendrovės finansinę apskaitą (ABĮ 63 str. 1 d. 9 p.).
• Kitos teisės. Teisės, suteikiamos atskirų klasių akcijų, obligacijų ir kitų vertybinių popierių savininkams (ABĮ 63 str. 1 d. 10 p.), ir specialios teisės organų nariams bei sąlygas vertinantiems ekspertams (ABĮ 63 str. 1 d. 12 p.).
• Skaidymas. Skaidant bendrovę, tikslus turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas (ABĮ 63 str. 1 d. 11 p.). Kaip parengti tokį aprašymą, rašėme straipsnyje Atskyrimo sąlygos: ką jose surašyti ir kokie dokumentai eina kartu.

CK 2.99 str. 1 d. bendrą sąrašą sudaro penki punktai. Jame atskirai minimos ir išmokos juridinio asmens dalyviams (CK 2.99 str. 1 d. 3 p.). Mažosios bendrijos sąlygose taip pat nurodomi asmenys, kurie pasirašys po reorganizavimo veiksiančių mažųjų bendrijų nuostatus (MBĮ 27 str. 2 d. 6 p.).

Parengtas sąlygas turi įvertinti auditorius ar audito įmonė, nebent visi kiekvienos dalyvaujančios bendrovės akcininkai sutinka vertinimo neatlikti (ABĮ 63 str. 2 ir 5 d.). Vertinimo taip pat nereikia įstatymo nustatytais atvejais: prijungiant visiškai valdomą bendrovę (ABĮ 70 str. 1 d.), prijungiant bendrovę, kurios ne mažiau kaip 90 procentų akcijų turi tęsianti veiklą bendrovė, jeigu išperkamos kitų akcininkų akcijos (ABĮ 70¹ str. 2 d.), ir skaidant proporcingai (ABĮ 67 str. 3 d.). Prijungiant visiškai valdomą bendrovę, sąlygose nereikia ir 63 str. 1 d. 4–7 punktų duomenų (ABĮ 70 str. 1 d.).

Kaip skelbiama ir kas nurodoma pranešime

Kiekviena dalyvaujanti bendrovė apie parengtas sąlygas skelbia įstatuose nurodytame šaltinyje vienu iš dviejų būdų (ABĮ 65 str. 1 d.):

1. tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais; arba
2. vieną kartą, ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, ir kartu raštu pranešant visiems bendrovės kreditoriams.

Skelbime ar pranešime nurodomi ABĮ 63 str. 1 d. 1, 2, 3, 8 ir 9 punktų duomenys: dalyvaujančios bendrovės, reorganizavimo būdas, kurios bendrovės pasibaigia ir kurios veiks toliau, ir abu teisių bei pareigų perėjimo momentai. Taip pat nurodoma, kur ir kada galima susipažinti su reorganizavimo dokumentais (ABĮ 65 str. 1 d.). Akcijų keitimo santykis (4 punktas) į privalomą skelbimo turinį neįtrauktas. Bendroji CK taisyklė reikalauja nurodyti CK 2.99 str. 1 d. 1, 2 ir 4 punktų duomenis ir kur bei nuo kada galima susipažinti su dokumentais (CK 2.101 str. 1 d.).

Sąlygos registrui pateikiamos ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo įstatuose nurodytame šaltinyje dieną, kartu su vertinimo ataskaita, jeigu ji rengiama (ABĮ 63 str. 8 d.). Registro tvarkytojas paskelbia apie gautas sąlygas (ABĮ 63 str. 9 d.). Vietoj to bendrovė gali pateikti savo interneto svetainės nuorodą, kurioje skelbiamos sąlygos ir jų paskelbimo data (ABĮ 63 str. 10 d.). Tada sąlygas svetainėje reikia laikyti iki reorganizavimo pabaigos (ABĮ 63 str. 11 d.).

Nuo viešo paskelbimo dienos pasibaigsianti bendrovė įgyja reorganizuojamos, o tęsianti veiklą dalyvaujančios reorganizavime bendrovės statusą (ABĮ 63 str. 13 d.). Kokias teises tada įgyja kreditoriai ir kodėl jų sutikimo nereikia, rašėme straipsnyje Reorganizuojame bendrovę – ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo.

30 dienų taisyklė: nuo kurios dienos skaičiuoti

Civilinis kodeksas leidžia priimti sprendimą dėl reorganizavimo tik praėjus 30 dienų nuo viešo paskelbimo apie sąlygų sudarymą (CK 2.96 str. 3 d.). Akcinių bendrovių įstatymas tą patį terminą skaičiuoja nuo kito įvykio: nuo dienos, kai registro tvarkytojas paskelbia apie gautas sąlygas arba apie bendrovės interneto svetainės nuorodą (ABĮ 62 str. 2 d.).

Uždarajai ir akcinei bendrovei verta laikytis abiejų taisyklių. Kadangi ABĮ terminas prasideda nuo registro paskelbimo, o ne nuo Jūsų skelbimo, skaičiuokite nuo vėlesnės iš šių datų. Jeigu pasirinkote vieną skelbimą ir laiškus kreditoriams, skelbimas turi būti ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo (ABĮ 65 str. 1 d.). Dar viena riba: dokumentai akcininkams ir kreditoriams turi būti prieinami ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo (ABĮ 65 str. 2 d.). Jeigu rengiama sąlygų vertinimo ataskaita, ji registrui teikiama kartu su sąlygomis (ABĮ 63 str. 8 d.), taigi ji turi būti parengta jau pirmą viešo paskelbimo dieną. Bet kuriuo atveju ji turi būti pateikta bendrovei ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo (ABĮ 63 str. 4 d.). Valdybos ar vadovo ataskaita apie numatomą reorganizavimą, jeigu ji rengiama, registrui teikiama ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo (ABĮ 64 str. 1 d.). Visi šie terminai turi būti įvykdyti kartu.

Mažojoje bendrijoje sprendimas gali būti priimtas tik praėjus 30 dienų nuo viešo paskelbimo apie sąlygų sudarymą (MBĮ 27 str. 8 d.). Jeigu skelbiama vieną kartą, tai daroma ne vėliau kaip likus 30 dienų iki sprendimo ir raštu pranešama visiems kreditoriams (MBĮ 27 str. 3 d.).

Ką turi galėti pamatyti akcininkai ir kreditoriai

Nuo ne vėliau kaip 30 dienų iki susirinkimo ir iki reorganizavimo pabaigos kiekvienam akcininkui ir kreditoriui bendrovės buveinėje arba interneto svetainėje turi būti prieinami (ABĮ 65 str. 2 d.):

• reorganizavimo sąlygos;
• pakeisti arba naujų bendrovių įstatai;
• trejų paskutinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniai, vadovybės ataskaitos ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniai, jeigu jie sudaromi;
• reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitos, jeigu jos rengiamos;
• valdybos arba vadovo ataskaitos apie numatomą reorganizavimą, jeigu jos rengiamos.

Akcininko ar kreditoriaus reikalavimu bendrovė privalo pateikti šių dokumentų kopijas, o akcininkui jos teikiamos be atlygio (ABĮ 65 str. 3 d.). Ši pareiga netaikoma, jeigu dokumentus visą laikotarpį galima neatlygintinai atsisiųsti. Tada su jais vis tiek turi būti galima susipažinti ir buveinėje (ABĮ 65 str. 4 d.).

Jeigu nuo sąlygų sudarymo iki susirinkimo turtas, teisės ar prievolės iš esmės pasikeitė, vadovas apie tai praneša akcininkams raštu ir žodžiu susirinkime (ABĮ 65 str. 5 d.). Šio pranešimo nereikia, jeigu su tuo sutinka visi kiekvienos dalyvaujančios bendrovės akcininkai (ABĮ 65 str. 6 d.). Visiems juridiniams asmenims panaši bendra taisyklė dėl dokumentų įtvirtinta CK 2.96 str. 4 d., o dėl esminių pasikeitimų – CK 2.96 str. 5 d.

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• Ar reorganizavimui reikia audito? Sąlygų vertinimas ir ataskaitos
• Kreditoriaus teisės reorganizuojant bendrovę: ko galima reikalauti
• Reorganizavimo dokumentai Registrų centrui: eiga ir minimalūs terminai

Kaip pradėti

Atsiųskite dalyvaujančių bendrovių įstatus, akcininkų sąrašus ir paskutinių metinių finansinių ataskaitų rinkinius. Parašykite, kokiu būdu norite reorganizuoti ir kada planuojate akcininkų susirinkimą, ir sudėliosime sąlygų turinį bei skelbimo terminus.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.