Arbeitnehmer bei der Reorganisation eines Unternehmens: DK 51 str., Geschäftsleiter und Betriebsrat

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Verschmelzung durch Neugründung, Aufspaltung, Aufspaltung zur Aufnahme oder Verschmelzung des Arbeitgebers durch Aufnahme in ein anderes Unternehmen ändern die Arbeitsbedingungen der Arbeitnehmer nicht und können kein rechtmäßiger Grund sein, Arbeitsverhältnisse zu beenden. Die Arbeitsverhältnisse gehen automatisch über, eine Zustimmung der Arbeitnehmer und neue Arbeitsverträge sind nicht nötig, und die Änderungen der Arbeitsverträge werden innerhalb von zehn Arbeitstagen nach dem Übergang vorgenommen. Der Arbeitnehmer wird über die Übertragung vorher schriftlich informiert und kann der Fortsetzung des Arbeitsverhältnisses schriftlich widersprechen. Dann wird mit ihm der Arbeitsvertrag auf Initiative des Arbeitgebers ohne Verschulden des Arbeitnehmers beendet. Gibt es im Unternehmen einen Betriebsrat (darbo taryba), wird er vor dem Beschluss informiert und konsultiert. Der Arbeitsvertrag des Geschäftsleiters (vadovas) der aufzunehmenden Gesellschaft wird durch Abberufung des Geschäftsleiters, durch Vereinbarung der Parteien oder deshalb beendet, weil seine Funktion überflüssig wird. Der Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens) hat klargestellt, dass das Erlöschen durch Reorganisation als solches kein Grund ist, den Arbeitsvertrag zu beenden.

Die Grundlagen dazu, warum die Zustimmung der Arbeitnehmer nicht nötig ist, haben wir im Artikel Ist bei der Reorganisation einer Gesellschaft die Zustimmung der Gläubiger und Arbeitnehmer nötig? behandelt. Hier geht es um das, was zwischen den Zeilen bleibt: den widersprechenden Arbeitnehmer, den Betriebsrat, den Geschäftsleiter und doppelt besetzte Stellen.

Was übergeht und was sich nicht ändert

Artikel 51 Absatz 1 des Darbo kodeksas (Arbeitsgesetzbuch, DK 51 str. 1 d.) bestimmt, dass Formwechsel, Verschmelzung durch Neugründung, Aufspaltung, Aufspaltung zur Aufnahme oder Verschmelzung des Arbeitgebers durch Aufnahme in ein anderes Unternehmen die Arbeitsbedingungen der Arbeitnehmer nicht ändern und kein rechtmäßiger Grund sein können, Arbeitsverhältnisse zu beenden. Geht ein Unternehmen oder ein Teil davon auf einen anderen Rechtsträger über, gehen auf ihn automatisch die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer dieses Unternehmens über, und der Übernehmer des Unternehmens erwirbt die im Zeitpunkt der Übertragung bestehenden Rechte und Pflichten des Arbeitgebers (DK 51 str. 2 d.). Die in Tarifverträgen festgelegten Rechte und Pflichten gelten zwei Jahre nach der Übertragung, es sei denn, der Tarifvertrag endet oder ein neuer, für den Übernehmer geltender Tarifvertrag legt diese Bedingungen neu fest (DK 51 str. 2 d.).

Die übergegangenen Arbeitsverhältnisse bestehen zu denselben Bedingungen fort. Es ist verboten, die Arbeitsbedingungen wegen der Übertragung des Unternehmens zu ändern oder den Arbeitsvertrag deswegen zu beenden, und der Übernehmer kann Arbeitsverhältnisse nur aus allgemeinen Gründen beenden, die nicht mit der Übertragung zusammenhängen (DK 51 str. 3 d.).

Der Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) hat klargestellt, dass beim Erlöschen einer juristischen Person durch Verschmelzung durch Aufnahme (in dem Fall einer kommunalen Schule, die eine Haushaltseinrichtung war) die Arbeitsverhältnisse grundsätzlich fortbestehen sollten, weil der neue Rechtsträger an die Stelle des früheren Arbeitgebers tritt. Das Erlöschen einer juristischen Person durch Reorganisation schafft als solches keinen Grund, den Arbeitsvertrag wegen Erlöschens des Arbeitgebers zu beenden (Beschluss des LAT vom 2022-03-09 in der Zivilsache Nr. e3K-3-55-781/2022, Rn. 34).

Mitteilung an die Arbeitnehmer und ihr Widerspruch

Was mitgeteilt wird und wann. Über die bevorstehende Übertragung des Unternehmens oder eines Teils davon informiert der Veräußerer des Unternehmens den Arbeitnehmer mindestens zehn Arbeitstage vor der Übertragung schriftlich. In der Mitteilung werden das Datum der Übertragung, der rechtliche Grund, die wirtschaftlichen und sozialen Folgen für den Arbeitnehmer und die getroffenen Maßnahmen angegeben (DK 51 str. 5 d.). DK 51 straipsnis [Artikel 51 DK] gilt nach seiner Überschrift auch für die Reorganisation des Arbeitgebers, und bei einer Verschmelzung durch Aufnahme gehen alle Rechte und Pflichten der aufzunehmenden Gesellschaft auf die fortbestehende Gesellschaft über (Artikel 2.97 Absatz 3 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.97 str. 3 d.). Sie gehen mit der Eintragung der geänderten Satzung (įstatai) über, sofern die Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo sąlygos) nichts anderes bestimmen (Artikel 68 Absatz 1 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz), ABĮ 68 str. 1 d.; ab dem 1. November 2026: ab ihrer Aufnahme in das Informationssystem des Registers juristischer Personen). Daher ist es zweckmäßig, diesen Tag als Tag der Übertragung anzusehen, die Mitteilung mindestens zehn Arbeitstage vor ihm zu übergeben und darin alle in DK 51 str. 5 d. aufgezählten Angaben zu machen.

Wenn der Arbeitnehmer widerspricht. Widerspricht der Arbeitnehmer innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Erhalt der Mitteilung schriftlich der Fortsetzung des Arbeitsverhältnisses, beendet der Veräußerer des Unternehmens den Arbeitsvertrag auf Initiative des Arbeitgebers ohne Verschulden des Arbeitnehmers (DK 51 str. 5 d.). Das ist ein eigener Grund nach DK 57 straipsnio [Artikel 57 DK]: Der Arbeitnehmer widerspricht der Fortsetzung des Arbeitsverhältnisses bei der Übertragung eines Unternehmens oder eines Teils davon (DK 57 str. 1 d. 4 p.). Es gelten die Kündigungsfristen nach DK 57 str. 7 d. und die Abfindung nach DK 57 str. 8 d. Die Kündigungsfristen und Zahlungen haben wir ausführlich im Artikel Kündigung ohne Verschulden des Arbeitnehmers: Kündigungsfristen und Zahlungen beschrieben.

Die Widerspruchsfrist wird ab Erhalt der Mitteilung berechnet. Übergeben Sie die Mitteilung daher so, dass Sie den Tag des Erhalts nachweisen können.

Nach dem Übergang. Der Veräußerer übergibt dem Übernehmer die vorhandenen personenbezogenen Daten und Unterlagen der Arbeitnehmer und teilt den Wechsel des Arbeitgebers der Valstybinio socialinio draudimo fondo administravimo įstaiga (Verwaltungsstelle des staatlichen Sozialversicherungsfonds) mit. Die Änderungen der Arbeitsverträge werden spätestens innerhalb von zehn Arbeitstagen ab dem Tag des Übergangs der Arbeitsverhältnisse vorgenommen (DK 51 str. 6 d.).

Wenn der Veräußerer weiterbesteht. Bei einer Abspaltung (atskyrimas) setzt die Gesellschaft, aus der ein Teil abgespalten wird, ihre Tätigkeit fort (ABĮ 71 str. 1 d.). Erfüllt der Übernehmer seine Pflichten gegenüber den Arbeitnehmern nicht, haftet der Veräußerer gesamtschuldnerisch für die vor der Übertragung entstandenen Rechte des Arbeitnehmers, und diese Haftung gilt ein Jahr nach der Übertragung (DK 51 str. 4 d.).

Betriebsrat, Arbeitnehmervertrauensperson oder Gewerkschaft

Bevor der Arbeitgeber einen Beschluss über die Reorganisation des Unternehmens fasst, muss er die Betriebsräte informieren und sie zu den Gründen des Beschlusses, den rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen für die Arbeitnehmer und den Maßnahmen zur Abmilderung negativer Folgen konsultieren (DK 208 str. 1 d.). Die Informationen werden mindestens fünf Arbeitstage vor Beginn der Konsultationen schriftlich übermittelt (DK 208 str. 2 d.). Die Konsultationen dauern mindestens fünf Arbeitstage ab dem ersten Konsultationstag, es sei denn, der Betriebsrat ist mit einer anderen Frist einverstanden (DK 208 str. 5 d.).

Gibt es keinen Betriebsrat und keine Arbeitnehmervertrauensperson (darbuotojų patikėtinis), werden die Informationen der auf Ebene des Arbeitgebers tätigen Gewerkschaft (profesinė sąjunga) sowie den Arbeitnehmern unmittelbar oder in einer Versammlung aller Arbeitnehmer übermittelt (DK 208 str. 3 d.).

Werden diese Pflichten verletzt, können der Betriebsrat oder die Gewerkschaft innerhalb von zwei Monaten ab Kenntnis einen Rechtsstreit über Rechte aus dem Arbeitsverhältnis (darbo ginčas dėl teisės) einleiten, und das Organ, das den Streit entscheidet, kann die Beschlüsse des Arbeitgebers aufheben (DK 209 str. 1 d.). Planen Sie die Konsultationen daher vor dem ersten Beschluss über die Reorganisation ein, einschließlich der Zustimmung der Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas) zur Erstellung der Reorganisationsbedingungen (ABĮ 63 str. 1 d.).

Was mit dem Geschäftsleiter der aufzunehmenden Gesellschaft geschieht

Der Geschäftsleiter der Gesellschaft ist ein Einzelleitungsorgan (ABĮ 37 str. 1 d.). Er wird vom Vorstand (valdyba) gewählt und abberufen, und wird kein Vorstand gebildet, vom Aufsichtsrat (stebėtojų taryba) oder von der Versammlung der Aktionäre (ABĮ 37 str. 3 d.). Fasst das Organ, das den Geschäftsleiter gewählt hat, den Beschluss, ihn abzuberufen, wird der Arbeitsvertrag beendet (ABĮ 37 str. 4 d.).

Der Darbo kodeksas legt für die Reorganisation keine eigene Regel für den Geschäftsleiter fest. Das Arbeitsverhältnis kann durch Vereinbarung der Parteien beendet werden (DK 54 str. 1 d.). Außerdem gibt es zwei Wege:

• Abberufung. Der Arbeitsvertrag mit dem Geschäftsleiter endet, wenn er nach dem durch Gesetz oder Gründungsdokumente festgelegten Verfahren abberufen wird (DK 104 str. 1 d.). Hat das Arbeitsverhältnis länger als zwei Jahre gedauert, erhält der Geschäftsleiter eine Abfindung in Höhe eines durchschnittlichen Monatsarbeitsentgelts, außer wenn die Abberufung auf seinem schuldhaften Verhalten beruht (DK 104 str. 2 d.). Wie die Abberufung und die Eintragung formalisiert werden, haben wir im Artikel Wechsel des Geschäftsleiters einer UAB: Beschluss, Eintragung und Rücktritt beschrieben.
• Die Funktion wird überflüssig. Der LAT hat in einem Fall, in dem eine Schule an ein Gymnasium (gimnazija) angeschlossen wurde und die Stelle des Direktors des Gymnasiums besetzt war, anerkannt, dass die Funktionen des Direktors der angeschlossenen Schule überflüssig geworden waren und ein rechtmäßiger Grund bestand, den Arbeitsvertrag nach DK 57 str. 1 d. 1 p. zu beenden (LAT e3K-3-55-781/2022, Rn. 35). Das Gericht erinnerte daran, dass nicht zwei verschiedene Personen gleichzeitig Leiter des Unternehmens sein können (ebenda). Dieser Weg erfordert die Einhaltung des Verfahrens nach DK 57 straipsnio [Artikel 57 DK]: der Kündigungsfristen (DK 57 str. 7 d.), des Angebots einer freien Stelle (DK 57 str. 2 d.) und der Abfindung nach DK 57 str. 8 d., die sich von der Zahlung nach DK 104 str. 2 d. im Fall der Abberufung unterscheidet.

Der Fall betraf den Leiter einer Haushaltseinrichtung (biudžetinė įstaiga), daher sollte bei einer uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) zuerst der Weg der Abberufung nach ABĮ 37 str. geprüft werden. Für den Geschäftsleiter einer mažoji bendrija (MB, litauische Rechtsform für kleine Unternehmen) ist ein Arbeitsvertrag nicht zwingend (DK 101 str. 1 d.), daher hängen die Folgen in seinem Fall davon ab, welcher Vertrag mit ihm geschlossen wurde.

Zwei Hauptbuchhalterinnen nach der Verschmelzung durch Aufnahme

Das Gesetz regelt diese Situation nicht gesondert. Aus den allgemeinen Regeln folgt Folgendes:

• Das Arbeitsverhältnis der Hauptbuchhalterin der aufzunehmenden Gesellschaft geht über und besteht zu denselben Bedingungen fort (DK 51 str. 2 ir 3 d.). Die Arbeitsbedingungen der Hauptbuchhalterin der fortbestehenden Gesellschaft ändert die Reorganisation nicht (DK 51 str. 1 d.).
• Es ist verboten, den Arbeitsvertrag wegen der Übertragung selbst zu beenden (DK 51 str. 3 d.).
• Das Arbeitsverhältnis kann durch Vereinbarung der Parteien beendet werden: Jede Partei schlägt schriftlich vor, den Vertrag zu beenden, und nennt die Bedingungen (DK 54 str. 1 ir 2 d.).
• Wird die Funktion wegen Änderungen der Arbeitsorganisation überflüssig, kann der Arbeitsvertrag nach DK 57 str. 1 d. 1 p. beendet werden. Der LAT hat klargestellt, dass dies auch nach einer Verschmelzung durch Aufnahme möglich ist, wenn die Anforderungen von DK 57 str. 2 d. eingehalten werden (LAT e3K-3-55-781/2022, Rn. 34). Die Änderungen müssen tatsächlich sein, und am Arbeitsplatz darf es keine freie Stelle geben, auf die der Arbeitnehmer mit seiner Zustimmung versetzt werden könnte (DK 57 str. 2 d.).
• Üben mehrere Arbeitnehmer die überflüssige Funktion aus und wird nur einem Teil von ihnen gekündigt, legt der Arbeitgeber die Auswahlkriterien im Einvernehmen mit dem Betriebsrat fest, und wenn es keinen gibt, im Einvernehmen mit der Gewerkschaft, und gewährleistet das Vorrecht der im Gesetz aufgezählten Arbeitnehmer, weiter beschäftigt zu bleiben (DK 57 str. 3 d.). Die Auswahl trifft eine vom Arbeitgeber gebildete Kommission, der mindestens ein Mitglied des Betriebsrats angehört (DK 57 str. 3 d.). Das Vorrecht gilt nur für Arbeitnehmer, deren Qualifikation nicht niedriger ist als die anderer Arbeitnehmer desselben Fachs (DK 57 str. 4 d.).

Ändert sich der Darbo kodeksas?

Wir haben die geltende Fassung des DK mit den künftigen Fassungen verglichen, die am 1. November 2026 und am 1. Januar 2027 in Kraft treten. Der Text der in diesem Artikel zitierten Artikel 51, 54, 57, 101, 104, 208 und 209 DK ändert sich darin nicht.

Mehr zur Reorganisation

• Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen: Seite der Dienstleistung
• Reorganisation einer Gesellschaft: Ist die Zustimmung der Gläubiger und Arbeitnehmer erforderlich?
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Wie Sie beginnen

Senden Sie den Entwurf der Reorganisationsbedingungen und die Liste der Arbeitnehmer beider Gesellschaften mit ihren Stellen, und schreiben Sie, ob es einen Betriebsrat oder eine Gewerkschaft gibt. Wir bereiten die Mitteilungen an die Arbeitnehmer, den Plan der Konsultationen mit dem Betriebsrat und die Entwürfe der Beschlüsse über den Geschäftsleiter vor.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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