Los trabajadores en la reorganización de una empresa: DK 51 str., director general y comité de empresa

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La fusión por constitución de nueva sociedad, la escisión con constitución de nuevas sociedades (padalijimas), la escisión a favor de sociedades existentes (išdalijimas) o la fusión por absorción del empleador en otra empresa no modifican las condiciones de trabajo de los trabajadores ni pueden ser una causa legítima para extinguir la relación laboral. Las relaciones laborales pasan automáticamente, no hace falta el consentimiento de los trabajadores ni nuevos contratos de trabajo, y las modificaciones de los contratos de trabajo se introducen en el plazo de diez días hábiles desde el paso. Al trabajador se le notifica la transmisión por escrito con antelación, y puede oponerse por escrito a la continuidad de la relación laboral. En ese caso, su contrato de trabajo se extingue por iniciativa del empleador sin culpa del trabajador. Si en la empresa hay un comité de empresa (darbo taryba), se le informa y se le consulta antes de adoptar la decisión. El contrato de trabajo del director general de la sociedad absorbida se extingue con su cese, por acuerdo de las partes o porque su función se vuelve superflua. El Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Tribunal Supremo de Lituania) ha aclarado que la extinción por reorganización no es, por sí sola, causa para extinguir el contrato de trabajo.

Las cuestiones principales sobre por qué no hace falta el consentimiento de los trabajadores las tratamos en el artículo ¿hace falta el consentimiento de los acreedores y de los trabajadores para reorganizar una sociedad?. Aquí escribimos sobre lo que queda entre líneas: el trabajador que no está de acuerdo, el comité de empresa, el director general y la duplicidad de puestos.

Qué pasa y qué no cambia

El apartado 1 del artículo 51 del Darbo kodeksas (Código de Trabajo, DK) (DK 51 str. 1 d.) establece que la transformación, la fusión por constitución de nueva sociedad, la escisión con constitución de nuevas sociedades, la escisión a favor de sociedades existentes o la fusión por absorción del empleador en otra empresa no modifican las condiciones de trabajo de los trabajadores ni pueden ser una causa legítima para extinguir la relación laboral. Cuando la empresa o una parte de ella pasa a otra entidad, a esta le pasan automáticamente las relaciones laborales de los trabajadores de esa empresa, y el adquirente adquiere los derechos y obligaciones del empleador existentes en el momento de la transmisión (DK 51 str. 2 d.). Los derechos y obligaciones establecidos en los convenios colectivos se aplican durante dos años tras la transmisión, salvo que el convenio colectivo se extinga o que un nuevo convenio colectivo aplicable al adquirente establezca de nuevo esas condiciones (DK 51 str. 2 d.).

Las relaciones laborales que han pasado continúan en las mismas condiciones. Está prohibido modificar las condiciones de trabajo o extinguir el contrato de trabajo a causa de la transmisión de la empresa, y el adquirente solo puede extinguir las relaciones laborales por causas generales no vinculadas a la transmisión (DK 51 str. 3 d.).

El Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) aclaró que, cuando una persona jurídica se extingue por fusión por absorción (en el asunto, una escuela presupuestaria municipal), las relaciones laborales deberían, en principio, continuar, porque la nueva entidad ocupa el lugar del anterior empleador. La extinción de una persona jurídica por reorganización no crea por sí sola una causa para extinguir el contrato de trabajo por extinción del empleador (auto del LAT de 2022-03-09 en el asunto civil n.º e3K-3-55-781/2022, apdo. 34).

Notificación a los trabajadores y su oposición

Qué se notifica y cuándo. El transmitente de la empresa notifica por escrito al trabajador la futura transmisión de la empresa o de una parte de ella como mínimo diez días hábiles antes de la transmisión. En la notificación se indican la fecha de la transmisión, su fundamento jurídico, sus consecuencias económicas y sociales para el trabajador y las medidas adoptadas (DK 51 str. 5 d.). El artículo 51 del DK (DK 51 straipsnis), según su propio título, se aplica también a la reorganización del empleador, y en la fusión por absorción todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida pasan a la sociedad que continúa la actividad (apartado 3 del artículo 2.97 del Civilinis kodeksas (Código Civil, CK), CK 2.97 str. 3 d.). Pasan desde la inscripción de los estatutos modificados, salvo que el proyecto de reorganización (reorganizavimo sąlygos) disponga otra cosa (apartado 1 del artículo 68 del Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ), ABĮ 68 str. 1 d.; desde el 1 de noviembre de 2026, desde su incorporación al sistema de información del registro de personas jurídicas). Por eso es razonable considerar ese día como fecha de la transmisión, entregar la notificación como mínimo diez días hábiles antes de esa fecha e indicar en ella todos los datos enumerados en DK 51 str. 5 d.

Si el trabajador no está de acuerdo. Si el trabajador, en el plazo de cinco días hábiles desde la recepción de la notificación, se opone por escrito a la continuidad de la relación laboral, el transmitente de la empresa extingue el contrato de trabajo por iniciativa del empleador sin culpa del trabajador (DK 51 str. 5 d.). Se trata de una causa propia del artículo 57 del DK (DK 57 straipsnio): el trabajador se opone a la continuidad de la relación laboral en caso de transmisión de la empresa o de una parte de ella (DK 57 str. 1 d. 4 p.). Se aplican los plazos de preaviso de DK 57 str. 7 d. y la indemnización por despido de DK 57 str. 8 d. Los plazos de preaviso y las indemnizaciones los describimos en detalle en el artículo despido por iniciativa del empleador sin culpa del trabajador: con cuánta antelación avisar y cuánto pagar.

El plazo para oponerse se cuenta desde la recepción de la notificación. Por eso, entregue la notificación de forma que pueda demostrar la fecha de recepción.

Después del paso. El transmitente entrega al adquirente los datos personales y los documentos de los trabajadores de que disponga, y comunica el cambio de empleador a la Valstybinio socialinio draudimo fondo administravimo įstaiga (organismo que administra el Fondo Estatal de la Seguridad Social). Las modificaciones de los contratos de trabajo se introducen a más tardar en el plazo de diez días hábiles desde la fecha del paso de las relaciones laborales (DK 51 str. 6 d.).

Si el transmitente sigue funcionando. En la escisión parcial (atskyrimas), la sociedad de la que se separa una parte sigue desarrollando su actividad (ABĮ 71 str. 1 d.). Si el adquirente no cumple sus obligaciones con los trabajadores, el transmitente responde solidariamente de los derechos del trabajador nacidos antes de la transmisión, y esta responsabilidad se aplica durante un año tras la transmisión (DK 51 str. 4 d.).

Comité de empresa, representante de los trabajadores o sindicato

Antes de adoptar una decisión sobre la reorganización de la empresa, el empleador debe informar a los comités de empresa y consultarles sobre los motivos de la decisión, sus consecuencias jurídicas, económicas y sociales para los trabajadores y las medidas para atenuar las consecuencias negativas (DK 208 str. 1 d.). La información se facilita por escrito como mínimo cinco días hábiles antes del inicio de las consultas (DK 208 str. 2 d.). Las consultas duran no menos de cinco días hábiles desde el primer día de consulta, salvo que el comité de empresa acepte otro plazo (DK 208 str. 5 d.).

Cuando no hay comité de empresa ni representante de los trabajadores (darbuotojų patikėtinis), la información se facilita al sindicato que actúa a nivel del empleador, así como a los trabajadores directamente o en una asamblea general de trabajadores (DK 208 str. 3 d.).

Si se incumplen estas obligaciones, el comité de empresa o el sindicato pueden, en el plazo de dos meses desde que tuvieron conocimiento, iniciar un conflicto laboral sobre derechos, y el órgano que lo examine puede anular las decisiones del empleador (DK 209 str. 1 d.). Por eso, planifique las consultas antes de la primera decisión sobre la reorganización, incluida la aprobación por la junta general de accionistas de la elaboración del proyecto de reorganización (ABĮ 63 str. 1 d.).

Qué ocurre con el director general de la sociedad absorbida

El director general (vadovas) de la sociedad es un órgano de gestión unipersonal (ABĮ 37 str. 1 d.). Lo nombra y lo cesa el consejo de administración o, si no se constituye, el consejo de supervisión o la junta general de accionistas (ABĮ 37 str. 3 d.). Cuando el órgano que nombró al director general decide cesarlo, se extingue el contrato de trabajo (ABĮ 37 str. 4 d.).

El Darbo kodeksas no establece una regla específica para el director general en la reorganización. La relación laboral puede terminar por acuerdo de las partes (DK 54 str. 1 d.). Además, hay dos vías:

• Cese. El contrato de trabajo con el director general se extingue cuando es cesado conforme al procedimiento previsto en la ley o en los documentos constitutivos (DK 104 str. 1 d.). Si la relación laboral duró más de dos años, se abona al director general una indemnización por cese equivalente a un mes de salario medio, salvo que el cese se deba a una actuación culpable suya (DK 104 str. 2 d.). Cómo se formalizan el cese y la inscripción lo describimos en el artículo Cambio de director general de una UAB: decisión, inscripción y dimisión.
• La función se vuelve superflua. En un asunto en el que una escuela fue absorbida por un liceo (gimnazija) y el puesto de director del liceo ya estaba ocupado, el LAT reconoció que las funciones del director de la escuela absorbida se habían vuelto superfluas y que existía una causa legítima para extinguir el contrato de trabajo conforme a DK 57 str. 1 d. 1 p. (LAT e3K-3-55-781/2022, apdo. 35). El tribunal recordó que una empresa no puede tener al mismo tiempo dos personas distintas como directores (ibídem). Esta vía exige seguir el procedimiento del artículo 57 del DK (DK 57 straipsnio): los plazos de preaviso (DK 57 str. 7 d.), el ofrecimiento de un puesto vacante (DK 57 str. 2 d.) y la indemnización por despido de DK 57 str. 8 d., que es distinta de la indemnización de DK 104 str. 2 d. en caso de cese.

El asunto se refería al director de una institución presupuestaria, por lo que, en el caso de una UAB (uždaroji akcinė bendrovė, sociedad por acciones de capital cerrado), valore primero la vía del cese conforme a ABĮ 37 str. Para el director de una MB (mažoji bendrija, pequeña sociedad de derecho lituano) el contrato de trabajo no es obligatorio (DK 101 str. 1 d.), por lo que, en su caso, las consecuencias dependen del contrato que se haya celebrado con él.

Dos jefas de contabilidad tras la fusión por absorción

La ley no resuelve específicamente esta situación. De las reglas generales se deriva lo siguiente:

• Las relaciones laborales de la jefa de contabilidad de la sociedad absorbida pasan y continúan en las mismas condiciones (DK 51 str. 2 ir 3 d.). La reorganización no modifica las condiciones de trabajo de la jefa de contabilidad de la sociedad que continúa la actividad (DK 51 str. 1 d.).
• Está prohibido extinguir el contrato de trabajo a causa de la propia transmisión (DK 51 str. 3 d.).
• La relación laboral puede terminar por acuerdo de las partes: cualquiera de ellas propone por escrito extinguir el contrato e indica las condiciones (DK 54 str. 1 ir 2 d.).
• Si, a causa de cambios en la organización del trabajo, la función se vuelve superflua, el contrato de trabajo puede extinguirse conforme a DK 57 str. 1 d. 1 p. El LAT aclaró que esto es posible también tras una fusión por absorción, si se cumplen los requisitos de DK 57 str. 2 d. (LAT e3K-3-55-781/2022, apdo. 34). Los cambios deben ser reales, y en el centro de trabajo no debe haber un puesto vacante al que el trabajador pueda ser trasladado con su consentimiento (DK 57 str. 2 d.).
• Si la función superflua la desempeñan varios trabajadores y solo se despide a una parte de ellos, el empleador aprueba los criterios de selección previo acuerdo con el comité de empresa o, si no lo hay, con el sindicato, y garantiza el derecho preferente a conservar el puesto de los trabajadores enumerados en la ley (DK 57 str. 3 d.). La selección la realiza una comisión constituida por el empleador, de la que forma parte al menos un miembro del comité de empresa (DK 57 str. 3 d.). El derecho preferente solo se aplica a los trabajadores cuya cualificación no sea inferior a la de los demás trabajadores de la misma especialidad (DK 57 str. 4 d.).

¿Cambia el Darbo kodeksas?

Hemos comparado la redacción vigente del DK con las futuras redacciones que entran en vigor el 1 de noviembre de 2026 y el 1 de enero de 2027. El texto de los artículos 51, 54, 57, 101, 104, 208 y 209 del DK citados en este artículo no cambia en ellas.

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Cómo empezar

Envíenos el borrador del proyecto de reorganización, la lista de trabajadores de ambas sociedades con sus puestos, e indíquenos si hay comité de empresa o sindicato. Prepararemos las notificaciones a los trabajadores, el plan de consultas con el comité de empresa y los borradores de las decisiones sobre el director general.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más información sobre este servicio: Reorganización y escisión parcial de empresas.