Reorganización: qué comunicar a la VMI y a la Sodra, y cuándo

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Cuando una sociedad se reorganiza en Lituania, los Juridinių asmenų registro nuostatai (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, JAR nuostatai) no exigen para la baja certificados de la Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Inspección Tributaria Estatal) ni de la Sodra (Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba, Seguridad Social estatal). La comunicación principal se presenta a la Sodra: es la comunicación 6-SD sobre la reorganización del empleador cotizante (draudėjas). En la fusión por absorción y en la escisión a favor de sociedades existentes (išdalijimas), la presenta la sociedad en reorganización en un plazo de 3 días desde la inscripción del estado „reorganizuojamas“ [«en reorganización»]. En la fusión por constitución de nueva sociedad y en la escisión con constitución de nuevas sociedades (padalijimas), la presenta la nueva sociedad en un plazo de 10 días desde la inscripción de la nueva sociedad. Las leyes de administración tributaria, del impuesto sobre beneficios y del IVA no establecen una comunicación específica a la VMI sobre la reorganización. Sin embargo, el sucesor asume las obligaciones tributarias, la sociedad recién inscrita presenta sus datos de registro y, en las operaciones indicadas en el artículo 41 del Pelno mokesčio įstatymas (Ley del Impuesto sobre Beneficios, PMĮ), los datos de la reorganización se indican en la memoria del sucesor.

Qué se presenta primero al Registro de Personas Jurídicas

La reorganización empieza en el Juridinių asmenų registras (Registro de Personas Jurídicas). A más tardar el primer día del anuncio público del proyecto de reorganización (reorganizavimo sąlygos), se presentan al registro la solicitud de inscripción del estado „reorganizuojamas“ [«en reorganización»] o „dalyvaujantis reorganizavime“ [«participante en la reorganización»] y el proyecto de reorganización, así como, si la ley lo exige, el informe de evaluación del proyecto y el informe de los órganos de administración, y la autorización de la autoridad de supervisión (punto 149 de los JAR nuostatai, JAR nuostatų 149 p.). La decisión sobre la reorganización se presenta al registro a más tardar en el plazo de cinco días desde su adopción (JAR nuostatų 152 p.).

Para que la sociedad se dé de baja, se presentan al registro la solicitud y, si a la sociedad se le aplica el Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Ley de Información Financiera de las Empresas y de los Grupos de Empresas), los estados financieros de cierre de la reorganización o los estados financieros elaborados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (JAR nuostatų 212 p.). En esa lista no figura ningún certificado de la VMI ni de la Sodra. A modo de comparación, en la liquidación es la propia VMI la que comunica al registro que la persona en liquidación ha saldado sus cuentas con el presupuesto (apartado 4 del artículo 90 del Mokesčių administravimo įstatymas (Ley de Administración Tributaria, MAĮ), MAĮ 90 str. 4 d.). Cómo se calculan las fechas de la reorganización lo explicamos en el artículo Inicio y fin de la reorganización: accionistas y notario.

Qué comunicar a la Sodra

El artículo 13 del Valstybinio socialinio draudimo įstatymas (Ley del Seguro Social Estatal, VSDĮ) (VSDĮ 13 str.) obliga a los empleadores cotizantes (draudėjai) a presentar las comunicaciones de seguridad social y demás documentos necesarios para calcular las cotizaciones, las prestaciones y los periodos de cotización. Los empleadores cotizantes están obligados a facilitar datos correctos sobre sí mismos y sobre las personas aseguradas (VSDĮ 17 str. 3 d.). Las comunicaciones concretas y sus plazos los establecen las Duomenų apie apdraustuosius ir draudėjus pateikimo ir tikslinimo taisyklės (Reglas de presentación y corrección de datos sobre los asegurados y los empleadores cotizantes), aprobadas por orden del director de la Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba (en adelante, Sodros taisyklės).

La comunicación 6-SD se presenta cuando una persona jurídica se reorganiza, con independencia de la forma de reorganización (Sodros taisyklių 22 p.). Quién la presenta y cuándo depende de la forma.

Fusión por absorción y escisión a favor de sociedades existentes. La comunicación 6-SD, junto con una copia certificada del proyecto de reorganización, la presenta la sociedad en reorganización en un plazo de 3 días desde la inscripción del estado „reorganizuojamas“ [«en reorganización»] (Sodros taisyklių 28 p.). Si se absorben varias sociedades, cada una de ellas presenta la comunicación (Sodros taisyklių 29 p.). En la escisión a favor de sociedades existentes, la comunicación se presenta respecto de cada sociedad a la que pasan derechos y obligaciones (Sodros taisyklių 30 p.).

El aseguramiento de los trabajadores en la sociedad en reorganización se da de baja con la comunicación 2-SD en un plazo de 3 días hábiles desde el fin del aseguramiento (Sodros taisyklių 31 p.). La sociedad en la que continúa el aseguramiento presenta la comunicación 1-SD en un plazo de 3 días hábiles desde el inicio del aseguramiento (Sodros taisyklių 32 p.).

Fusión por constitución de nueva sociedad y escisión con constitución de nuevas sociedades. Aquí todo lo presenta la nueva sociedad: la comunicación 6-SD con una copia del proyecto de reorganización y la comunicación 2-SD, y en la nueva oficina de la Sodra la comunicación 1-SD (Sodros taisyklių 24 p.). En la fusión por constitución de nueva sociedad, la 6-SD se presenta respecto de cada sociedad en reorganización (Sodros taisyklių 25 p.). En la escisión con constitución de nuevas sociedades, la presenta cada nueva sociedad (Sodros taisyklių 26 p.).

En este caso, los plazos se indican de forma distinta en dos puntos. La comunicación 6-SD se presenta en un plazo de 10 días desde el día de la reorganización, cuando se inscribe la nueva sociedad (Sodros taisyklių 27 p.). Las comunicaciones 1-SD y 2-SD se presentan en un plazo de 10 días hábiles junto con la 6-SD (Sodros taisyklių 18.4 p.). Es más seguro presentar las tres comunicaciones en un plazo de 10 días naturales.

Escisión parcial (atskyrimas). Para la escisión parcial, las reglas no prevén la comunicación 6-SD: en el formulario 6-SD solo figuran la fusión por absorción, la fusión por constitución de nueva sociedad, la escisión a favor de sociedades existentes y la escisión con constitución de nuevas sociedades (Sodros taisyklių 33.11 p.). El traslado de los trabajadores a la nueva sociedad se documenta con las comunicaciones 1-SD y 2-SD, indicando como motivo „draudėjas reorganizuojamas ar vykdomas atskyrimas“ [«el empleador cotizante se reorganiza o se lleva a cabo una escisión parcial»] (Sodros taisyklių 16.3 p.). Las reglas no fijan un plazo específico de estas comunicaciones para la escisión parcial (Sodros taisyklių 18.1, 18.4 ir 18.5 p.). Si la reorganización requiere el consentimiento de los trabajadores lo tratamos en el artículo Reorganización: ¿hace falta el consentimiento de los acreedores y de los trabajadores?.

Qué establecen las leyes respecto de la VMI

Las leyes de administración tributaria, del impuesto sobre beneficios y del IVA no establecen una comunicación específica a la VMI sobre el inicio de la reorganización. Se aplican las siguientes reglas generales y especiales.

Datos de registro. La sociedad recién inscrita presenta sus datos de registro al Mokesčių mokėtojų registras (Registro de Contribuyentes) a más tardar en un plazo de 5 días hábiles desde su inscripción jurídica y, si empieza la actividad antes, a más tardar el día en que empieza la actividad (MAĮ 46 str. 1 d.). Los cambios en los datos se comunican en un plazo de 5 días hábiles (MAĮ 46 str. 2 d.). No es necesario presentar directamente los datos que la VMI recibe de otro registro en virtud de un contrato de suministro de datos (MAĮ 46 str. 3 d.). Los empleadores cotizantes se inscriben en el Registro de Contribuyentes conforme al procedimiento establecido en el Mokesčių administravimo įstatymas, salvo los empleadores cotizantes a los que se aplica la inscripción automática (VSDĮ 17 str. 1 d.).

Obligaciones tributarias. La obligación tributaria de la sociedad reorganizada debe cumplirla su sucesor en los derechos y obligaciones (MAĮ 91 str. 1 d.). Si la sociedad en reorganización no tiene deudas tributarias, su saldo a favor se devuelve o se compensa al sucesor (MAĮ 91 str. 3 d.). En caso de reorganización, puede realizarse una inspección tributaria sin tener en cuenta las limitaciones habituales de periodicidad (MAĮ 117 str. 3 d. 1 p.).

Impuesto sobre beneficios. El artículo 46 de la PMĮ (PMĮ 46 str.) se titula „Apskaitos ataskaitos“ [«Informes contables»]. Cuando la reorganización encaja en los supuestos indicados en PMĮ 41 str., en la memoria de la sociedad adquirente correspondiente a ese periodo impositivo se indica en qué periodo se produjo la transmisión de los bienes y derechos (PMĮ 46 str. 1 d.). Junto con ella se presentan el último balance de la sociedad reorganizada (PMĮ 46 str. 2 d.) y las diferencias de los valores residuales de los bienes amortizables (PMĮ 46 str. 3 d.). Por no presentar estos datos a tiempo a la administración tributaria se aplica la responsabilidad establecida por la ley (PMĮ 46 str. 5 d.).

IVA. Si un sujeto registrado a efectos del IVA (PVM mokėtojas) adquiere bienes a causa de la reorganización de otro sujeto registrado a efectos del IVA, el IVA calculado en el documento emitido por la sociedad que se extingue lo retiene e ingresa el sucesor (punto 1 del apartado 1 del artículo 96 del Pridėtinės vertės mokesčio įstatymas (Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido, PVMĮ), PVMĮ 96 str. 1 d. 1 p.). La persona dada de baja como sujeto registrado a efectos del IVA presenta una declaración especial del IVA en un plazo de 20 días desde la baja (PVMĮ 88 str. 1 d.). La ley no fija un plazo específico para la reorganización, y las obligaciones de la sociedad extinguida las cumple el sucesor (MAĮ 91 str. 1 d.).

Fusión o escisión transfronteriza

Cuando una akcinė bendrovė (AB, sociedad por acciones) o una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, sociedad por acciones de capital cerrado) se fusiona con una sociedad de capital de otro Estado miembro de la Unión Europea, se aplica el Vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas (Ley de Transformaciones, Fusiones y Escisiones Transfronterizas de Sociedades de Capital, VVRPĮ). Al solicitar el certificado previo a la fusión, la sociedad presenta también al registro información sobre el cumplimiento de sus obligaciones frente a las entidades del sector público (VVRPĮ 22 str. 2 d. 9 p.). Emite su dictamen sobre la legalidad, entre otras autoridades, la autoridad encargada de la administración tributaria (VVRPĮ 22 str. 4 d. 3 p.). Lo hace a más tardar en un plazo de 10 semanas desde la recepción de los documentos (VVRPĮ 22 str. 7 d.). Las mismas autoridades emiten dictámenes en los casos de transformación (VVRPĮ 10 str. 4 d. 3 p.) y de escisión (VVRPĮ 35 str. 4 d. 3 p.).

Más sobre la reorganización

• Reorganización y escisión parcial de empresas: página del servicio
• Impuestos en la reorganización de empresas: impuesto sobre beneficios, IVA y pérdidas
• Los trabajadores en la reorganización de una empresa: DK 51 str., director general y comité de empresa
• Documentos de la reorganización para el Registrų centras: procedimiento y plazos mínimos

Cómo empezar

Envíenos el proyecto de reorganización o su borrador y los extractos del Registrų centras (Centro de Registros estatal), e indíquenos cuántos trabajadores tiene cada sociedad y cuáles de ellas son sujetos registrados a efectos del IVA. Prepararemos la lista de comunicaciones al Registrų centras, a la Sodra y a la VMI con sus plazos.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más información sobre este servicio: Reorganización y escisión parcial de empresas.