Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen

Wenn Sie die Risiken einer juristischen Person verringern, Tätigkeiten oder einen Teil des Vermögens trennen möchten oder Ähnliches anstreben, können wir helfen. Wir erbringen Leistungen zur Reorganisation von Gesellschaften. Unternehmen können durch Verschmelzung durch Aufnahme (prijungimas) reorganisiert werden, bei der eine oder mehrere juristische Personen an eine andere juristische Person angeschlossen werden, auf die alle Rechte und Pflichten der zu reorganisierenden juristischen Person übergehen, und nur eine von ihnen ihre Tätigkeit fortsetzt, oder durch Verschmelzung durch Neugründung (sujungimas), bei der zwei oder mehr juristische Personen zu einer neuen juristischen Person zusammengeschlossen werden, auf die alle Rechte und Pflichten der reorganisierten juristischen Personen übergehen. Juristische Personen können durch Aufspaltung zur Aufnahme (išdalijimas) gespalten werden, bei der die Rechte und Pflichten der zu reorganisierenden juristischen Person auf andere bestehende juristische Personen verteilt werden, oder durch Aufspaltung (padalijimas), bei der auf der Grundlage einer zu reorganisierenden juristischen Person zwei oder mehr juristische Personen gegründet werden, auf die die Rechte und Pflichten der reorganisierten juristischen Person zu bestimmten Teilen übergehen. Außerdem helfen wir bei der Abspaltung (atskyrimas) von Unternehmen. Das bedeutet, dass aus einer Gesellschaft, die nach der Abspaltung bestehen bleibt und ihre Tätigkeit fortsetzt, eine oder mehrere Gesellschaften derselben Rechtsform gegründet werden, denen das auf den abgespaltenen Teil entfallende Vermögen sowie die entsprechenden Rechte und Pflichten zugewiesen werden.

Diese Seite wurde maschinell aus dem Litauischen übersetzt und auf Rechtsbegriffe geprüft. Maßgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).

Mehr zur Reorganisation

Einzelne Fragen der Reorganisation werden in diesen Artikeln ausführlicher behandelt:

Häufige Fragen

Kann eine mažoji bendrija (MB, litauische Rechtsform für kleine Unternehmen) mit einer UAB (uždaroji akcinė bendrovė, geschlossene Aktiengesellschaft) verschmolzen werden?

Nicht unmittelbar. An einer Reorganisation können nur juristische Personen derselben Rechtsform teilnehmen. Deshalb wird zuerst eines der Unternehmen in die Rechtsform des anderen umgewandelt (Formwechsel, pertvarkymas), und erst danach wird die Verschmelzung durchgeführt. Der Formwechsel ist ein eigenes Verfahren mit eigenen Fristen. (CK 2.98 str. 1 d., ABĮ 61 str. 3 d., CK 2.104 str. 1 d.)

Ist bei der Reorganisation einer Gesellschaft die Zustimmung der Gläubiger erforderlich?

Nein, die Gläubiger müssen informiert werden, ihre Zustimmung ist nicht einzuholen. Die Erstellung der Reorganisationsbedingungen wird dreimal im Abstand von jeweils mindestens 30 Tagen öffentlich bekannt gemacht, oder sie wird einmal bekannt gemacht und alle Gläubiger werden schriftlich benachrichtigt. Ein Gläubiger kann eine zusätzliche Sicherheit für die Erfüllung der Verbindlichkeiten verlangen, wenn Grund zu der Annahme besteht, dass ihre Erfüllung erschwert wird; auf eine solche Forderung muss gesondert reagiert werden. (CK 2.101 str., ABĮ 65 str. 1 d., ABĮ 66 str. 1 d.)

Wie lange muss man zwischen der Bekanntmachung der Reorganisation und dem Beschluss warten?

Der Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch) erlaubt den Beschluss erst nach Ablauf von 30 Tagen ab der öffentlichen Bekanntmachung der Erstellung der Reorganisationsbedingungen. Der Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz) berechnet diese 30 Tage für Gesellschaften ab dem Tag, an dem der Registerführer die eingegangenen Reorganisationsbedingungen oder den Link zur Website der Gesellschaft, auf der sie veröffentlicht sind, bekannt macht. Um beide Regeln einzuhalten, empfiehlt es sich, die 30 Tage ab dem späteren dieser beiden Daten zu berechnen. Die Gläubiger können ihre Forderungen vom ersten Tag der Bekanntmachung bis zur Versammlung stellen, und die Aktionäre müssen die Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Versammlung einsehen können. (CK 2.96 str. 3 d., ABĮ 62 str. 2 d., ABĮ 65 str. 2 d., ABĮ 66 str. 2 d.)

Wem müssen bei der Reorganisation einer Gesellschaft persönliche Mitteilungen geschickt werden?

Alle Gläubiger werden schriftlich benachrichtigt, wenn die Variante gewählt wird, einmal öffentlich bekannt zu machen. Gläubiger sind auch Kunden und Mieter, gegenüber denen die Gesellschaft nicht erfüllte Verbindlichkeiten hat. Andernfalls wird die Erstellung der Reorganisationsbedingungen dreimal im Abstand von jeweils mindestens 30 Tagen öffentlich bekannt gemacht. Für Personen, die keine Gläubiger sind, sehen die Bestimmungen des CK und des ABĮ über die Reorganisation keine gesonderten Mitteilungen vor. Andere Bestimmungen können jedoch eigene Folgen haben: Geht zum Beispiel eine vermietete Sache infolge der Reorganisation auf einen anderen Eigentümer über, kann der Mieter verlangen, dass der Mietvertrag endet. Die Information der Arbeitnehmer regelt der Darbo kodeksas (Arbeitsgesetzbuch). (CK 2.101 str. 1 d., ABĮ 65 str. 1 d., CK 6.1 str., CK 6.494 str. 3 d.; Beschluss des Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens, LAT) vom 2022-10-19 in der Zivilsache Nr. e3K-3-236-823/2022, Rn. 50)

Was muss in der öffentlichen Bekanntmachung der Reorganisation angegeben werden?

In der Bekanntmachung oder Mitteilung werden angegeben: Angaben zu jeder beteiligten und jeder neu zu gründenden Gesellschaft (Name, Rechtsform, Sitz), die Art der Reorganisation, welche Gesellschaften erlöschen und welche weiterbestehen, ab welchem Zeitpunkt die Rechte und Pflichten auf die fortbestehende Gesellschaft übergehen, ab welchem Zeitpunkt die Rechtsgeschäfte in ihre Rechnungslegung aufgenommen werden, sowie wo und wann die Reorganisationsunterlagen eingesehen werden können. (ABĮ 65 str. 1 d., ABĮ 63 str. 1 d. 1, 2, 3, 8 ir 9 p.)

Wann hört die aufgenommene Gesellschaft auf zu bestehen?

Es gibt zwei verschiedene Daten. Sofern die Reorganisationsbedingungen nichts anderes bestimmen, gehen Vermögen, Rechte und Pflichten mit der Eintragung der geänderten Satzung (įstatai) auf die fortbestehende Gesellschaft über. An diesem Tag gilt die Reorganisation als abgeschlossen. Die aufgenommene Gesellschaft selbst erlischt erst mit ihrer Löschung aus dem Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen). Dafür wird ein gesonderter Antrag gestellt und, wenn für die Gesellschaft die Bestimmungen des Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Gesetz über die Rechnungslegung von Unternehmen und Unternehmensgruppen) über Abschlüsse gelten, ein Abschluss zum Ende der Reorganisation. (ABĮ 68 str. 1 d., 69 str. 1 ir 5 d., JAR nuostatų 212 p.)

Zu welchem Tag wird die Liste der Gläubiger festgelegt, die Forderungen stellen können?

Maßgeblich ist der Tag der öffentlichen Bekanntmachung der Erstellung der Reorganisationsbedingungen. Eine zusätzliche Sicherheit für die Erfüllung der Verbindlichkeiten kann der Gläubiger verlangen, dessen Rechte vor diesem Tag entstanden und nicht erloschen sind. Ab demselben Tag erhält die Gesellschaft den Status einer zu reorganisierenden oder an der Reorganisation beteiligten Gesellschaft. Gläubiger, deren Rechte nach diesem Tag entstanden sind, können nach dieser Regel keine zusätzliche Sicherheit verlangen. (ABĮ 66 str. 1 d., 63 str. 13 d.)

Wie viele Stimmen der Aktionäre sind für einen Beschluss über die Reorganisation oder Abspaltung nötig?

Erforderlich ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens 2/3 der Stimmen, die die Aktien aller an der Versammlung teilnehmenden Aktionäre gewähren. Dieselbe Schwelle gilt auch für die Genehmigung der Reorganisations- oder Abspaltungsbedingungen. Die Satzung der Gesellschaft kann eine größere Mehrheit verlangen. Gibt es in der Gesellschaft Aktien mehrerer Gattungen, stimmen die Inhaber jeder Gattung gesondert ab (ABĮ 62 str. 1 d.). (ABĮ 28 str. 1 d. 15 p., ABĮ 28 str. 3 d., CK 2.96 str. 3 d.)

Kann eine Reorganisation zu jeder Zeit im Jahr begonnen werden?

Eine bestimmte kalendarische Frist legt das Gesetz nicht fest. Jedoch muss jeder Aktionär und jeder Gläubiger die Möglichkeit haben, die Abschlüsse der letzten 3 Jahre einzusehen, und wenn die Reorganisationsbedingungen 6 oder mehr Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres erstellt werden, auch einen Zwischenabschluss. Bei der Planung des Beginns lohnt es sich daher zu prüfen, ob ein Zwischenabschluss nötig sein wird. Er muss nicht erstellt werden, wenn alle Aktionäre jeder Gesellschaft damit einverstanden sind. (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p.)

Braucht man bei der Reorganisation eines Unternehmens die Zustimmung der Arbeitnehmer und neue Arbeitsverträge?

Nein. Reorganisation, Verschmelzung durch Neugründung, Aufspaltung oder Verschmelzung durch Aufnahme ändern die Arbeitsbedingungen nicht und sind kein rechtmäßiger Grund, Arbeitsverhältnisse zu beenden: Bei der Übertragung eines Unternehmens oder eines Teils davon gehen die Arbeitsverhältnisse automatisch auf den neuen Arbeitgeber über. Neue Arbeitsverträge müssen nicht geschlossen werden, aber innerhalb von 10 Arbeitstagen nach dem Übergang werden die Arbeitsverträge geändert. Die Arbeitnehmer müssen mindestens 10 Arbeitstage vor der Übertragung schriftlich informiert werden; ein Arbeitnehmer, der nicht einverstanden ist, kann dies innerhalb von 5 Arbeitstagen schriftlich erklären, und dann wird der Arbeitsvertrag auf Initiative des Arbeitgebers ohne Verschulden des Arbeitnehmers beendet. (DK 51 str. 1, 2, 5 ir 6 d.)

Was geschieht mit dem Geschäftsleiter einer Gesellschaft, wenn seine Gesellschaft auf eine andere verschmolzen wird?

Der Darbo kodeksas bestimmt nicht, dass die Verschmelzung durch Aufnahme als solche den Arbeitsvertrag des Geschäftsleiters (vadovas) beendet: Die Verschmelzung des Arbeitgebers durch Aufnahme in ein anderes Unternehmen kann kein rechtmäßiger Grund sein, Arbeitsverhältnisse zu beenden. Der Arbeitsvertrag des Geschäftsleiters endet, wenn er nach dem durch Gesetz oder Gründungsdokumente festgelegten Verfahren abberufen wird. Hat das Arbeitsverhältnis länger als zwei Jahre gedauert, erhält er eine Abfindung in Höhe eines durchschnittlichen Monatsarbeitsentgelts, es sei denn, die Abberufung beruht auf seinem schuldhaften Verhalten. In der Rechtsprechung ist geklärt, dass das Erlöschen einer juristischen Person durch Reorganisation als solches kein Grund ist, den Arbeitsvertrag wegen Erlöschens des Arbeitgebers zu beenden (DK 57 str. 1 d. 5 p.). Wird die Funktion des Geschäftsleiters nach der Verschmelzung jedoch überflüssig, zum Beispiel weil die fortbestehende Gesellschaft bereits einen Geschäftsleiter hat, kann der Arbeitsvertrag auf der Grundlage von DK 57 str. 1 d. 1 p. beendet werden, unter Einhaltung der Kündigungsfrist und der übrigen Anforderungen dieses Artikels (Beschluss des LAT vom 2022-03-14 in der Zivilsache Nr. e3K-3-55-781/2022, Rn. 34–35; Rechtssache über die Verschmelzung einer Haushaltseinrichtung (biudžetinė įstaiga) durch Aufnahme). Die Arbeitsverhältnisse der anderen Arbeitnehmer, einschließlich des Hauptbuchhalters, bestehen fort. (DK 51 str. 1 d., DK 57 str. 1 d. 1 ir 5 p., DK 104 str. 1 ir 2 d.)

Wie lange dauert die Abspaltung einer Gesellschaft?

Eine Gesamtdauer der Abspaltung legt das Gesetz nicht fest. Sie hängt von der Vorbereitung der Unterlagen, den Forderungen der Gläubiger und den Eintragungsschritten ab. Die gesetzlichen Fristen sind folgende. Die Bedingungen werden dem Register spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung vorgelegt, und das Register trägt den Status „dalyvaujantis atskyrime“ [„an der Abspaltung beteiligt“] innerhalb von drei Arbeitstagen ein. Der Beschluss kann frühestens 30 Tage nach der Bekanntmachung des Registers über die eingegangenen Bedingungen gefasst werden (nach dem Civilinis kodeksas ab der öffentlichen Bekanntmachung; es empfiehlt sich, ab dem späteren Datum zu rechnen) und wird dem Register innerhalb von 5 Tagen vorgelegt. Solange die Forderung eines Gläubigers nach zusätzlicher Sicherheit für die Erfüllung der Verbindlichkeiten nicht erfüllt ist, dürfen die Unterlagen nicht zur Eintragung eingereicht werden. Die Abspaltung ist mit der Eintragung der neuen Gesellschaft abgeschlossen. (CK 2.96 str. 3 d., ABĮ 62 str. 2 ir 4 d., ABĮ 63 str. 8 d., ABĮ 66 str. 4 d., ABĮ 69 str. 1 d., ABĮ 71 str. 2 d., JAR nuostatų 150 p.)

Welche Informationen werden für die Vorbereitung der Abspaltung einer Gesellschaft benötigt?

Die Abspaltungsbedingungen müssen unter anderem enthalten: Name, Rechtsform und Sitz der neuen Gesellschaft, eine genaue Beschreibung des übertragenen Vermögens, der Rechte und Verbindlichkeiten und ihre Aufteilung, den Zeitpunkt, ab dem die Rechte und Pflichten übergehen, und den Zeitpunkt, ab dem die Rechtsgeschäfte in die Rechnungslegung der neuen Gesellschaft aufgenommen werden; zugleich wird die Satzung der neuen Gesellschaft erstellt. Daher werden benötigt: eine Liste des Vermögens, das auf die neue Gesellschaft übertragen wird; eine Liste der Verträge, deren Rechte und Pflichten übergehen; eine Liste der Arbeitnehmer, die wechseln; eine Liste der übertragenen Verbindlichkeiten; Informationen darüber, ob die Verträge die Zustimmung der anderen Partei vorsehen; die Angaben zum Geschäftsleiter der neuen Gesellschaft. Werden die Bedingungen 6 oder mehr Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres erstellt, wird ein Zwischenabschluss erstellt, es sei denn, alle Aktionäre sind damit einverstanden, ihn nicht zu erstellen, oder die Aktien der neuen Gesellschaft werden den Aktionären im Verhältnis zu ihren Anteilen zugeteilt. (ABĮ 63 str. 1 d. 1, 8, 9 ir 11 p., ABĮ 63 str. 6 d., ABĮ 65 str. 2 d. 3 p., ABĮ 67 str. 3 d., ABĮ 71 str. 2 d.)

Kann ein Bankkonto auf die durch Abspaltung gegründete Gesellschaft übertragen werden?

Das Gesetz regelt den Übergang eines Bankkontos bei einer Abspaltung nicht gesondert. Vermögen, Rechte und Pflichten werden der neuen Gesellschaft nach den Abspaltungsbedingungen zugewiesen, der Kontovertrag ist jedoch ein Vertrag mit der Bank. Ob er der neuen Gesellschaft zugewiesen werden kann oder ob ein neues Konto eröffnet werden muss, sollte daher vorab mit der Bank geklärt werden. Dasselbe sollte für Leasing- und andere Finanzierungsverträge geklärt werden. (ABĮ 68 str. 1 d., ABĮ 71 str. 2 d.)

Müssen Mitteilungen über die Reorganisation an ausländische Gläubiger in deren Sprache geschickt werden?

Wird über die Bedingungen einmal bekannt gemacht, verlangt der Akcinių bendrovių įstatymas, alle Gläubiger schriftlich zu benachrichtigen, und legt fest, welche Angaben die Mitteilung enthalten muss, nicht aber die Sprache der Mitteilung. Am Ende bestätigt der Notar, dass die gesetzlichen Pflichten erfüllt sind; deshalb empfiehlt es sich, die Nachweise über den Versand aufzubewahren und vorab zu klären, welche Nachweise der Notar benötigen wird. Ist der Gläubiger für das Geschäft wichtig, lohnt es sich, der Mitteilung auch eine Übersetzung beizufügen; das ist nicht vorgeschrieben, hilft aber, Missverständnisse zu vermeiden. (ABĮ 65 str. 1 d., JAR nuostatų 54 p.)

Kontakt aufnehmen

Schreiben Sie uns auf Englisch oder Litauisch und schildern Sie kurz, was geschehen ist. Wir antworten innerhalb von 1 Arbeitstag.

    Oder rufen Sie an unter +370 5 212 1506 oder schreiben Sie an info@linden.lt