Formwechsel eines IĮ in eine UAB oder MB: Haftung, Vermögen, Verträge, Arbeitnehmer

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen übersetzt und auf Rechtsbegriffe geprüft. Maßgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).

Ja, eine individuali įmonė (IĮ, Einzelunternehmen nach litauischem Recht) kann in eine uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) oder eine mažoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) umgewandelt werden. Das neue Unternehmen übernimmt alle Rechte und Pflichten des IĮ: Vermögen, Verträge und Schulden. Die Arbeitsbedingungen der Arbeitnehmer ändern sich nicht. Die unbeschränkte Haftung des Inhabers entfällt nicht sofort: Für Verbindlichkeiten des IĮ, die vor der Eintragung des neuen Unternehmens entstanden sind, haftet er drei Jahre lang subsidiär. Der Formwechsel (pertvarkymas) endet, wenn die Gründungsdokumente des neuen Unternehmens im Register eingetragen sind.

Wie eine MB in eine UAB umgewandelt wird, haben wir bereits im Abschnitt mit häufigen Fragen auf der Seite der Dienstleistung beantwortet. Wie das Grundkapital (įstatinis kapitalas) erhöht oder herabgesetzt wird, steht auf der Seite der Dienstleistung zum Grundkapital. Hier geht es um den Formwechsel eines Einzelunternehmens.

In welche Rechtsformen ein IĮ umgewandelt werden kann und was nicht umgewandelt werden kann

Artikel 11 Absatz 1 des Individualių įmonių įstatymas (Gesetz über Einzelunternehmen, IĮĮ 11 str. 1 d.) nennt vier Formen: die akcinė bendrovė (AB, Aktiengesellschaft), die UAB, die MB und die viešoji įstaiga (VšĮ, Einrichtung ohne Gewinnerzielungsabsicht nach litauischem Recht). Den Beschluss über den Formwechsel fasst der Inhaber selbst (IĮĮ 6 str. 5 d. 6 p.).

Der Formwechsel ist die Änderung der Rechtsform einer juristischen Person (Artikel 2.104 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.104 str. 1 d.). Umgewandelt werden kann daher nur eine juristische Person. Wenn Sie auf Grundlage einer Bescheinigung über eine individuelle Tätigkeit (individualios veiklos pažyma) arbeiten, ist das keine juristische Person. In diesem Fall wird die MB oder UAB neu gegründet, und die Verträge mit den Kunden werden bereits im Namen des neuen Unternehmens geschlossen.

Noch eine Situation: Die UAB soll zwei Eigentümer haben. Inhaber eines IĮ ist immer eine einzige natürliche Person (IĮĮ 6 str. 1 ir 2 d.). Deshalb hat die UAB nach dem Formwechsel zunächst einen Aktionär. Ein zweiter Aktionär kann später aufgenommen werden: Ihm wird ein Teil der Aktien übertragen, oder es werden neue Aktien ausgegeben. Wie das geschieht, haben wir im Artikel über die Ausgabe neuer Aktien einer UAB beschrieben. Wenn Sie eine MB wählen, beachten Sie: Ihre Mitglieder können nur natürliche Personen sein, und es dürfen höchstens 10 sein (Artikel 2 Absätze 1 und 2 des Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften), MBĮ 2 str. 1 ir 2 d.).

Was mit der Haftung des Inhabers geschieht

Ein IĮ ist eine juristische Person mit unbeschränkter zivilrechtlicher Haftung (IĮĮ 2 str. 1 d.). Reicht das Vermögen des IĮ zur Erfüllung der Verbindlichkeiten nicht aus, haftet der Inhaber für seine Verbindlichkeiten, sofern die Gesetze nichts anderes bestimmen (CK 2.50 str. 4 d.).

Eine UAB ist eine juristische Person mit beschränkter zivilrechtlicher Haftung (Artikel 2 Absatz 2 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz), ABĮ 2 str. 2 d.). Eine MB ebenfalls (MBĮ 2 str. 1 d.). Das gilt für neue Verbindlichkeiten.

Für alte Verbindlichkeiten gilt eine besondere Regel. Wird eine juristische Person umgewandelt, deren Gesellschafter für ihre Verbindlichkeiten haften, haften diese drei Jahre lang subsidiär für die Verbindlichkeiten, die vor der Eintragung der juristischen Person der neuen Form entstanden sind. Das gilt unabhängig davon, welche die neue Form ist (CK 2.104 str. 2 d.). Dieser Haftung entgeht der Inhaber auch dann nicht, wenn er später die Aktien der UAB oder die Mitgliedschaft in der MB überträgt (CK 2.104 str. 2 d.). Subsidiäre Haftung bedeutet, dass der Gläubiger seine Forderung zuerst gegen das Unternehmen selbst geltend machen muss. Gegen den Inhaber kann er sie geltend machen, wenn das Unternehmen den Schadensersatz verweigert oder innerhalb einer angemessenen Frist nicht geantwortet hat (CK 6.245 str. 5 d.). Deshalb „nenuvalo” [„wischt nicht weg”] der Formwechsel alte Schulden. Er begrenzt die Haftung für die Zukunft.

Vermögen, Verträge und Arbeitnehmer

Vermögen und Verträge. Die juristische Person der neuen Rechtsform übernimmt alle Rechte und Pflichten der umgewandelten juristischen Person (CK 2.104 str. 1 d.). Es ist nicht nötig, jeden Vertrag einzeln zu übertragen. Im Register werden die Gründungsdokumente der neuen Form eingetragen und die bestehenden Daten des Unternehmens geändert (IĮĮ 11 str. 6 d.). Der Unternehmenscode bleibt derselbe, und der Name kann zusammen mit dem Formwechsel geändert werden. Dennoch ist es sinnvoll, der Bank und den wichtigsten Partnern vorab mitzuteilen, dass sich die Rechtsform und möglicherweise der Name ändern.

Gläubiger. Für den Formwechsel gilt eine Regel zum Schutz der Gläubiger (CK 2.104 str. 4 d.). Der Gläubiger hat das Recht, die Beendigung oder die vorzeitige Erfüllung der Verbindlichkeit und den Ersatz von Schäden zu verlangen, wenn dies im Rechtsgeschäft vorgesehen ist oder Grund zu der Annahme besteht, dass die Erfüllung der Verbindlichkeit durch den Formwechsel erschwert wird, und ihm auf sein Verlangen keine zusätzliche Sicherheit für die Erfüllung der Verbindlichkeiten geleistet wurde (CK 2.101 str. 2 d.). Prüfen Sie daher vor dem Formwechsel die Darlehens- und Leasingverträge.

Arbeitnehmer. Der Formwechsel des Arbeitgebers ändert die Arbeitsbedingungen der Arbeitnehmer nicht und kann kein rechtmäßiger Grund für die Beendigung der Arbeitsverhältnisse sein (Artikel 51 Absatz 1 des Darbo kodeksas (Arbeitsgesetzbuch), DK 51 str. 1 d.). Neue Arbeitsverträge müssen nicht unterzeichnet werden.

Vermögen gegen Aktien beim Formwechsel in eine UAB. Ein IĮ wird nach den Bestimmungen des ABĮ über den Formwechsel einer juristischen Person anderer Rechtsform in eine Gesellschaft in eine UAB umgewandelt (IĮĮ 11 str. 5 d.). Das bedeutet drei Dinge. Erstens muss das Vermögen, für das Aktien ausgegeben werden, von einem unabhängigen Vermögensbewerter bewertet werden (ABĮ 72 str. 12 d.), mit Ausnahme der im Gesetz genannten Fälle (ABĮ 72 str. 13 d.). Zweitens wird der Bewertungsbericht (oder in den im Gesetz genannten Fällen eine Bescheinigung) dem Register mindestens 10 Tage vor dem Tag vorgelegt, an dem der Beschluss über den Formwechsel gefasst wird (ABĮ 72 str. 14 d.). Drittens darf das Grundkapital der UAB nicht geringer sein als das gesetzlich festgelegte Mindestkapital (ABĮ 72 str. 15 d.; Mindestbetrag: ABĮ 2 str. 4 d.). Reicht das Vermögen des IĮ nicht aus, um das Mindestgrundkapital zu bilden, oder übersteigen die Verbindlichkeiten den Wert des Vermögens, hat der Inhaber das Recht, zusätzliche Einlagen zu leisten (ABĮ 72 str. 15 d.). IĮĮ 11 straipsnio 5 dalis [Artikel 11 Absatz 5 IĮĮ] wendet diese Regeln des ABĮ nur beim Formwechsel in eine AB oder UAB an, nicht in eine MB.

Schritte und Unterlagen

  1. Vermögensbewertung (nur UAB). Der Bewertungsbericht oder die Bescheinigung wird dem Register mindestens 10 Tage vor dem Beschluss vorgelegt (ABĮ 72 str. 14 d.; Nummer 165 der Juridinių asmenų registro nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen), JAR nuostatų 165 punktas).
  2. Beschluss und neue Gründungsdokumente. Wenn der Inhaber den Beschluss über den Formwechsel des Unternehmens fasst, werden zugleich die Gründungsdokumente der juristischen Person der neuen Form beschlossen. Sie müssen den Anforderungen des Gesetzes über diese Form entsprechen (IĮĮ 11 str. 2 d.). Bei einer UAB ist das die Satzung (įstatai), bei einer MB das Statut (nuostatai).
  3. Status „pertvarkomas” [„in Umwandlung”]. Ab dem Tag des Beschlusses hat das IĮ den Status eines Unternehmens in Umwandlung. Das Dokument, das den Beschluss bestätigt, wird dem Register spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung vorgelegt (IĮĮ 11 str. 3 d.). Zugleich wird ein Antrag auf Eintragung des Rechtsstatus gestellt (JAR nuostatų 166 punktas). Das Register trägt den Status „pertvarkomas” spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JAR nuostatų 167 punktas).
  4. Bekanntmachung und Gläubiger. Der Beschluss wird in der im Statut des IĮ angegebenen Tageszeitung dreimal in Abständen von jeweils mindestens 30 Tagen bekannt gemacht. Der andere Weg ist, ihn einmal bekannt zu machen und alle Gläubiger schriftlich zu benachrichtigen. In der Mitteilung werden die in Artikel 2.44 des Civilinis kodeksas genannten Angaben über das IĮ, die neue Rechtsform und der Ort und der Zeitpunkt angegeben, ab dem die neuen Gründungsdokumente eingesehen werden können (IĮĮ 11 str. 4 d.; CK 2.44 str. 1 d.).
  5. Bilanz und Leitungsorgane. Vor der Eintragung werden die Leitungsorgane des neuen Unternehmens gewählt und die Bilanz des IĮ in Umwandlung erstellt (IĮĮ 11 str. 6 d.).
  6. Notar. Bei der Eintragung einer juristischen Person nach dem Formwechsel werden die Unterlagen einem Notar vorgelegt (JAR nuostatų 48 punktas).
  7. Eintragung. Dem Register werden ein Antrag auf Eintragung der Änderungen und der vollständige Text des geänderten Gründungsdokuments vorgelegt (JAR nuostatų 168 punktas). Der Formwechsel gilt ab der Eintragung der Gründungsdokumente der juristischen Person der neuen Form als abgeschlossen (IĮĮ 11 str. 7 d.).
  8. Wirtschaftlich Berechtigte. Die juristische Person muss dem Verwalter des JADIS (Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema, Informationssystem über die Beteiligten juristischer Personen) spätestens innerhalb von 10 Tagen nach der Änderung der Daten Angaben über ihre wirtschaftlich Berechtigten (naudos gavėjai) übermitteln (Artikel 25 Absatz 1 des Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymas (Gesetz über die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung), PPTFPĮ 25 str. 1 d.). Prüfen Sie nach dem Formwechsel, ob sich die Daten geändert haben. Nach dem Formwechsel in eine UAB, deren einziger Aktionär der frühere Inhaber des IĮ ist, übermittelt der Geschäftsleiter (vadovas) der Gesellschaft dem Verwalter des JADIS auch die Angaben über den Aktionär (ABĮ 12 str. 5 d.). Ab dem 1. November 2026 wird dieselbe Regel in Artikel 12 Absatz 4 des ABĮ verschoben (ABĮ 12 str. 4 d., red. nuo 2026-11-01).

Umwandeln oder eine neue UAB gründen und das IĮ schließen?

Beide Wege sind möglich. Der Unterschied liegt darin, was mit dem laufenden Geschäft geschieht.

Der Formwechsel ist ein einziges Verfahren. Vermögen, Verträge und Schulden bleiben im selben Unternehmen (CK 2.104 str. 1 d.), die Bedingungen der Arbeitnehmer ändern sich nicht (DK 51 str. 1 d.). Die Kehrseite ist die dreijährige subsidiäre Haftung für alte Verbindlichkeiten (CK 2.104 str. 2 d.).

Eine neue UAB beginnt bei null. Das IĮ bleibt ein eigenständiges Unternehmen mit seinen Verträgen und Schulden. Um eine Schuld auf die neue Gesellschaft zu übertragen, ist die Zustimmung des Gläubigers nötig (CK 6.116 str. 1 d.). Wird der neuen Gesellschaft ein Geschäft oder ein Teil davon übertragen, gehen auf sie auch die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer dieses Geschäfts von selbst über (DK 51 str. 2 d.). Danach muss das IĮ trotzdem in einem gesonderten Verfahren liquidiert werden, und solange es besteht, haftet der Inhaber für seine Verbindlichkeiten (CK 2.50 str. 4 d.).

Ein neues Unternehmen zu wählen lohnt sich, wenn das IĮ kaum tätig ist und keine Arbeitnehmer und keine langfristigen Verträge hat. Hat das IĮ Arbeitnehmer, Miet-, Leasing- oder Lieferverträge, ist der Formwechsel einfacher (CK 2.104 str. 1 d.; DK 51 str. 1 d.). Ein IĮ wird aus den im Civilinis kodeksas festgelegten Gründen und nach dem dort festgelegten Verfahren für die Liquidation juristischer Personen liquidiert (IĮĮ 13 str. 1 d.). Den allgemeinen Ablauf der Liquidation haben wir im Artikel über den Beginn der Liquidation einer UAB beschrieben.

Mehr zur Gründung eines Unternehmens

Mehr zur Reorganisation

Wie Sie beginnen

Senden Sie das Statut des IĮ, geben Sie an, in welche Rechtsform Sie umwandeln möchten, ob Sie den Namen ändern, und wie viele Arbeitnehmer und Gläubiger das IĮ hat. Wir erstellen den Beschluss, die Satzung oder das Statut des neuen Unternehmens und die Mitteilungen an die Gläubiger und vertreten Sie im Notariat und beim Register.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

Mehr zu dieser Dienstleistung: Wechsel der Rechtsform juristischer Personen (pertvarkymas).

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