Formwechsel einer UAB in eine MB: Voraussetzungen, Ablauf, Gläubiger und Fristen

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Eine uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) kann in eine mažoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) umgewandelt werden, wenn alle ihre Aktionäre natürliche Personen sind und es höchstens 10 sind. Den Beschluss fasst die Hauptversammlung (visuotinis akcininkų susirinkimas) mit qualifizierter Stimmenmehrheit; zugleich billigt sie das Statut (nuostatai) der MB und wählt die Organe der MB. Der Beschluss wird öffentlich bekannt gemacht: dreimal oder einmal, wenn zugleich alle Gläubiger schriftlich benachrichtigt werden. Eine zahlungsunfähige UAB kann nicht umgewandelt werden. Der Formwechsel (pertvarkymas) endet, wenn das Statut der MB eingetragen ist (ab dem 1. November 2026: wenn es in das Informationssystem des Registers aufgenommen ist), und die MB übernimmt alle Rechte und Pflichten der UAB.

Wann eine UAB in eine MB umgewandelt werden kann

Der Formwechsel ist die Änderung der Rechtsform einer juristischen Person, bei der die juristische Person der neuen Form alle Rechte und Pflichten der umgewandelten juristischen Person übernimmt (Artikel 2.104 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.104 str. 1 d.). Eine UAB kann neben anderen Formen in eine MB umgewandelt werden (Artikel 72 Absatz 2 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz), ABĮ 72 str. 2 d.). Die Gesellschaft wird nach dem CK, dem ABĮ und dem Gesetz über die neue Rechtsform umgewandelt (ABĮ 72 str. 3 d.), in diesem Fall nach dem Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften).

In eine MB wird eine Gesellschaft umgewandelt, deren sämtliche Aktien natürlichen Personen gehören und deren Zahl höchstens 10 beträgt (ABĮ 72 str. 24 d.). Das entspricht dem Begriff der MB: Alle Mitglieder einer MB sind natürliche Personen (Artikel 2 Absatz 1 des Mažųjų bendrijų įstatymas, MBĮ 2 str. 1 d.), und es darf höchstens 10 Mitglieder geben (MBĮ 2 str. 2 d.). Ist mindestens ein Aktionär eine juristische Person, muss vor dem Beschluss eine natürliche Person seine Aktien erwerben.

Eine zahlungsunfähige Gesellschaft kann nicht umgewandelt werden (ABĮ 72 str. 4 d.). Zahlungsunfähigkeit (nemokumas) ist der Zustand, in dem eine juristische Person ihre vermögensrechtlichen Verbindlichkeiten nicht rechtzeitig erfüllen kann oder ihre Verbindlichkeiten den Wert ihres Vermögens übersteigen (Artikel 2 Absatz 7 des Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Gesetz über die Insolvenz juristischer Personen), JANĮ 2 str. 7 d.). Prüfen Sie daher vor dem Beschluss die letzte Bilanz und die Schulden.

Beschluss und Statut der MB

Den Beschluss über den Formwechsel der Gesellschaft fasst die Hauptversammlung; gibt es Aktien verschiedener Gattungen, müssen die Inhaber jeder Gattung dem Beschluss gesondert zustimmen (ABĮ 72 str. 5 d.). Er erfordert eine qualifizierte Mehrheit, die nicht geringer sein darf als 2/3 der Stimmen der Aktien der an der Versammlung teilnehmenden Aktionäre (ABĮ 28 str. 1 d.). Die Satzung (įstatai) kann auch eine größere Mehrheit festlegen (ABĮ 28 str. 3 d.), prüfen Sie daher zuerst die Satzung. Gehören alle Aktien einer einzigen Person, stehen ihre schriftlichen Beschlüsse den Beschlüssen der Versammlung gleich (ABĮ 29 str. 7 d.).

Mit demselben Beschluss wird das Statut der MB gebilligt, und die von der Versammlung der Gesellschafter zu wählenden Organe werden gewählt (ABĮ 72 str. 6 d.). Im Beschluss werden unter anderem Name, Rechtsform, Sitz und Tätigkeitsziele der MB angegeben sowie das Verfahren, die Bedingungen und die Fristen, nach denen die Aktionäre Mitglieder der MB werden (ABĮ 72 str. 6 d.).

Im Statut der MB müssen die Organe der MB und ihre Zuständigkeiten angegeben werden, das Verfahren zur Bestellung und Abberufung des Leiters, wenn die MB einen Leiter haben wird, und das Medium, in dem die öffentlichen Mitteilungen der MB veröffentlicht werden (Artikel 5 Absatz 2 des Mažųjų bendrijų įstatymas, MBĮ 5 str. 2 d.). Entscheiden Sie daher schon bei der Vorbereitung des Beschlusses, ob die MB von einem Leiter oder nur von der Mitgliederversammlung geleitet wird.

Ab dem Tag des Beschlusses über den Formwechsel hat die Gesellschaft den Rechtsstatus einer Gesellschaft in Umwandlung (ABĮ 72 str. 11 d.).

Öffentliche Bekanntmachung und Mitteilungen an die Gläubiger

Der Beschluss wird in dem in der Satzung angegebenen Medium dreimal in Abständen von jeweils mindestens 30 Tagen bekannt gemacht. Der andere Weg ist, ihn einmal bekannt zu machen und alle Gläubiger der Gesellschaft schriftlich zu benachrichtigen (ABĮ 72 str. 7 d.). In der Mitteilung werden die in CK 2.44 straipsnyje [Artikel 2.44 CK] genannten Angaben über die Gesellschaft sowie Name, Rechtsform und Sitz der MB angegeben (ABĮ 72 str. 7 d.).

Das Dokument, das den Beschluss bestätigt, wird dem Register spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung vorgelegt (ABĮ 72 str. 10 d.). Zugleich wird ein Antrag auf Eintragung des Rechtsstatus gestellt (Nummer 166 der Juridinių asmenų registro nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen), JAR nuostatų 166 p.). Das Register trägt den Status „pertvarkomas“ [„in Umwandlung“] spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JAR nuostatų 167 p.).

Zu welchem Stichtag das Verzeichnis der Gläubiger erstellt wird. ABĮ 72 str. 7 d. verlangt, alle Gläubiger der Gesellschaft schriftlich zu benachrichtigen, legt aber keinen Stichtag fest, zu dem ihr Verzeichnis erstellt wird. Rechtsprechung zu dieser Frage haben wir nicht gefunden; am sichersten ist es daher, das Verzeichnis auf den Tag der öffentlichen Bekanntmachung zu erstellen und die Mitteilungen am selben Tag zu versenden.

Für den Formwechsel gelten auch die Regeln des CK zum Schutz der Gläubiger juristischer Personen in Reorganisation (CK 2.104 str. 4 d.). Ist dies im Rechtsgeschäft vorgesehen oder besteht Grund zu der Annahme, dass die Erfüllung der Verbindlichkeit durch den Formwechsel erschwert wird, kann der Gläubiger eine zusätzliche Sicherheit verlangen; erhält er sie nicht, hat er das Recht, die Beendigung oder die vorzeitige Erfüllung der Verbindlichkeit und den Ersatz von Schäden zu verlangen (Artikel 2.101 Absatz 2 des Civilinis kodeksas, anzuwenden nach CK 2.104 str. 4 d.). Das Statut der MB wird erst eingetragen, nachdem den Gläubigern, die dies verlangt haben, die zusätzliche Sicherheit geleistet wurde (ABĮ 72 str. 25 d.). Prüfen Sie vor dem Beschluss die Bedingungen der Darlehens-, Leasing- und anderen langfristigen Verträge.

Eintragung und in welcher Zeit sie erfolgen muss

Das Statut der MB wird eingetragen, nachdem die Leitungsorgane der MB gewählt, den Gläubigern, die dies verlangt haben, die zusätzliche Sicherheit geleistet wurde, die gesetzlich vorgesehenen Umstände eingetreten und die erforderlichen Unterlagen vorgelegt sind (ABĮ 72 str. 25 d.). Bei der Eintragung einer juristischen Person nach dem Formwechsel werden die Unterlagen einem Notar vorgelegt (JAR nuostatų 48 p.). Der Notar bestätigt die Richtigkeit der Daten, die Gesetzmäßigkeit des Statuts und dass die Eintragung möglich ist (JAR nuostatų 54 p.). Dem Register werden ein Antrag auf Eintragung der Änderungen und der vollständige Text des geänderten Gründungsdokuments vorgelegt (JAR nuostatų 168 p.). Das Register entscheidet spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen nach Eingang der Unterlagen und der Gebühr (JAR nuostatų 128 p.).

Eine Gesamtdauer des Formwechsels legt das Gesetz nicht fest, wohl aber eine äußerste Grenze. Die geänderten Gründungsdokumente verlieren ihre Wirkung, wenn sie dem Register nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Beschluss über den Formwechsel vorgelegt werden (ABĮ 72 str. 25 d.). Das gesamte Verfahren vom Beschluss bis zur Vorlage der Unterlagen beim Register muss in diese Frist passen. Wählen Sie drei Bekanntmachungen, müssen auch die Abstände von jeweils mindestens 30 Tagen zwischen ihnen in diese Frist passen (ABĮ 72 str. 7 d.).

Der Formwechsel gilt ab dem Tag der Eintragung des Statuts der MB im Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen) als abgeschlossen (ABĮ 72 str. 26 d.). Ab dem 1. November 2026 gilt der Formwechsel ab dem Tag als abgeschlossen, an dem das Statut der MB in das Informationssystem des Registers juristischer Personen aufgenommen wird (ABĮ 72 str. 26 d., red. nuo 2026-11-01); die Frist von 6 Monaten bleibt dieselbe, nur werden die Unterlagen dem Datenverwalter des Registers juristischer Personen vorgelegt (ABĮ 72 str. 25 d., red. nuo 2026-11-01).

Was die MB übernimmt und was nach der Eintragung zu tun ist

Die MB übernimmt alle Rechte und Pflichten der UAB (CK 2.104 str. 1 d.). Vermögen, Verträge und Schulden müssen nicht gesondert übertragen werden. Die dreijährige subsidiäre Haftung für alte Verbindlichkeiten gilt nur, wenn die Gesellschafter der umzuwandelnden juristischen Person für deren Verbindlichkeiten haften (CK 2.104 str. 2 d.). Eine UAB ist eine juristische Person mit beschränkter zivilrechtlicher Haftung (ABĮ 2 str. 2 d.), daher gibt es keine Grundlage, diese Regel auf die früheren Aktionäre anzuwenden.

Die Art des Vertrags mit dem Geschäftsleiter ändert sich. Mit dem Geschäftsleiter (vadovas) einer UAB wird ein Arbeitsvertrag geschlossen (ABĮ 37 str. 4 d.), mit dem Leiter der MB (mažosios bendrijos vadovas) dagegen ein zivilrechtlicher Vertrag (Dienstleistungsvertrag) (MBĮ 22 str. 2 d.).

Nach dem Formwechsel werden dem Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (Informationssystem über die Beteiligten juristischer Personen, JADIS) Angaben über die Mitglieder der MB übermittelt, darunter die Höhe oder der Wert der Einlage jedes Mitglieds (MBĮ 6¹ str. 1 d.). Artikel 6¹ Absatz 2 des MBĮ legt eine Frist von 5 Tagen ab der Eintragung der MB fest (MBĮ 6¹ str. 2 d.). Eine gesonderte Frist für den Formwechsel legt das Gesetz nicht fest, am sichersten ist es daher, die Angaben innerhalb von 5 Tagen nach der Eintragung des Statuts der MB zu übermitteln. Für die Übermittlung der Angaben ist der Leiter der MB verantwortlich, und wenn es keinen Leiter gibt, der Vertreter der MB oder das einzige Mitglied (MBĮ 6¹ str. 3 d.).

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Wie Sie beginnen

Senden Sie die Satzung der UAB, die Aktionärsliste, die letzte Bilanz und das Verzeichnis der Gläubiger, und schreiben Sie, ob die MB einen Leiter haben wird. Wir erstellen den Beschluss, das Statut der MB, die Bekanntmachung und die Mitteilungen an die Gläubiger und stimmen die Unterlagen mit dem Notar ab.

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