Trasformazione di una UAB in MB: condizioni, procedura, creditori e termini
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Una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) può essere trasformata in una mažoji bendrija (MB, piccola società di diritto lituano) se tutti i suoi azionisti sono persone fisiche e non sono più di 10. La decisione è adottata dall’assemblea generale degli azionisti a maggioranza qualificata dei voti, che contestualmente approva il regolamento (nuostatai) della MB ed elegge gli organi della MB. La decisione è resa pubblica: tre volte oppure una sola volta, dandone comunicazione scritta a tutti i creditori. Una UAB insolvente non può essere trasformata. La trasformazione si conclude quando è iscritto il regolamento (nuostatai) della MB (dal 1° novembre 2026, quando esso è inserito nel sistema informativo del registro), e la MB subentra in tutti i diritti e gli obblighi della UAB.
Quando una UAB può essere trasformata in MB
La trasformazione è il cambio della forma giuridica di una persona giuridica, in cui la persona giuridica nella nuova forma subentra in tutti i diritti e gli obblighi della persona giuridica trasformata (comma 1 dell’articolo 2.104 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK), CK 2.104 str. 1 d.). Una UAB può essere trasformata, oltre che in altre forme, in MB (comma 2 dell’articolo 72 dell’Akcinių bendrovių įstatymas (Legge sulle società per azioni, ABĮ), ABĮ 72 str. 2 d.). La società è trasformata secondo il CK, l’ABĮ e la legge sulla nuova forma giuridica (ABĮ 72 str. 3 d.), in questo caso secondo il Mažųjų bendrijų įstatymas (Legge sulle piccole società).
Può essere trasformata in MB la società le cui azioni appartengono tutte a persone fisiche, in numero non superiore a 10 (ABĮ 72 str. 24 d.). Ciò corrisponde alla nozione di MB: tutti i membri della MB sono persone fisiche (comma 1 dell’articolo 2 del Mažųjų bendrijų įstatymas, MBĮ 2 str. 1 d.), e i membri non possono essere più di 10 (MBĮ 2 str. 2 d.). Se almeno un azionista è una persona giuridica, prima della decisione le sue azioni devono essere acquisite da una persona fisica.
Una società insolvente non può essere trasformata (ABĮ 72 str. 4 d.). L’insolvenza è la condizione in cui la persona giuridica non è in grado di adempiere puntualmente le obbligazioni patrimoniali oppure le sue passività superano il valore dei beni (comma 7 dell’articolo 2 del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Legge sull’insolvenza delle persone giuridiche, JANĮ), JANĮ 2 str. 7 d.). Perciò prima della decisione verifichi l’ultimo stato patrimoniale e i debiti.
La decisione e il regolamento (nuostatai) della MB
La decisione di trasformare la società è adottata dall’assemblea generale degli azionisti e, se vi sono azioni di categorie diverse, la decisione deve essere approvata separatamente dai titolari delle azioni di ciascuna categoria (ABĮ 72 str. 5 d.). Essa richiede una maggioranza qualificata, che non può essere inferiore ai 2/3 dei voti attribuiti alle azioni degli azionisti presenti all’assemblea (ABĮ 28 str. 1 d.). Lo statuto può stabilire anche una maggioranza più elevata (ABĮ 28 str. 3 d.), perciò verifichi prima lo statuto. Quando il titolare di tutte le azioni è una sola persona, le sue decisioni scritte sono equiparate alle decisioni dell’assemblea (ABĮ 29 str. 7 d.).
Con la stessa decisione si approva il regolamento (nuostatai) della MB e si eleggono gli organi eletti dall’assemblea dei partecipanti (ABĮ 72 str. 6 d.). Nella decisione si indicano, tra l’altro, la denominazione, la forma giuridica, la sede e gli scopi dell’attività della MB, nonché secondo quali modalità, condizioni e termini gli azionisti diventano membri della MB (ABĮ 72 str. 6 d.).
Nel regolamento (nuostatai) della MB devono essere indicati gli organi della MB e le loro competenze, le modalità di nomina e revoca del direttore, se la MB avrà un direttore, e la fonte nella quale sono pubblicati gli avvisi pubblici della MB (comma 2 dell’articolo 5 del Mažųjų bendrijų įstatymas, MBĮ 5 str. 2 d.). Perciò già nel preparare la decisione stabilisca se la MB sarà gestita da un direttore o solo dall’assemblea dei membri.
Dal giorno della decisione di trasformazione la società acquisisce lo status giuridico di società in trasformazione (ABĮ 72 str. 11 d.).
Pubblicazione e comunicazioni ai creditori
La decisione è pubblicata nella fonte indicata nello statuto tre volte, a intervalli non inferiori a 30 giorni. L’altra modalità è pubblicarla una sola volta e darne comunicazione scritta a tutti i creditori della società (ABĮ 72 str. 7 d.). Nell’avviso si indicano i dati della società previsti dall’articolo 2.44 del CK (CK 2.44 straipsnyje) e la denominazione, la forma giuridica e la sede della MB (ABĮ 72 str. 7 d.).
Il documento che attesta la decisione è presentato al registro al più tardi il primo giorno della pubblicazione (ABĮ 72 str. 10 d.). Contestualmente si presenta la domanda di iscrizione dello status giuridico (punto 166 del Juridinių asmenų registro nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche), JAR nuostatų 166 p.). Il registro iscrive lo status „pertvarkomas“ [„in trasformazione“] entro tre giorni lavorativi (JAR nuostatų 167 p.).
A quale data redigere l’elenco dei creditori. L’ABĮ 72 str. 7 d. richiede di dare comunicazione scritta a tutti i creditori della società, ma non stabilisce la data alla quale se ne redige l’elenco. Non abbiamo trovato giurisprudenza su questa questione, perciò la soluzione più sicura è redigere l’elenco alla data della pubblicazione e inviare le comunicazioni lo stesso giorno.
Alla trasformazione si applicano anche le regole del CK sulla tutela dei creditori delle persone giuridiche in riorganizzazione (CK 2.104 str. 4 d.). Il creditore, quando ciò è previsto nel negozio o vi è motivo di ritenere che a causa della trasformazione l’adempimento dell’obbligazione diventerà più difficile, può chiedere una garanzia aggiuntiva; se non la ottiene, ha il diritto di chiedere la risoluzione o l’adempimento anticipato dell’obbligazione e il risarcimento del danno (comma 2 dell’articolo 2.101 del Civilinis kodeksas, applicato ai sensi del CK 2.104 str. 4 d.). Il regolamento (nuostatai) della MB è iscritto solo dopo che la garanzia aggiuntiva è stata prestata ai creditori che l’hanno richiesta (ABĮ 72 str. 25 d.). Prima della decisione riesamini le condizioni dei contratti di finanziamento, di leasing e degli altri contratti di lunga durata.
L’iscrizione ed entro quanto tempo occorre completarla
Il regolamento (nuostatai) della MB è iscritto dopo che sono stati eletti gli organi di gestione della MB, è stata prestata la garanzia aggiuntiva ai creditori che l’hanno richiesta, si sono verificate le circostanze previste dalla legge e sono stati presentati i documenti necessari (ABĮ 72 str. 25 d.). Per l’iscrizione della persona giuridica dopo la trasformazione, i documenti sono presentati al notaio (JAR nuostatų 48 p.). Il notaio attesta la veridicità dei dati, la conformità del regolamento (nuostatai) alla legge e il fatto che l’iscrizione è possibile (JAR nuostatų 54 p.). Al registro si presentano la domanda di iscrizione delle modifiche e il testo integrale dell’atto costitutivo modificato (JAR nuostatų 168 p.). Il registro adotta la decisione entro tre giorni lavorativi dal ricevimento dei documenti e del pagamento (JAR nuostatų 128 p.).
La legge non stabilisce una durata complessiva della trasformazione, ma stabilisce un limite finale. Gli atti costitutivi modificati perdono efficacia se non sono presentati al registro entro 6 mesi dall’adozione della decisione di trasformazione (ABĮ 72 str. 25 d.). L’intera procedura, dalla decisione fino alla presentazione dei documenti al registro, deve rientrare in questo termine. Se sceglie i tre avvisi, in esso devono rientrare anche gli intervalli non inferiori a 30 giorni tra un avviso e l’altro (ABĮ 72 str. 7 d.).
La trasformazione si considera conclusa dal giorno dell’iscrizione del regolamento (nuostatai) della MB nel Juridinių asmenų registras (Registro delle persone giuridiche) (ABĮ 72 str. 26 d.). Dal 1° novembre 2026 la trasformazione si considererà conclusa dal giorno dell’inserimento del regolamento (nuostatai) della MB nel sistema informativo del registro delle persone giuridiche (ABĮ 72 str. 26 d., red. nuo 2026-11-01), mentre il termine di 6 mesi resta lo stesso, salvo che i documenti si presentano al gestore dei dati del registro delle persone giuridiche (ABĮ 72 str. 25 d., red. nuo 2026-11-01).
In che cosa subentra la MB e che cosa fare dopo l’iscrizione
La MB subentra in tutti i diritti e gli obblighi della UAB (CK 2.104 str. 1 d.). Non occorre trasferire separatamente beni, contratti e debiti. La responsabilità sussidiaria di tre anni per le vecchie obbligazioni si applica solo quando i partecipanti della persona giuridica trasformata rispondono delle sue obbligazioni (CK 2.104 str. 2 d.). La UAB è una persona giuridica a responsabilità civile limitata (ABĮ 2 str. 2 d.), perciò non vi è motivo di applicare questa regola agli ex azionisti.
Cambia il tipo di contratto del direttore. Con il direttore della UAB si conclude un contratto di lavoro (ABĮ 37 str. 4 d.), con il direttore della MB un contratto civile (di servizi) (MBĮ 22 str. 2 d.).
Dopo la trasformazione, alla Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (JADIS, sistema informativa sui partecipanti delle persone giuridiche) si forniscono i dati sui membri della MB, tra cui l’entità o il valore del conferimento di ciascun membro (MBĮ 6¹ str. 1 d.). Il comma 2 dell’articolo 6¹ del MBĮ stabilisce un termine di 5 giorni dall’iscrizione della MB (MBĮ 6¹ str. 2 d.). La legge non stabilisce un termine separato per la trasformazione, perciò la soluzione più sicura è presentare i dati entro 5 giorni dall’iscrizione del regolamento (nuostatai) della MB. Della presentazione dei dati risponde il direttore della MB e, quando non vi è un direttore, il rappresentante della MB o l’unico membro (MBĮ 6¹ str. 3 d.).
Approfondimenti sulla trasformazione
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Come iniziare
Ci invii lo statuto della UAB, l’elenco degli azionisti, l’ultimo stato patrimoniale e l’elenco dei creditori, e ci scriva se la MB avrà un direttore. Prepareremo la decisione, il regolamento (nuostatai) della MB, l’avviso e le comunicazioni ai creditori e concorderemo i documenti con il notaio.
Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt
Maggiori informazioni su questo servizio: Cambio della forma giuridica (trasformazione) delle persone giuridiche.
