UAB pertvarkymas į MB: sąlygos, eiga, kreditoriai ir terminai

Uždarąją akcinę bendrovę (UAB) galima pertvarkyti į mažąją bendriją (MB), jei visi jos akcininkai yra fiziniai asmenys ir jų yra ne daugiau kaip 10. Sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma ir kartu patvirtina MB nuostatus bei išrenka MB organus. Apie sprendimą skelbiama viešai: tris kartus arba vieną kartą, raštu pranešant visiems kreditoriams. Nemoki UAB pertvarkyta būti negali. Pertvarkymas baigiasi, kai įregistruojami MB nuostatai (nuo 2026 m. lapkričio 1 d. – kai jie įrašomi į registro informacinę sistemą), o MB perima visas UAB teises ir pareigas.

Kada UAB galima pertvarkyti į MB

Pertvarkymas yra juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai naujos formos juridinis asmuo perima visas pertvarkyto juridinio asmens teises ir pareigas (Civilinio kodekso 2.104 straipsnio 1 dalis, CK 2.104 str. 1 d.). UAB gali būti pertvarkoma, be kitų formų, į MB (Akcinių bendrovių įstatymo 72 straipsnio 2 dalis, ABĮ 72 str. 2 d.). Bendrovė pertvarkoma pagal CK, ABĮ ir naujos teisinės formos įstatymą (ABĮ 72 str. 3 d.), šiuo atveju pagal Mažųjų bendrijų įstatymą.

Į MB pertvarkoma bendrovė, kurios visų akcijų savininkai yra fiziniai asmenys ir jų yra ne daugiau kaip 10 (ABĮ 72 str. 24 d.). Tai atitinka MB sampratą: visi MB nariai yra fiziniai asmenys (Mažųjų bendrijų įstatymo 2 straipsnio 1 dalis, MBĮ 2 str. 1 d.), o narių gali būti ne daugiau kaip 10 (MBĮ 2 str. 2 d.). Jei bent vienas akcininkas yra juridinis asmuo, iki sprendimo jo akcijas turi įgyti fizinis asmuo.

Nemoki bendrovė negali būti pertvarkoma (ABĮ 72 str. 4 d.). Nemokumas yra būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba jo įsipareigojimai viršija turto vertę (Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 2 straipsnio 7 dalis, JANĮ 2 str. 7 d.). Todėl prieš sprendimą patikrinkite paskutinį balansą ir skolas.

Sprendimas ir MB nuostatai

Sprendimą pertvarkyti bendrovę priima visuotinis akcininkų susirinkimas, o jei yra skirtingų klasių akcijų, sprendimui turi atskirai pritarti kiekvienos klasės akcijų savininkai (ABĮ 72 str. 5 d.). Jam reikia kvalifikuotos daugumos, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų balsų (ABĮ 28 str. 1 d.). Įstatuose gali būti nustatyta ir didesnė dauguma (ABĮ 28 str. 3 d.), todėl pirmiausia patikrinkite įstatus. Kai visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami susirinkimo sprendimams (ABĮ 29 str. 7 d.).

Tuo pačiu sprendimu patvirtinami MB nuostatai ir išrenkami dalyvių susirinkimo renkami organai (ABĮ 72 str. 6 d.). Sprendime, be kita ko, nurodomi MB pavadinimas, teisinė forma, buveinė, veiklos tikslai ir tai, kokia tvarka, sąlygomis ir terminais akcininkai tampa MB nariais (ABĮ 72 str. 6 d.).

MB nuostatuose turi būti nurodyti MB organai ir jų kompetencija, vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarka, jei MB turės vadovą, ir šaltinis, kuriame skelbiami MB vieši pranešimai (Mažųjų bendrijų įstatymo 5 straipsnio 2 dalis, MBĮ 5 str. 2 d.). Todėl jau rengdami sprendimą nuspręskite, ar MB valdys vadovas, ar tik narių susirinkimas.

Nuo sprendimo pertvarkyti dienos bendrovė įgyja pertvarkomos bendrovės teisinį statusą (ABĮ 72 str. 11 d.).

Viešas paskelbimas ir pranešimai kreditoriams

Apie sprendimą skelbiama įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais. Kitas būdas – paskelbti vieną kartą ir raštu pranešti visiems bendrovės kreditoriams (ABĮ 72 str. 7 d.). Pranešime nurodomi CK 2.44 straipsnyje nurodyti bendrovės duomenys ir MB pavadinimas, teisinė forma bei buveinė (ABĮ 72 str. 7 d.).

Sprendimą patvirtinantis dokumentas registrui pateikiamas ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną (ABĮ 72 str. 10 d.). Kartu teikiamas prašymas įregistruoti teisinį statusą (Juridinių asmenų registro nuostatų 166 punktas, JAR nuostatų 166 p.). Registras statusą „pertvarkomas“ įregistruoja ne vėliau kaip per tris darbo dienas (JAR nuostatų 167 p.).

Kuriai datai sudaryti kreditorių sąrašą. ABĮ 72 str. 7 d. reikalauja raštu pranešti visiems bendrovės kreditoriams, bet nenustato datos, kuriai sudaromas jų sąrašas. Teismų praktikos šiuo klausimu neradome, todėl saugiausia sąrašą sudaryti viešo paskelbimo dienai ir pranešimus išsiųsti tą pačią dieną.

Pertvarkymui taikomos ir CK reorganizuojamų juridinių asmenų kreditorių apsaugos taisyklės (CK 2.104 str. 4 d.). Kreditorius, kai tai numatyta sandoryje arba yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl pertvarkymo pasunkės, gali reikalauti papildomo užtikrinimo; jo negavęs, jis turi teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prievolę prieš terminą ir atlyginti nuostolius (Civilinio kodekso 2.101 straipsnio 2 dalis, taikoma pagal CK 2.104 str. 4 d.). MB nuostatai registruojami tik po to, kai papildomas užtikrinimas suteiktas to pareikalavusiems kreditoriams (ABĮ 72 str. 25 d.). Prieš sprendimą peržiūrėkite paskolų, lizingo ir kitų ilgalaikių sutarčių sąlygas.

Registravimas ir per kiek laiko reikia suspėti

MB nuostatai registruojami po to, kai išrinkti MB valdymo organai, suteiktas papildomas užtikrinimas to pareikalavusiems kreditoriams, atsirado įstatymuose numatytos aplinkybės ir pateikti reikalingi dokumentai (ABĮ 72 str. 25 d.). Registruojant juridinį asmenį po pertvarkymo, dokumentai pateikiami notarui (JAR nuostatų 48 p.). Notaras patvirtina duomenų tikrumą, nuostatų atitiktį įstatymams ir tai, kad registruoti galima (JAR nuostatų 54 p.). Registrui teikiamas prašymas įregistruoti pakeitimus ir visas pakeisto steigimo dokumento tekstas (JAR nuostatų 168 p.). Registras sprendimą priima ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo dokumentų ir atlyginimo gavimo (JAR nuostatų 128 p.).

Bendros pertvarkymo trukmės įstatymas nenustato, bet nustato galutinę ribą. Pakeisti steigimo dokumentai netenka galios, jei jie nepateikti registrui per 6 mėnesius nuo sprendimo pertvarkyti priėmimo (ABĮ 72 str. 25 d.). Visa procedūra nuo sprendimo iki dokumentų pateikimo registrui turi tilpti į šį terminą. Jei renkatės tris skelbimus, į jį turi tilpti ir ne mažesni kaip 30 dienų intervalai tarp jų (ABĮ 72 str. 7 d.).

Pertvarkymas laikomas baigtu nuo MB nuostatų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos (ABĮ 72 str. 26 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. pertvarkymas bus laikomas baigtu nuo MB nuostatų įrašymo į juridinių asmenų registro informacinę sistemą dienos (ABĮ 72 str. 26 d., red. nuo 2026-11-01), o 6 mėnesių terminas lieka toks pat, tik dokumentai teikiami juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui (ABĮ 72 str. 25 d., red. nuo 2026-11-01).

Ką perima MB ir ką padaryti po registracijos

MB perima visas UAB teises ir pareigas (CK 2.104 str. 1 d.). Turto, sutarčių ir skolų atskirai perkelti nereikia. Trejų metų subsidiarioji atsakomybė už senas prievoles taikoma tik tada, kai pertvarkomo juridinio asmens dalyviai atsako pagal jo prievoles (CK 2.104 str. 2 d.). UAB yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo (ABĮ 2 str. 2 d.), todėl šios taisyklės buvusiems akcininkams taikyti nėra pagrindo.

Pasikeičia vadovo sutarties rūšis. Su UAB vadovu sudaroma darbo sutartis (ABĮ 37 str. 4 d.), o su MB vadovu – civilinė (paslaugų) sutartis (MBĮ 22 str. 2 d.).

Po pertvarkymo Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS) teikiami duomenys apie MB narius, tarp jų kiekvieno nario įnašo dydis ar vertė (MBĮ 6¹ str. 1 d.). MBĮ 6¹ straipsnio 2 dalis nustato 5 dienų terminą nuo MB įregistravimo (MBĮ 6¹ str. 2 d.). Atskiro termino pertvarkymui įstatymas nenustato, todėl saugiausia duomenis pateikti per 5 dienas nuo MB nuostatų įregistravimo. Už duomenų pateikimą atsako MB vadovas, o kai vadovo nėra, – MB atstovas arba vienintelis narys (MBĮ 6¹ str. 3 d.).

Daugiau apie pertvarkymą

• MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai
• IĮ pertvarkymas į UAB ar MB: atsakomybė, turtas, sutartys, darbuotojai
• UAB, MB, IĮ ar VšĮ: kokią įmonę steigti ir kuo jos skiriasi

Kaip pradėti

Atsiųskite UAB įstatus, akcininkų sąrašą, paskutinį balansą ir kreditorių sąrašą, parašykite, ar MB turės vadovą. Parengsime sprendimą, MB nuostatus, skelbimą ir pranešimus kreditoriams ir suderinsime dokumentus su notaru.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų teisinių formų keitimas (pertvarkymas).