Juridinių asmenų teisinių formų keitimas (pertvarkymas)

Pertvarkymas – tai juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai naujos formos juridinis asmuo perima visas buvusio teises ir pareigas (Civilinio kodekso 2.104 straipsnio 1 dalis, CK 2.104 str. 1 d.). Įmonė lieka ta pati: nereikia steigti naujos bendrovės, perkelti sutarčių ar uždaryti senosios. Šiame puslapyje daugiausia rašome apie uždarosios akcinės bendrovės (UAB) ir mažosios bendrijos (MB) pertvarkymą, bet įstatymas leidžia ir kitus kelius. Parengiame visus dokumentus, suderiname juos su notaru, paskelbiame ir įregistruojame pakeitimus Registrų centre.

Į ką galima pertvarkyti

Uždaroji akcinė bendrovė gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę ar į kitą Akcinių bendrovių įstatymo 72 straipsnio 1 dalies 2–10 punktuose išvardytų teisinių formų juridinį asmenį, tarp jų į mažąją bendriją (Akcinių bendrovių įstatymo 72 straipsnio 2 dalis, ABĮ 72 str. 2 d.). Į MB galima pertvarkyti tik tokią bendrovę, kurios visų akcijų savininkai yra fiziniai asmenys ir jų yra ne daugiau kaip 10 (ABĮ 72 str. 24 d.).

MB gali būti pertvarkoma į Mažųjų bendrijų įstatymo 29 straipsnio 2 dalyje išvardytų formų juridinius asmenis (Mažųjų bendrijų įstatymo 29 straipsnio 1 dalis, MBĮ 29 str. 1 d.). Į UAB ji pertvarkoma vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis (MBĮ 29 str. 8 d.).

Pertvarkant akcinę ar uždarąją akcinę bendrovę galioja dar viena sąlyga: nemoki bendrovė negali būti pertvarkoma (ABĮ 72 str. 4 d.). MBĮ 29 straipsnyje tokio draudimo nėra, o teismų praktikos, ar nemoki MB gali būti pertvarkyta, neradome, todėl saugiausia iki sprendimo atkurti MB nuosavą kapitalą.

Pertvarkymo eiga ir įstatymo terminai

1. Turto vertinimas, kai pertvarkoma į bendrovę. Turtas, už kurį išduodamos akcijos, turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo (ABĮ 72 str. 12 d.). Vertinimo ataskaita registrui pateikiama ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki sprendimo dėl pertvarkymo priėmimo dienos (ABĮ 72 str. 14 d.).
2. Sprendimas. UAB atveju jį priima visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 72 str. 5 d.) kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų (ABĮ 28 str. 1 d.). MB atveju – narių susirinkimas, ne mažiau kaip 2/3 visų narių balsų dauguma (MBĮ 18 str. 1 d.). Tuo pačiu sprendimu patvirtinami naujos formos steigimo dokumentai ir išrenkami organai (ABĮ 72 str. 6 d.).
3. Statusas „pertvarkomas“. Sprendimas registrui pateikiamas ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną (ABĮ 72 str. 10 d.). Registras statusą įregistruoja ne vėliau kaip per tris darbo dienas (Juridinių asmenų registro nuostatų 167 punktas, JAR nuostatų 167 p.).
4. Kreditoriai. Apie sprendimą viešai skelbiama tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vieną kartą, kartu raštu pranešant visiems kreditoriams (ABĮ 72 str. 7 d.).
5. Notaras ir registravimas. Dokumentai po pertvarkymo registrui teikiami per notarą (JAR nuostatų 48 p.). Naujos formos steigimo dokumentai įregistruojami tik išrinkus organus ir suteikus papildomą užtikrinimą to pareikalavusiems kreditoriams. Jie netenka galios, jeigu nebuvo pateikti registrui per 6 mėnesius nuo sprendimo (ABĮ 72 str. 25 d.). Pertvarkymas baigtas nuo jų įregistravimo dienos (ABĮ 72 str. 26 d.; MB atveju – MBĮ 29 str. 14 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ABĮ vietoj įregistravimo nurodo steigimo dokumentų įrašymą į juridinių asmenų registro informacinę sistemą (ABĮ 72 str. 26 d., red. nuo 2026-11-01).
6. Po pertvarkymo. MB narių duomenys Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS) pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo MB įregistravimo (MBĮ 6¹ str. 2 d.).

Bendros visos procedūros trukmės įstatymas nenustato. Ji priklauso nuo pasirinkto skelbimo būdo, turto vertinimo ir to, kada surenkami visi dokumentai.

Ką atliekame

• įvertiname, ar pertvarkyti galima ir kuri forma tinka;
• parengiame sprendimą, naujus įstatus ar nuostatus ir kitus dokumentus;
• suderiname dokumentus su notaru ir atstovaujame notarų biure;
• paskelbiame apie sprendimą ir parengiame pranešimus kreditoriams;
• įregistruojame statusą ir pakeitimus Registrų centre, pateikiame duomenis JADIS.

Dažni klausimai

Kuriai datai rengiamas kreditorių sąrašas pertvarkant UAB į MB?

Įstatymas reikalauja viešai paskelbti apie sprendimą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu, bet nenustato datos, kuriai sudaromas jų sąrašas (ABĮ 72 str. 7 d.). Teismų praktikos šiuo klausimu neradome, todėl saugiausia sąrašą sudaryti viešo paskelbimo dienai ir pranešimus išsiųsti tą pačią dieną.

Ar į MB galima pertvarkyti UAB, kurios akcininkė yra įmonė?

Ne. Į mažąją bendriją gali būti pertvarkoma tik bendrovė, kurios visų akcijų savininkai yra fiziniai asmenys ir jų yra ne daugiau kaip 10 (ABĮ 72 str. 24 d.). Mažosios bendrijos visi nariai yra fiziniai asmenys (MBĮ 2 str. 1 d.).

Koks valdymo modelis numatomas MB nuostatuose?

MB valdymo organas gali būti tik narių susirinkimas arba narių susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas, mažosios bendrijos vadovas (MBĮ 12 str. 2 d.). Pasirinktas modelis įrašomas į nuostatus, kurie patvirtinami sprendimu dėl pertvarkymo (ABĮ 72 str. 6 d.).

Ar pertvarkant UAB į MB vadovu automatiškai tampa vienintelis narys?

Ne. Sprendimu dėl pertvarkymo turi būti išrinkti naujos formos juridinio asmens organai (ABĮ 72 str. 6 d.), todėl vadovą reikia paskirti tuo pačiu sprendimu. Mažosios bendrijos vadovu gali būti mažosios bendrijos narys, o su vadovu sudaroma civilinė (paslaugų) sutartis (MBĮ 22 str. 1 ir 2 d.).

Ar pertvarkant MB į UAB akcijas galima paskirstyti kitaip, nei buvo įnašai?

Sprendimą pertvarkyti MB priima narių susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma (MBĮ 29 str. 3 d.). Įstatymas tiesiogiai nenustato, kad akcijos turi būti paskirstytos proporcingai įnašams, o teismų praktikos šiuo klausimu neradome, todėl, jei paskirstymas sprendime skiriasi nuo įnašų, saugiausia, kad sprendimą pasirašytų visi nariai.

Ar pertvarkant MB į UAB kapitalą galima padidinti iš sukaupto pelno?

Kapitalo didinimą iš bendrovės lėšų sprendžia bendrovė pagal Akcinių bendrovių įstatymą, o MB pertvarkymas baigiamas tik įregistravus naujus steigimo dokumentus (MBĮ 29 str. 14 d.). Todėl kapitalą iš pelno saugiausia didinti jau įregistruotoje UAB atskiru sprendimu.

Ar nariai privalo įnešti pinigų, kad būtų suformuotas UAB kapitalas?

Ne visada. UAB kapitalas turi būti ne mažesnis už įstatymo nustatytą minimalų dydį. Jeigu pertvarkomo juridinio asmens turto tam neužtenka arba įsipareigojimai viršija turto vertę, dalyviai turi teisę mokėti papildomus įnašus (ABĮ 72 str. 15 d.).

Ar MB nuostoliai trukdo pertvarkymui ir ar mokestiniai nuostoliai perkeliami?

Nuostoliai savaime nekliudo, o trūkstamą kapitalą galima papildyti įnašais (ABĮ 72 str. 15 d.). Nemokios bendrovės (AB ar UAB) pertvarkyti negalima (ABĮ 72 str. 4 d.). Dėl nemokios MB teismų praktikos neradome, todėl saugiausia iki sprendimo atkurti nuosavą kapitalą. Mokestiniai nuostoliai perkeliami tik tada, kai dėl pertvarkymo nepasikeičia savininkai ir pertvarkytas vienetas 3 metus tęsia tą pačią veiklą (Pelno mokesčio įstatymo 43 straipsnio 5 dalis, PMĮ 43 str. 5 d.).

Ar po pertvarkymo reikia pateikti duomenis JADIS?

Taip. Duomenys apie MB narius pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo mažosios bendrijos įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos (MBĮ 6¹ str. 2 d.).

Nuo kada įmonė veikia nauja teisine forma?

Pertvarkant bendrovę, pertvarkymas laikomas baigtu nuo naujos teisinės formos juridinio asmens pakeistų steigimo dokumentų įregistravimo juridinių asmenų registre dienos (ABĮ 72 str. 26 d.), o nuo 2026 m. lapkričio 1 d. – nuo jų įrašymo į registro informacinę sistemą. Iki tol įmonė turi pertvarkomos bendrovės statusą (ABĮ 72 str. 11 d.). Pertvarkant MB, ji netenka pertvarkomos MB statuso nuo naujo juridinio asmens steigimo dokumentų įregistravimo (MBĮ 29 str. 14 d.).

Daugiau apie pertvarkymą

• UAB pertvarkymas į MB: sąlygos, eiga, kreditoriai ir terminai
• Kas tampa MB vadovu po UAB pertvarkymo į MB ir kaip jį registruoti
• MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai
• MB pertvarkymas į UAB: akcijų paskirstymas ir kapitalas iš pelno
• Pertvarkymas su nuostoliais: kapitalas, nemokumas, mokestiniai nuostoliai
• IĮ pertvarkymas į UAB ar MB: atsakomybė, turtas, sutartys, darbuotojai

Kaip pradėti

Atsiųskite naujausią Registrų centro išrašą, įstatus ar nuostatus ir parašykite, į kokią formą norite pertvarkyti įmonę ir kas bus jos dalyviai. Pasakysime, ar pertvarkyti galima, kokių dokumentų reikės ir kurį skelbimo būdą rinktis.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių teisė.