Cambio de la forma jurídica de personas jurídicas (pertvarkymas)

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El pertvarkymas (transformación) es el cambio de la forma jurídica de una persona jurídica, en el que la persona jurídica de la nueva forma asume todos los derechos y obligaciones de la anterior (artículo 2.104, apartado 1, del Civilinis kodeksas, Código Civil, CK 2.104 str. 1 d.). La empresa sigue siendo la misma: no es necesario constituir una nueva sociedad, trasladar los contratos ni cerrar la antigua. En esta página tratamos principalmente la transformación de una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, sociedad por acciones de capital cerrado) y de una mažoji bendrija (MB, pequeña sociedad de derecho lituano), pero la ley también permite otras vías. Preparamos todos los documentos, los coordinamos con el notario, publicamos e inscribimos las modificaciones en el Registrų centras (Centro de Registros estatal).

A qué formas puede transformarse

Una uždaroji akcinė bendrovė puede transformarse en una akcinė bendrovė (AB, sociedad por acciones) o en una persona jurídica de otra de las formas jurídicas enumeradas en los puntos 2 a 10 del apartado 1 del artículo 72 del Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ), entre ellas en una mažoji bendrija (artículo 72, apartado 2, del Akcinių bendrovių įstatymas, ABĮ 72 str. 2 d.). Solo puede transformarse en MB una sociedad cuyas acciones pertenezcan en su totalidad a personas físicas, siempre que estas no sean más de 10 (ABĮ 72 str. 24 d.).

Una MB puede transformarse en personas jurídicas de las formas enumeradas en el apartado 2 del artículo 29 del Mažųjų bendrijų įstatymas (Ley de Pequeñas Sociedades, MBĮ) (artículo 29, apartado 1, del Mažųjų bendrijų įstatymas, MBĮ 29 str. 1 d.). Su transformación en UAB se rige por las disposiciones del Akcinių bendrovių įstatymas (MBĮ 29 str. 8 d.).

Cuando se transforma una akcinė bendrovė o una uždaroji akcinė bendrovė, se aplica una condición más: una sociedad insolvente no puede transformarse (ABĮ 72 str. 4 d.). En el artículo 29 de la MBĮ (MBĮ 29 straipsnyje) no existe esta prohibición, y no hemos encontrado jurisprudencia sobre si una MB insolvente puede transformarse; por ello, lo más seguro es restablecer el patrimonio neto (nuosavas kapitalas) de la MB antes de la decisión.

Desarrollo de la transformación y plazos legales

1. Valoración de los bienes cuando la transformación es en una sociedad. Los bienes por los que se emiten acciones deben ser valorados por un tasador independiente (ABĮ 72 str. 12 d.). El informe de valoración se presenta al registro a más tardar 10 días antes del día en que se adopte la decisión de transformación (ABĮ 72 str. 14 d.).
2. Decisión. En el caso de una UAB, la adopta la junta general de accionistas (ABĮ 72 str. 5 d.) por mayoría cualificada, que no puede ser inferior a 2/3 de los votos de los accionistas que participan en la junta (ABĮ 28 str. 1 d.). En el caso de una MB, la asamblea de miembros, por una mayoría no inferior a 2/3 de los votos de todos los miembros (MBĮ 18 str. 1 d.). En la misma decisión se aprueban los documentos constitutivos de la nueva forma y se eligen los órganos (ABĮ 72 str. 6 d.).
3. Estado „pertvarkomas“ [«en transformación»]. La decisión se presenta al registro a más tardar el primer día de su publicación (ABĮ 72 str. 10 d.). El registro inscribe el estado a más tardar en tres días hábiles (punto 167 del Juridinių asmenų registro nuostatai, Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, JAR nuostatų 167 p.).
4. Acreedores. La decisión se publica tres veces con intervalos de al menos 30 días, o una sola vez, notificándola al mismo tiempo por escrito a todos los acreedores (ABĮ 72 str. 7 d.).
5. Notario e inscripción. Tras la transformación, los documentos se presentan al registro a través de un notario (JAR nuostatų 48 p.). Los documentos constitutivos de la nueva forma solo se inscriben una vez elegidos los órganos y prestadas garantías adicionales a los acreedores que las hayan exigido. Pierden su validez si no se presentan al registro en el plazo de 6 meses desde la decisión (ABĮ 72 str. 25 d.). La transformación concluye el día de su inscripción (ABĮ 72 str. 26 d.; en el caso de una MB, MBĮ 29 str. 14 d.). A partir del 1 de noviembre de 2026, en lugar de la inscripción, la ABĮ se refiere a la incorporación de los documentos constitutivos al sistema de información del registro de personas jurídicas (ABĮ 72 str. 26 d., red. nuo 2026-11-01).
6. Después de la transformación. Los datos de los miembros de la MB se presentan al Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (JADIS, sistema de información sobre los participantes de las personas jurídicas) a más tardar en un plazo de 5 días desde la inscripción de la MB (MBĮ 6¹ str. 2 d.).

La ley no fija la duración total del procedimiento. Depende del medio de publicación elegido, de la valoración de los bienes y de cuándo se reúnan todos los documentos.

Qué hacemos

• valoramos si la transformación es posible y qué forma es la adecuada;
• preparamos la decisión, los nuevos estatutos (įstatai) o el nuevo reglamento constitutivo (nuostatai) y los demás documentos;
• coordinamos los documentos con el notario y actuamos como representantes en la notaría;
• publicamos la decisión y preparamos las notificaciones a los acreedores;
• inscribimos el estado y las modificaciones en el Registrų centras y presentamos los datos al JADIS.

Preguntas frecuentes

¿A qué fecha se elabora la lista de acreedores cuando una UAB se transforma en MB?

La ley exige publicar la decisión y notificarla por escrito a todos los acreedores de la sociedad, pero no fija la fecha a la que se elabora su lista (ABĮ 72 str. 7 d.). No hemos encontrado jurisprudencia sobre esta cuestión; por ello, lo más seguro es elaborar la lista a la fecha de la publicación y enviar las notificaciones ese mismo día.

¿Puede transformarse en MB una UAB cuyo accionista es una empresa?

No. Solo puede transformarse en mažoji bendrija una sociedad cuyas acciones pertenezcan en su totalidad a personas físicas, siempre que estas no sean más de 10 (ABĮ 72 str. 24 d.). Todos los miembros de una mažoji bendrija son personas físicas (MBĮ 2 str. 1 d.).

¿Qué modelo de gobierno se prevé en el reglamento constitutivo de la MB?

El órgano de gobierno de una MB solo puede ser la asamblea de miembros, o bien la asamblea de miembros y un órgano de dirección unipersonal, el director de la mažoji bendrija (MBĮ 12 str. 2 d.). El modelo elegido se recoge en el reglamento constitutivo, que se aprueba con la decisión de transformación (ABĮ 72 str. 6 d.).

Cuando una UAB se transforma en MB, ¿pasa automáticamente a ser director el único miembro?

No. En la decisión de transformación deben elegirse los órganos de la persona jurídica de la nueva forma (ABĮ 72 str. 6 d.), por lo que el director debe nombrarse en esa misma decisión. Puede ser director de la mažoji bendrija un miembro de la mažoji bendrija, y con el director se celebra un contrato civil (de prestación de servicios) (MBĮ 22 str. 1 ir 2 d.).

Cuando una MB se transforma en UAB, ¿pueden distribuirse las acciones de forma distinta a las aportaciones?

La decisión de transformar la MB la adopta la asamblea de miembros por mayoría cualificada (MBĮ 29 str. 3 d.). La ley no establece expresamente que las acciones deban distribuirse en proporción a las aportaciones, y no hemos encontrado jurisprudencia sobre esta cuestión; por ello, si la distribución fijada en la decisión difiere de las aportaciones, lo más seguro es que firmen la decisión todos los miembros.

Cuando una MB se transforma en UAB, ¿puede aumentarse el capital con cargo a los beneficios acumulados?

El aumento del capital con fondos propios de la sociedad lo decide la sociedad conforme al Akcinių bendrovių įstatymas, y la transformación de la MB solo concluye una vez inscritos los nuevos documentos constitutivos (MBĮ 29 str. 14 d.). Por eso, lo más seguro es aumentar el capital con cargo a los beneficios mediante una decisión separada, una vez inscrita la UAB.

¿Están obligados los miembros a aportar dinero para formar el capital de la UAB?

No siempre. El capital de una UAB no puede ser inferior al mínimo fijado por la ley. Si los bienes de la persona jurídica que se transforma no bastan para ello, o si su pasivo supera el valor de sus bienes, los participantes tienen derecho a realizar aportaciones adicionales (ABĮ 72 str. 15 d.).

¿Impiden las pérdidas de la MB la transformación y se transmiten las pérdidas fiscales?

Las pérdidas por sí solas no lo impiden, y el capital que falte puede completarse con aportaciones (ABĮ 72 str. 15 d.). Una sociedad insolvente (AB o UAB) no puede transformarse (ABĮ 72 str. 4 d.). Sobre la MB insolvente no hemos encontrado jurisprudencia; por ello, lo más seguro es restablecer el patrimonio neto antes de la decisión. Las pérdidas fiscales solo se transmiten cuando, como consecuencia de la transformación, no cambian los propietarios y la entidad transformada continúa la misma actividad durante 3 años (artículo 43, apartado 5, del Pelno mokesčio įstatymas, Ley del Impuesto sobre Beneficios, PMĮ 43 str. 5 d.).

¿Hay que presentar datos al JADIS después de la transformación?

Sí. Los datos sobre los miembros de la MB se presentan a más tardar en un plazo de 5 días desde la fecha de inscripción de la mažoji bendrija en el Juridinių asmenų registras (Registro de Personas Jurídicas) (MBĮ 6¹ str. 2 d.).

¿Desde cuándo opera la empresa con la nueva forma jurídica?

Cuando se transforma una sociedad, la transformación se considera concluida el día en que se inscriben en el registro de personas jurídicas los documentos constitutivos modificados de la persona jurídica de la nueva forma jurídica (ABĮ 72 str. 26 d.) y, a partir del 1 de noviembre de 2026, el día en que se incorporan al sistema de información del registro. Hasta entonces, la empresa tiene el estado de sociedad en transformación (ABĮ 72 str. 11 d.). Cuando se transforma una MB, esta pierde el estado de MB en transformación desde la inscripción de los documentos constitutivos de la nueva persona jurídica (MBĮ 29 str. 14 d.).

Más sobre la transformación

• Transformación de una UAB en MB: requisitos, procedimiento, acreedores y plazos
• Quién pasa a ser director de la MB tras la transformación de una UAB en MB y cómo inscribirlo
• Transformación de una MB en UAB: decisión, capital, acreedores y plazos
• Transformación de una MB en UAB: distribución de las acciones y capital con cargo a beneficios
• Transformación con pérdidas: capital, insolvencia y pérdidas fiscales
• Transformación de una IĮ (individuali įmonė, empresa individual) en UAB o MB: responsabilidad, bienes, contratos y trabajadores

Cómo empezar

Envíenos el extracto más reciente del Registrų centras y los estatutos o el reglamento constitutivo, e indíquenos a qué forma desea transformar la empresa y quiénes serán sus participantes. Le diremos si la transformación es posible, qué documentos se necesitarán y qué medio de publicación conviene elegir.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico info@linden.lt

Más información sobre este servicio: Derecho societario.