Cambio della forma giuridica (trasformazione) delle persone giuridiche

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La trasformazione (pertvarkymas) è il cambio della forma giuridica di una persona giuridica, in cui la persona giuridica nella nuova forma subentra in tutti i diritti e gli obblighi di quella precedente (articolo 2.104, comma 1, del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK); CK 2.104 str. 1 d.). La società resta la stessa: non occorre costituire una nuova società, trasferire i contratti o chiudere quella precedente. In questa pagina trattiamo soprattutto la trasformazione di una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) e di una mažoji bendrija (MB, piccola società di diritto lituano), ma la legge consente anche altre strade. Prepariamo tutti i documenti, li concordiamo con il notaio, pubblichiamo e registriamo le modifiche presso il Registrų centras (Centro dei registri statale).

In che cosa si può trasformare

Una UAB può essere trasformata in una akcinė bendrovė (AB, società per azioni di diritto lituano) o in una persona giuridica di un’altra delle forme giuridiche elencate ai punti 2–10 del comma 1 dell’articolo 72 dell’Akcinių bendrovių įstatymas (Legge sulle società per azioni, ABĮ), tra cui la mažoji bendrija (articolo 72, comma 2, dell’ABĮ; ABĮ 72 str. 2 d.). Può essere trasformata in MB solo una società le cui azioni appartengono tutte a persone fisiche, in numero non superiore a 10 (ABĮ 72 str. 24 d.).

Una MB può essere trasformata in persone giuridiche delle forme elencate al comma 2 dell’articolo 29 del Mažųjų bendrijų įstatymas (Legge sulle piccole società, MBĮ) (articolo 29, comma 1, dell’MBĮ; MBĮ 29 str. 1 d.). In UAB viene trasformata secondo le disposizioni dell’ABĮ (MBĮ 29 str. 8 d.).

Nella trasformazione di una AB o di una UAB vale un’ulteriore condizione: una società insolvente non può essere trasformata (ABĮ 72 str. 4 d.). L’articolo 29 dell’MBĮ (MBĮ 29 straipsnyje) non prevede un simile divieto e non abbiamo trovato giurisprudenza sulla questione se una MB insolvente possa essere trasformata; pertanto la soluzione più sicura è ricostituire il patrimonio netto della MB prima della decisione.

Fasi della trasformazione e termini di legge

1. Valutazione dei beni, in caso di trasformazione in società per azioni (AB o UAB). I beni a fronte dei quali vengono emesse le azioni devono essere valutati da un perito indipendente (ABĮ 72 str. 12 d.). La relazione di valutazione è presentata al registro almeno 10 giorni prima della data di adozione della decisione di trasformazione (ABĮ 72 str. 14 d.).
2. Decisione. Nel caso di una UAB è adottata dall’assemblea generale degli azionisti (ABĮ 72 str. 5 d.) a maggioranza qualificata, non inferiore a 2/3 dei voti degli azionisti che partecipano all’assemblea (ABĮ 28 str. 1 d.). Nel caso di una MB, dall’assemblea dei soci, con una maggioranza non inferiore a 2/3 dei voti di tutti i soci (MBĮ 18 str. 1 d.). Con la stessa decisione si approvano i documenti costitutivi della nuova forma e si eleggono gli organi (ABĮ 72 str. 6 d.).
3. Stato „pertvarkomas“ [„in trasformazione“]. La decisione è presentata al registro entro e non oltre il primo giorno della pubblicazione (ABĮ 72 str. 10 d.). Il registro iscrive lo stato entro tre giorni lavorativi (punto 167 del Juridinių asmenų registro nuostatai, Regolamento del Registro delle persone giuridiche; JAR nuostatų 167 p.).
4. Creditori. La decisione è resa pubblica tre volte a intervalli di almeno 30 giorni, oppure una volta, dandone contestualmente comunicazione scritta a tutti i creditori (ABĮ 72 str. 7 d.).
5. Notaio e registrazione. I documenti successivi alla trasformazione sono presentati al registro tramite notaio (JAR nuostatų 48 p.). I documenti costitutivi della nuova forma sono registrati solo dopo l’elezione degli organi e dopo che è stata prestata una garanzia aggiuntiva ai creditori che l’hanno richiesta. Essi perdono efficacia se non sono stati presentati al registro entro 6 mesi dalla decisione (ABĮ 72 str. 25 d.). La trasformazione è completata dalla data della loro registrazione (ABĮ 72 str. 26 d.; nel caso di una MB, MBĮ 29 str. 14 d.). Dal 1° novembre 2026 l’ABĮ, al posto della registrazione, prevede l’inserimento dei documenti costitutivi nel sistema informativo del registro delle persone giuridiche (ABĮ 72 str. 26 d., nella versione in vigore dal 2026-11-01).
6. Dopo la trasformazione. I dati dei soci della MB sono presentati al Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (JADIS, Sistema informativa dei partecipanti delle persone giuridiche) entro 5 giorni dalla registrazione della MB (MBĮ 6¹ str. 2 d.).

La legge non stabilisce la durata complessiva della procedura. Essa dipende dalla modalità di pubblicazione scelta, dalla valutazione dei beni e dal momento in cui vengono raccolti tutti i documenti.

Che cosa facciamo

• valutiamo se la trasformazione è possibile e quale forma è adatta;
• prepariamo la decisione, il nuovo statuto (įstatai) o regolamento (nuostatai) e gli altri documenti;
• concordiamo i documenti con il notaio e forniamo rappresentanza presso lo studio notarile;
• pubblichiamo la decisione e prepariamo le comunicazioni ai creditori;
• iscriviamo lo stato e le modifiche presso il Registrų centras e presentiamo i dati al JADIS.

Domande frequenti

A quale data si redige l’elenco dei creditori nella trasformazione di una UAB in MB?

La legge richiede di rendere pubblica la decisione e di darne comunicazione scritta a tutti i creditori della società, ma non stabilisce la data alla quale si redige il loro elenco (ABĮ 72 str. 7 d.). Non abbiamo trovato giurisprudenza su questo punto; pertanto la soluzione più sicura è redigere l’elenco alla data della pubblicazione e inviare le comunicazioni lo stesso giorno.

Una UAB il cui azionista è una società può essere trasformata in MB?

No. Può essere trasformata in mažoji bendrija solo una società le cui azioni appartengono tutte a persone fisiche, in numero non superiore a 10 (ABĮ 72 str. 24 d.). Tutti i soci di una mažoji bendrija sono persone fisiche (MBĮ 2 str. 1 d.).

Quale modello di gestione si prevede nel regolamento (nuostatai) della MB?

Gli organi di gestione della MB possono essere soltanto l’assemblea dei soci, oppure l’assemblea dei soci e un organo di gestione monocratico, il direttore della mažoji bendrija (vadovas) (MBĮ 12 str. 2 d.). Il modello scelto è indicato nel regolamento (nuostatai), approvato con la decisione di trasformazione (ABĮ 72 str. 6 d.).

Nella trasformazione di una UAB in MB, l’unico socio diventa automaticamente il direttore?

No. Con la decisione di trasformazione devono essere eletti gli organi della persona giuridica nella nuova forma (ABĮ 72 str. 6 d.), quindi il direttore va nominato con la stessa decisione. Il direttore della mažoji bendrija può essere un socio della mažoji bendrija, e con il direttore si conclude un contratto civile (di servizi) (MBĮ 22 str. 1 ir 2 d.).

Nella trasformazione di una MB in UAB, le azioni possono essere ripartite in modo diverso rispetto ai conferimenti?

La decisione di trasformare la MB è adottata dall’assemblea dei soci a maggioranza qualificata (MBĮ 29 str. 3 d.). La legge non stabilisce espressamente che le azioni debbano essere ripartite in proporzione ai conferimenti e non abbiamo trovato giurisprudenza su questo punto; pertanto, se la ripartizione stabilita nella decisione differisce dai conferimenti, la soluzione più sicura è che la decisione sia firmata da tutti i soci.

Nella trasformazione di una MB in UAB, il capitale può essere aumentato con gli utili accumulati?

L’aumento del capitale con fondi della società è deciso dalla società secondo l’ABĮ, mentre la trasformazione della MB si conclude solo con la registrazione dei nuovi documenti costitutivi (MBĮ 29 str. 14 d.). Pertanto la soluzione più sicura è aumentare il capitale con gli utili mediante una decisione separata della UAB già registrata.

I soci devono versare denaro per costituire il capitale della UAB?

Non sempre. Il capitale della UAB deve essere almeno pari all’importo minimo stabilito dalla legge. Se i beni della persona giuridica che si trasforma non sono sufficienti a tal fine o se le passività superano il valore dei beni, i partecipanti hanno il diritto di versare conferimenti aggiuntivi (ABĮ 72 str. 15 d.).

Le perdite della MB ostacolano la trasformazione e le perdite fiscali vengono trasferite?

Le perdite di per sé non sono un ostacolo, e il capitale mancante può essere integrato con conferimenti (ABĮ 72 str. 15 d.). Una società insolvente (AB o UAB) non può essere trasformata (ABĮ 72 str. 4 d.). Per una MB insolvente non abbiamo trovato giurisprudenza; pertanto la soluzione più sicura è ricostituire il patrimonio netto prima della decisione. Le perdite fiscali sono trasferite solo se, a seguito della trasformazione, i proprietari non cambiano e l’entità trasformata prosegue la stessa attività per 3 anni (articolo 43, comma 5, del Pelno mokesčio įstatymas, Legge sull’imposta sul reddito delle società; PMĮ 43 str. 5 d.).

Dopo la trasformazione occorre presentare i dati al JADIS?

Sì. I dati sui soci della MB sono presentati entro 5 giorni dalla data di registrazione della mažoji bendrija nel registro delle persone giuridiche (MBĮ 6¹ str. 2 d.).

Da quando la società opera nella nuova forma giuridica?

In caso di trasformazione di una società per azioni (AB o UAB), la trasformazione si considera completata dalla data di registrazione, nel registro delle persone giuridiche, dei documenti costitutivi modificati della persona giuridica nella nuova forma giuridica (ABĮ 72 str. 26 d.) e, dal 1° novembre 2026, dalla data del loro inserimento nel sistema informativo del registro. Fino ad allora la società ha lo stato di società in trasformazione (ABĮ 72 str. 11 d.). In caso di trasformazione di una MB, questa perde lo stato di MB in trasformazione dalla registrazione dei documenti costitutivi della nuova persona giuridica (MBĮ 29 str. 14 d.).

Approfondimenti sulla trasformazione

• Trasformazione di una UAB in MB: condizioni, procedura, creditori e termini
• Chi diventa direttore della MB dopo la trasformazione di una UAB in MB e come registrarlo
• Trasformazione di una MB in UAB: decisione, capitale, creditori e termini
• Trasformazione di una MB in UAB: ripartizione delle azioni e capitale dagli utili
• Trasformazione in presenza di perdite: capitale, insolvenza, perdite fiscali
• Trasformazione di una IĮ (individuali įmonė, impresa individuale di diritto lituano) in UAB o MB: responsabilità, beni, contratti, dipendenti

Come iniziare

Ci invii l’estratto più recente del Registrų centras, lo statuto o il regolamento e ci scriva in quale forma desidera trasformare la società e chi ne saranno i partecipanti. Le indicheremo se la trasformazione è possibile, quali documenti saranno necessari e quale modalità di pubblicazione scegliere.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Diritto societario.