Wechsel der Rechtsform juristischer Personen (pertvarkymas)

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Der Formwechsel (pertvarkymas) ist die Änderung der Rechtsform einer juristischen Person, bei der die juristische Person der neuen Rechtsform alle Rechte und Pflichten der bisherigen übernimmt (Artikel 2.104 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.104 str. 1 d.). Das Unternehmen bleibt dasselbe: Es muss keine neue Gesellschaft gegründet werden, Verträge müssen nicht übertragen werden, und die alte Gesellschaft muss nicht geschlossen werden. Auf dieser Seite geht es vor allem um den Formwechsel einer uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) und einer mažoji bendrija (MB, Kleingesellschaft), das Gesetz lässt aber auch andere Wege zu. Wir erstellen alle Unterlagen, stimmen sie mit dem Notar ab, machen den Beschluss bekannt und lassen die Änderungen beim Registrų centras (staatliches Registerzentrum) eintragen.

In welche Rechtsform umgewandelt werden kann

Eine UAB kann in eine akcinė bendrovė (AB, Aktiengesellschaft) oder in eine juristische Person einer anderen in Artikel 72 Absatz 1 Nummern 2–10 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz, ABĮ) aufgezählten Rechtsform umgewandelt werden, darunter in eine MB (Artikel 72 Absatz 2 des Akcinių bendrovių įstatymas, ABĮ 72 str. 2 d.). In eine MB kann nur eine Gesellschaft umgewandelt werden, deren sämtliche Aktionäre natürliche Personen sind und deren Zahl höchstens 10 beträgt (ABĮ 72 str. 24 d.).

Eine MB kann in juristische Personen der in Artikel 29 Absatz 2 des Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften, MBĮ) aufgezählten Rechtsformen umgewandelt werden (Artikel 29 Absatz 1 des Mažųjų bendrijų įstatymas, MBĮ 29 str. 1 d.). In eine UAB wird sie nach den Bestimmungen des Akcinių bendrovių įstatymas umgewandelt (MBĮ 29 str. 8 d.).

Beim Formwechsel einer AB oder einer UAB gilt eine weitere Voraussetzung: Eine zahlungsunfähige Gesellschaft kann nicht umgewandelt werden (ABĮ 72 str. 4 d.). MBĮ 29 straipsnyje [Artikel 29 MBĮ] gibt es kein solches Verbot, und Rechtsprechung dazu, ob eine zahlungsunfähige MB umgewandelt werden kann, haben wir nicht gefunden; am sichersten ist es daher, das Eigenkapital der MB vor dem Beschluss wiederherzustellen.

Ablauf des Formwechsels und gesetzliche Fristen

1. Vermögensbewertung beim Formwechsel in eine Gesellschaft (bendrovė). Das Vermögen, für das Aktien ausgegeben werden, muss von einem unabhängigen Vermögensbewerter bewertet werden (ABĮ 72 str. 12 d.). Der Bewertungsbericht wird dem Register spätestens 10 Tage vor dem Tag vorgelegt, an dem der Beschluss über den Formwechsel gefasst wird (ABĮ 72 str. 14 d.).
2. Beschluss. Bei einer UAB fasst ihn die Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas) (ABĮ 72 str. 5 d.) mit qualifizierter Mehrheit, die nicht weniger als 2/3 der Stimmen der in der Versammlung anwesenden Aktionäre betragen darf (ABĮ 28 str. 1 d.). Bei einer MB fasst ihn die Mitgliederversammlung (narių susirinkimas) mit einer Mehrheit von mindestens 2/3 der Stimmen aller Mitglieder (MBĮ 18 str. 1 d.). Mit demselben Beschluss werden die Gründungsdokumente der neuen Rechtsform genehmigt und die Organe gewählt (ABĮ 72 str. 6 d.).
3. Status „pertvarkomas“ [„in Umwandlung“]. Der Beschluss wird dem Register spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung vorgelegt (ABĮ 72 str. 10 d.). Das Register trägt den Status spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen ein (Nummer 167 der Juridinių asmenų registro nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen), JAR nuostatų 167 p.).
4. Gläubiger. Der Beschluss wird dreimal in Abständen von mindestens 30 Tagen öffentlich bekannt gemacht oder einmal, wenn zugleich alle Gläubiger schriftlich benachrichtigt werden (ABĮ 72 str. 7 d.).
5. Notar und Eintragung. Die Unterlagen nach dem Formwechsel werden dem Register über einen Notar vorgelegt (JAR nuostatų 48 p.). Die Gründungsdokumente der neuen Rechtsform werden erst eingetragen, wenn die Organe gewählt sind und den Gläubigern, die dies verlangt haben, zusätzliche Sicherheit geleistet wurde. Sie werden unwirksam, wenn sie dem Register nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Beschluss vorgelegt wurden (ABĮ 72 str. 25 d.). Der Formwechsel ist mit dem Tag ihrer Eintragung abgeschlossen (ABĮ 72 str. 26 d.; bei einer MB: MBĮ 29 str. 14 d.). Ab dem 1. November 2026 nennt das ABĮ statt der Eintragung die Aufnahme der Gründungsdokumente in das Informationssystem des Registers juristischer Personen (ABĮ 72 str. 26 d., red. nuo 2026-11-01).
6. Nach dem Formwechsel. Die Angaben zu den Mitgliedern der MB werden dem Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (Informationssystem über die Beteiligten juristischer Personen, JADIS) spätestens innerhalb von 5 Tagen nach der Eintragung der MB übermittelt (MBĮ 6¹ str. 2 d.).

Eine Gesamtdauer des Verfahrens legt das Gesetz nicht fest. Sie hängt von der gewählten Art der Bekanntmachung, von der Vermögensbewertung und davon ab, wann alle Unterlagen beisammen sind.

Was wir übernehmen

• wir prüfen, ob der Formwechsel möglich ist und welche Rechtsform passt;
• wir erstellen den Beschluss, die neue Satzung (įstatai) oder das neue Statut (nuostatai) und die übrigen Unterlagen;
• wir stimmen die Unterlagen mit dem Notar ab und vertreten Sie im Notariat;
• wir machen den Beschluss bekannt und erstellen die Mitteilungen an die Gläubiger;
• wir lassen den Status und die Änderungen beim Registrų centras eintragen und übermitteln die Angaben an JADIS.

Häufige Fragen

Zu welchem Stichtag wird beim Formwechsel einer UAB in eine MB das Verzeichnis der Gläubiger erstellt?

Das Gesetz verlangt, den Beschluss öffentlich bekannt zu machen und alle Gläubiger der Gesellschaft schriftlich zu benachrichtigen, legt aber keinen Stichtag fest, zu dem ihr Verzeichnis erstellt wird (ABĮ 72 str. 7 d.). Rechtsprechung zu dieser Frage haben wir nicht gefunden; am sichersten ist es daher, das Verzeichnis auf den Tag der öffentlichen Bekanntmachung zu erstellen und die Mitteilungen am selben Tag zu versenden.

Kann eine UAB, deren Aktionär ein Unternehmen ist, in eine MB umgewandelt werden?

Nein. In eine MB kann nur eine Gesellschaft umgewandelt werden, deren sämtliche Aktionäre natürliche Personen sind und deren Zahl höchstens 10 beträgt (ABĮ 72 str. 24 d.). Alle Mitglieder einer MB sind natürliche Personen (MBĮ 2 str. 1 d.).

Welches Leitungsmodell wird im Statut der MB vorgesehen?

Leitungsorgan einer MB kann nur die Mitgliederversammlung sein oder die Mitgliederversammlung zusammen mit einem Einzelleitungsorgan, dem Leiter der MB (mažosios bendrijos vadovas) (MBĮ 12 str. 2 d.). Das gewählte Modell wird in das Statut aufgenommen, das mit dem Beschluss über den Formwechsel genehmigt wird (ABĮ 72 str. 6 d.).

Wird beim Formwechsel einer UAB in eine MB das einzige Mitglied automatisch Leiter?

Nein. Mit dem Beschluss über den Formwechsel müssen die Organe der juristischen Person der neuen Rechtsform gewählt werden (ABĮ 72 str. 6 d.), daher ist der Leiter mit demselben Beschluss zu bestellen. Leiter der MB kann ein Mitglied der MB sein, und mit dem Leiter wird ein zivilrechtlicher Vertrag (Dienstleistungsvertrag) geschlossen (MBĮ 22 str. 1 ir 2 d.).

Können die Aktien beim Formwechsel einer MB in eine UAB anders verteilt werden als die Einlagen?

Den Beschluss über den Formwechsel der MB fasst die Mitgliederversammlung mit qualifizierter Mehrheit (MBĮ 29 str. 3 d.). Das Gesetz bestimmt nicht ausdrücklich, dass die Aktien im Verhältnis der Einlagen zu verteilen sind, und Rechtsprechung zu dieser Frage haben wir nicht gefunden; weicht die Verteilung im Beschluss von den Einlagen ab, ist es daher am sichersten, dass alle Mitglieder den Beschluss unterzeichnen.

Kann das Kapital beim Formwechsel einer MB in eine UAB aus angesammeltem Gewinn erhöht werden?

Über eine Kapitalerhöhung aus Mitteln der Gesellschaft entscheidet die Gesellschaft nach dem Akcinių bendrovių įstatymas, und der Formwechsel der MB ist erst mit der Eintragung der neuen Gründungsdokumente abgeschlossen (MBĮ 29 str. 14 d.). Am sichersten ist es daher, das Kapital aus dem Gewinn in der bereits eingetragenen UAB durch einen gesonderten Beschluss zu erhöhen.

Müssen die Mitglieder Geld einzahlen, damit das Kapital der UAB gebildet wird?

Nicht immer. Das Kapital einer UAB darf nicht geringer sein als der gesetzlich festgelegte Mindestbetrag. Reicht das Vermögen der umzuwandelnden juristischen Person dafür nicht aus oder übersteigen ihre Verbindlichkeiten den Wert des Vermögens, haben die Beteiligten das Recht, zusätzliche Einlagen zu leisten (ABĮ 72 str. 15 d.).

Stehen Verluste der MB dem Formwechsel entgegen, und werden steuerliche Verluste übertragen?

Verluste stehen dem Formwechsel als solche nicht entgegen, und fehlendes Kapital kann durch Einlagen ergänzt werden (ABĮ 72 str. 15 d.). Eine zahlungsunfähige Gesellschaft (AB oder UAB) kann nicht umgewandelt werden (ABĮ 72 str. 4 d.). Zu einer zahlungsunfähigen MB haben wir keine Rechtsprechung gefunden; am sichersten ist es daher, das Eigenkapital vor dem Beschluss wiederherzustellen. Steuerliche Verluste werden nur übertragen, wenn sich durch den Formwechsel die Eigentümer nicht ändern und die umgewandelte Einheit 3 Jahre lang dieselbe Tätigkeit fortführt (Artikel 43 Absatz 5 des Pelno mokesčio įstatymas (Gewinnsteuergesetz), PMĮ 43 str. 5 d.).

Müssen nach dem Formwechsel Angaben an JADIS übermittelt werden?

Ja. Die Angaben zu den Mitgliedern der MB werden spätestens innerhalb von 5 Tagen nach dem Tag der Eintragung der MB im Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen) übermittelt (MBĮ 6¹ str. 2 d.).

Ab wann ist das Unternehmen in der neuen Rechtsform tätig?

Beim Formwechsel einer Gesellschaft gilt der Formwechsel ab dem Tag als abgeschlossen, an dem die geänderten Gründungsdokumente der juristischen Person der neuen Rechtsform im Register juristischer Personen eingetragen werden (ABĮ 72 str. 26 d.), und ab dem 1. November 2026 ab dem Tag ihrer Aufnahme in das Informationssystem des Registers. Bis dahin hat das Unternehmen den Status einer Gesellschaft in Umwandlung (ABĮ 72 str. 11 d.). Beim Formwechsel einer MB verliert diese den Status einer MB in Umwandlung mit der Eintragung der Gründungsdokumente der neuen juristischen Person (MBĮ 29 str. 14 d.).

Mehr zum Formwechsel

• Formwechsel einer UAB in eine MB: Voraussetzungen, Ablauf, Gläubiger und Fristen
• Wer nach dem Formwechsel einer UAB in eine MB Leiter der MB wird und wie er eingetragen wird
• Formwechsel einer MB in eine UAB: Beschluss, Kapital, Gläubiger und Fristen
• Formwechsel einer MB in eine UAB: Verteilung der Aktien und Kapital aus dem Gewinn
• Formwechsel mit Verlusten: Kapital, Zahlungsunfähigkeit, steuerliche Verluste
• Formwechsel eines IĮ (individuali įmonė, Einzelunternehmen) in eine UAB oder MB: Haftung, Vermögen, Verträge, Arbeitnehmer

Wie Sie beginnen

Senden Sie den neuesten Auszug des Registrų centras sowie die Satzung oder das Statut, und schreiben Sie, in welche Rechtsform Sie das Unternehmen umwandeln möchten und wer seine Beteiligten sein werden. Wir sagen Ihnen, ob der Formwechsel möglich ist, welche Unterlagen nötig sind und welche Art der Bekanntmachung zu wählen ist.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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