Changement de forme juridique (transformation) des personnes morales

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La transformation (pertvarkymas) est le changement de forme juridique d’une personne morale, la personne morale de la nouvelle forme reprenant l’ensemble des droits et obligations de l’ancienne (Civilinis kodeksas (Code civil, CK), article 2.104, paragraphe 1, CK 2.104 str. 1 d.). La société reste la même : il n’est pas nécessaire de constituer une nouvelle société, de transférer les contrats ou de fermer l’ancienne. Sur cette page, nous traitons principalement de la transformation d’une UAB (uždaroji akcinė bendrovė, société par actions fermée) et d’une MB, petite société (mažoji bendrija), forme lituanienne à responsabilité limitée des membres, mais la loi permet aussi d’autres voies. Nous préparons tous les documents, les concertons avec le notaire, publions les modifications et les faisons enregistrer auprès du Registrų centras (centre public des registres de Lituanie).

En quelle forme peut-on transformer la société

Une uždaroji akcinė bendrovė peut être transformée en akcinė bendrovė (AB, société par actions) ou en personne morale de l’une des autres formes juridiques énumérées à l’article 72, paragraphe 1, points 2 à 10, de l’Akcinių bendrovių įstatymas (loi sur les sociétés par actions, ABĮ), y compris en mažoji bendrija (Akcinių bendrovių įstatymas, article 72, paragraphe 2, ABĮ 72 str. 2 d.). Seule une société dont tous les propriétaires d’actions sont des personnes physiques, au nombre de 10 au plus, peut être transformée en MB (ABĮ 72 str. 24 d.).

Une MB peut être transformée en personne morale de l’une des formes énumérées à l’article 29, paragraphe 2, du Mažųjų bendrijų įstatymas (loi sur les petites sociétés, MBĮ) (Mažųjų bendrijų įstatymas, article 29, paragraphe 1, MBĮ 29 str. 1 d.). Sa transformation en UAB est régie par les dispositions de l’Akcinių bendrovių įstatymas (MBĮ 29 str. 8 d.).

La transformation d’une akcinė bendrovė ou d’une uždaroji akcinė bendrovė est soumise à une condition supplémentaire : une société insolvable ne peut pas être transformée (ABĮ 72 str. 4 d.). L’article 29 de la MBĮ (MBĮ 29 straipsnyje) ne contient pas une telle interdiction, et nous n’avons pas trouvé de jurisprudence sur la question de savoir si une MB insolvable peut être transformée ; la solution la plus sûre est donc de reconstituer les capitaux propres de la MB avant la décision.

Déroulement de la transformation et délais légaux

1. Évaluation des biens en cas de transformation en société. Les biens contre lesquels des actions sont émises doivent être évalués par un évaluateur indépendant (ABĮ 72 str. 12 d.). Le rapport d’évaluation est remis au registre au plus tard 10 jours avant le jour de l’adoption de la décision de transformation (ABĮ 72 str. 14 d.).
2. Décision. Pour une UAB, elle est adoptée par l’assemblée générale des actionnaires (ABĮ 72 str. 5 d.) à la majorité qualifiée, qui ne peut être inférieure aux 2/3 des voix des actionnaires présents à l’assemblée (ABĮ 28 str. 1 d.). Pour une MB, elle est adoptée par l’assemblée des membres, à la majorité d’au moins 2/3 des voix de l’ensemble des membres (MBĮ 18 str. 1 d.). La même décision approuve les documents constitutifs de la nouvelle forme et élit les organes (ABĮ 72 str. 6 d.).
3. Statut „pertvarkomas“ [« en cours de transformation »]. La décision est remise au registre au plus tard le premier jour de sa publication (ABĮ 72 str. 10 d.). Le registre enregistre ce statut au plus tard dans les trois jours ouvrables (Juridinių asmenų registro nuostatai (règlement du registre des personnes morales), point 167, JAR nuostatų 167 p.).
4. Créanciers. La décision est publiée trois fois à intervalles d’au moins 30 jours, ou une fois avec notification écrite simultanée à tous les créanciers (ABĮ 72 str. 7 d.).
5. Notaire et enregistrement. Après la transformation, les documents sont remis au registre par l’intermédiaire d’un notaire (JAR nuostatų 48 p.). Les documents constitutifs de la nouvelle forme ne sont enregistrés qu’une fois les organes élus et une garantie supplémentaire fournie aux créanciers qui l’ont exigée. Ils deviennent caducs s’ils n’ont pas été remis au registre dans les 6 mois suivant la décision (ABĮ 72 str. 25 d.). La transformation est achevée à compter du jour de leur enregistrement (ABĮ 72 str. 26 d. ; pour une MB, MBĮ 29 str. 14 d.). À compter du 1er novembre 2026, l’ABĮ vise, au lieu de l’enregistrement, l’inscription des documents constitutifs dans le système d’information du registre des personnes morales (ABĮ 72 str. 26 d., version applicable à compter du 2026-11-01).
6. Après la transformation. Les données relatives aux membres de la MB sont remises au système d’information des participants des personnes morales (Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema, JADIS) au plus tard dans les 5 jours suivant l’enregistrement de la MB (MBĮ 6¹ str. 2 d.).

La loi ne fixe pas la durée totale de la procédure. Elle dépend du mode de publication choisi, de l’évaluation des biens et du moment où tous les documents sont réunis.

Ce que nous faisons

• nous évaluons si la transformation est possible et quelle forme convient ;
• nous préparons la décision, les nouveaux statuts (įstatai ou nuostatai) et les autres documents ;
• nous concertons les documents avec le notaire et représentons le client à l’étude notariale ;
• nous publions la décision et préparons les notifications aux créanciers ;
• nous faisons enregistrer le statut et les modifications auprès du Registrų centras et remettons les données au JADIS.

Questions fréquentes

À quelle date la liste des créanciers est-elle établie lors de la transformation d’une UAB en MB ?

La loi exige de publier la décision et d’en informer par écrit tous les créanciers de la société, mais ne fixe pas la date à laquelle leur liste est établie (ABĮ 72 str. 7 d.). Nous n’avons pas trouvé de jurisprudence sur cette question ; la solution la plus sûre est donc d’établir la liste au jour de la publication et d’envoyer les notifications le même jour.

Peut-on transformer en MB une UAB dont l’actionnaire est une société ?

Non. Seule une société dont tous les propriétaires d’actions sont des personnes physiques, au nombre de 10 au plus, peut être transformée en mažoji bendrija (ABĮ 72 str. 24 d.). Tous les membres d’une mažoji bendrija sont des personnes physiques (MBĮ 2 str. 1 d.).

Quel modèle de gouvernance les statuts de la MB prévoient-ils ?

L’organe de direction d’une MB peut être soit uniquement l’assemblée des membres, soit l’assemblée des membres et un organe de direction unipersonnel, le dirigeant de la mažoji bendrija (MBĮ 12 str. 2 d.). Le modèle choisi est inscrit dans les statuts (nuostatai), qui sont approuvés par la décision de transformation (ABĮ 72 str. 6 d.).

Lors de la transformation d’une UAB en MB, l’unique membre devient-il automatiquement dirigeant ?

Non. La décision de transformation doit élire les organes de la personne morale de la nouvelle forme (ABĮ 72 str. 6 d.) ; le dirigeant doit donc être nommé par cette même décision. Un membre de la mažoji bendrija peut en être le dirigeant, et un contrat civil (de prestation de services) est conclu avec le dirigeant (MBĮ 22 str. 1 ir 2 d.).

Lors de la transformation d’une MB en UAB, peut-on répartir les actions autrement que les apports ?

La décision de transformer la MB est adoptée par l’assemblée des membres à la majorité qualifiée (MBĮ 29 str. 3 d.). La loi n’exige pas expressément que les actions soient réparties proportionnellement aux apports, et nous n’avons pas trouvé de jurisprudence sur cette question ; si la répartition prévue par la décision diffère des apports, la solution la plus sûre est donc que la décision soit signée par tous les membres.

Lors de la transformation d’une MB en UAB, peut-on augmenter le capital à partir des bénéfices accumulés ?

L’augmentation du capital à partir des fonds de la société relève de la décision de la société selon l’Akcinių bendrovių įstatymas, alors que la transformation de la MB n’est achevée qu’une fois les nouveaux documents constitutifs enregistrés (MBĮ 29 str. 14 d.). La solution la plus sûre est donc d’augmenter le capital à partir des bénéfices par une décision distincte, dans l’UAB déjà enregistrée.

Les membres doivent-ils apporter de l’argent pour constituer le capital de l’UAB ?

Pas toujours. Le capital d’une UAB doit être au moins égal au minimum fixé par la loi. Si les biens de la personne morale transformée n’y suffisent pas ou si ses engagements dépassent la valeur de ses biens, les participants ont le droit de verser des apports supplémentaires (ABĮ 72 str. 15 d.).

Les pertes de la MB empêchent-elles la transformation, et les pertes fiscales sont-elles reportées ?

Les pertes n’y font pas obstacle en elles-mêmes, et le capital manquant peut être complété par des apports (ABĮ 72 str. 15 d.). Une société insolvable (AB ou UAB) ne peut pas être transformée (ABĮ 72 str. 4 d.). Nous n’avons pas trouvé de jurisprudence concernant une MB insolvable ; la solution la plus sûre est donc de reconstituer les capitaux propres avant la décision. Les pertes fiscales ne sont reportées que si la transformation n’entraîne pas de changement de propriétaires et si l’entité transformée poursuit la même activité pendant 3 ans (Pelno mokesčio įstatymas (loi sur l’impôt sur les bénéfices), article 43, paragraphe 5, PMĮ 43 str. 5 d.).

Faut-il remettre des données au JADIS après la transformation ?

Oui. Les données relatives aux membres de la MB sont remises au plus tard dans les 5 jours suivant le jour de l’enregistrement de la mažoji bendrija au Juridinių asmenų registras (registre des personnes morales) (MBĮ 6¹ str. 2 d.).

À partir de quand la société exerce-t-elle son activité sous sa nouvelle forme juridique ?

Lors de la transformation d’une société, la transformation est réputée achevée à compter du jour de l’enregistrement au registre des personnes morales des documents constitutifs modifiés de la personne morale de la nouvelle forme juridique (ABĮ 72 str. 26 d.), et à compter du 1er novembre 2026, à compter de leur inscription dans le système d’information du registre. Jusque-là, la société a le statut de société en cours de transformation (ABĮ 72 str. 11 d.). Lors de la transformation d’une MB, celle-ci perd le statut de MB en cours de transformation à compter de l’enregistrement des documents constitutifs de la nouvelle personne morale (MBĮ 29 str. 14 d.).

En savoir plus sur la transformation

• Transformation d’une UAB en MB : conditions, déroulement, créanciers et délais
• Qui devient dirigeant de la MB après la transformation d’une UAB en MB, et comment le faire enregistrer
• Transformation d’une MB en UAB : décision, capital, créanciers et délais
• Transformation d’une MB en UAB : répartition des actions et capital à partir des bénéfices
• Transformation en présence de pertes : capital, insolvabilité, pertes fiscales
• Transformation d’une IĮ (individuali įmonė, entreprise individuelle) en UAB ou en MB : responsabilité, biens, contrats, salariés

Comment commencer

Envoyez-nous le dernier extrait du Registrų centras, les statuts (įstatai ou nuostatai), et indiquez en quelle forme vous souhaitez transformer la société et qui en seront les participants. Nous vous dirons si la transformation est possible, quels documents seront nécessaires et quel mode de publication choisir.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Plus d’informations sur ce service : Įmonių teisė (droit des sociétés).