Kas tampa MB vadovu po UAB pertvarkymo į MB ir kaip jį registruoti

Pertvarkant uždarąją akcinę bendrovę (UAB) į mažąją bendriją (MB), nei UAB vadovas, nei vienintelis narys automatiškai netampa MB vadovu. MB nuostatuose pasirenkamas valdymo modelis: MB turės vadovą arba valdymo organas bus tik narių susirinkimas. Jei MB turės vadovą, jis paskiriamas sprendimu dėl pertvarkymo, nes MB organai turi būti išrinkti iki MB nuostatų registravimo. Su MB vadovu sudaroma civilinė (paslaugų) sutartis, ne darbo sutartis. Vadovu gali būti ir MB narys.

Du MB valdymo modeliai

MB organai nurodomi MB nuostatuose (Mažųjų bendrijų įstatymo 12 straipsnio 1 dalis, MBĮ 12 str. 1 d.). Galimi du variantai: tik narių susirinkimas, kuris tada yra ir valdymo organas, arba narių susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas, MB vadovas (MBĮ 12 str. 2 d.). Nuostatuose turi būti nurodyti MB organai ir jų kompetencija bei vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarka, jei MB turės vadovą (MBĮ 5 str. 2 d.).

Jei valdymo organas yra tik narių susirinkimas, o narių du ar daugiau, MB turi turėti atstovą (MBĮ 21 str. 1 d.). Atstovu gali būti tik MB narys (MBĮ 21 str. 3 d.). Kai narys vienas, atstovo funkcijas atlieka jis pats, išskyrus MBĮ 21 straipsnio 7 dalies 2, 3 ir 4 punktuose nurodytas funkcijas (MBĮ 14 str. 4 d.).

Kas ir kada paskiria MB vadovą

Pertvarkant UAB, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu turi būti patvirtinti MB nuostatai ir išrinkti dalyvių susirinkimo renkami organai (Akcinių bendrovių įstatymo 72 straipsnio 6 dalis, ABĮ 72 str. 6 d.). MB vadovą skiria MB narių susirinkimas (MBĮ 22 str. 2 d.). Todėl, jei MB turės vadovą, jis paskiriamas tuo pačiu sprendimu dėl pertvarkymo. MB nuostatai registruojami tik po to, kai išrinkti naujos formos juridinio asmens valdymo organai (ABĮ 72 str. 25 d.).

UAB vadovas MB vadovu savaime netampa. UAB vadovą renka valdyba, stebėtojų taryba arba visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 37 str. 3 d.), o MB vadovą skiria MB narių susirinkimas (MBĮ 22 str. 2 d.). Jei norite, kad tas pats asmuo vadovautų MB, tai reikia aiškiai įrašyti į sprendimą.

Ar vienintelis narys automatiškai tampa vadovu

Ne. Kai MB narys vienas, susirinkimas nešaukiamas, o jo rašytiniai sprendimai prilyginami narių susirinkimo sprendimams (MBĮ 15 str. 3 d.). Tačiau narių susirinkimas ir vadovas yra skirtingi MB organai (MBĮ 12 str. 2 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas UAB byloje yra nurodęs, kad išimtinė akcininkų teisė rinkti vadovą nesudaro pagrindo išvadai, jog vienintelis akcininkas įgyja bendrovės vadovo teises (2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-421/2021). Ši nutartis priimta dėl UAB, todėl MB ją galima taikyti tik pagal analogiją; MBĮ taip pat atskiria narių susirinkimą ir vadovą kaip skirtingus organus (MBĮ 12 str. 2 d.).

Todėl vienintelis narys turi pasirinkti vieną iš dviejų kelių:

• MB nuostatuose numatyti vadovą ir paskirti juo save ar kitą asmenį. MB vadovu gali būti MB narys (MBĮ 22 str. 1 d.);
• MB nuostatuose numatyti, kad valdymo organas yra tik narių susirinkimas. Tada vienintelis narys pats atlieka atstovo funkcijas, išskyrus MBĮ 21 straipsnio 7 dalies 2, 3 ir 4 punktuose nurodytas (MBĮ 14 str. 4 d.).

Kuo skiriasi vadovas ir atstovas

MB vadovas veikia MB vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius (MBĮ 22 str. 7 d.). Nuostatuose galima nustatyti, kokiems sprendimams ir sandoriams vadovui reikia narių susirinkimo pritarimo (MBĮ 22 str. 9 d.).

Kai MB valdo tik narių susirinkimas, jis priima sprendimą dėl kiekvieno sandorio sudarymo (MBĮ 14 str. 1 d.). Atstovas atstovauja MB santykiuose su kitais asmenimis ir sudaro sandorius, dėl kurių sprendimus priėmė narių susirinkimas (MBĮ 21 str. 7 d.). Todėl modelis be vadovo tinka MB, kurioje nariai nori kiekvieną sandorį spręsti patys, o modelis su vadovu – kai kasdienius sprendimus norima patikėti vienam asmeniui.

Kokia sutartis sudaroma su MB vadovu

MB vadovu turi būti fizinis asmuo (MBĮ 22 str. 1 d.). Su MB vadovu sudaroma civilinė (paslaugų) sutartis, o sprendimą dėl paskyrimo ir sutarties sąlygų priima narių susirinkimas (MBĮ 22 str. 2 d.). Sutartį MB vardu pasirašo narių susirinkimo įgaliotas asmuo, o vadovas pradeda eiti pareigas kitą dieną po sutarties pasirašymo, jei sutartyje nenustatyta kitaip (MBĮ 22 str. 3 d.).

MB narys gali sudaryti su MB civilines sutartis, išskyrus darbo santykių požymius turinčias sutartis (MBĮ 7 str. 4 d.). Su UAB vadovu sudaroma darbo sutartis (ABĮ 37 str. 4 d.). Todėl pertvarkant reikia iš anksto nuspręsti, kaip bus baigta buvusio UAB vadovo darbo sutartis ir kokia civiline sutartimi bus įformintas MB vadovo darbas.

Registravimas

Registruojant juridinį asmenį po pertvarkymo, dokumentai pateikiami notarui (Juridinių asmenų registro nuostatų 48 punktas, JAR nuostatų 48 p.). Registrui pateikiamas prašymas įregistruoti pakeitimus ir visas pakeisto steigimo dokumento tekstas (JAR nuostatų 168 p.). Juridinių asmenų registre nurodomi juridinio asmens valdymo organų nariai (Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 1 dalis, CK 2.66 str. 1 d.). Kai valdymo organas yra narių susirinkimas, o narių du ar daugiau, registre nurodomas ir MB atstovas (MBĮ 6 str. 2 d.).

MB vadovas, pradėjęs eiti pareigas, ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui savo duomenis ir pateikti dokumentus dėl paskyrimo (MBĮ 22 str. 5 d.). Duomenis apie MB narius Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS) teikia MB vadovas, o jei vadovo nėra, – atstovas arba vienintelis narys (MBĮ 6¹ str. 3 d.).

Daugiau apie pertvarkymą

• MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai
• Kaip įsteigti MB: nariai, įnašai, dokumentai ir registravimas
• UAB vadovo keitimas: kas sprendžia, kaip registruoti, nuo kada veikia

Kaip pradėti

Atsiųskite UAB įstatus, akcininkų sąrašą ir esamo vadovo sutartį, parašykite, kas ir kokiu modeliu valdys MB. Parengsime sprendimą, MB nuostatus su pasirinktu valdymo modeliu ir MB vadovo civilinę sutartį.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų teisinių formų keitimas (pertvarkymas).