Wer nach dem Formwechsel einer UAB in eine MB Leiter der MB wird und wie er eingetragen wird

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Beim Formwechsel (pertvarkymas) einer uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) in eine mažoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) wird weder der Geschäftsleiter (vadovas) der UAB noch das einzige Mitglied automatisch Leiter der MB (mažosios bendrijos vadovas). Im Statut (nuostatai) der MB wird das Leitungsmodell gewählt: Die MB hat einen Leiter, oder Leitungsorgan ist nur die Mitgliederversammlung. Wird die MB einen Leiter haben, wird er mit dem Beschluss über den Formwechsel bestellt, weil die Organe der MB vor der Eintragung des Statuts der MB gewählt sein müssen. Mit dem Leiter der MB wird ein zivilrechtlicher Vertrag (Dienstleistungsvertrag) geschlossen, kein Arbeitsvertrag. Leiter kann auch ein Mitglied der MB sein.

Zwei Leitungsmodelle der MB

Die Organe der MB werden im Statut der MB angegeben (Artikel 12 Absatz 1 des Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften), MBĮ 12 str. 1 d.). Möglich sind zwei Varianten: nur die Mitgliederversammlung, die dann zugleich Leitungsorgan ist, oder die Mitgliederversammlung und ein Einzelleitungsorgan, der Leiter der MB (MBĮ 12 str. 2 d.). Im Statut müssen die Organe der MB und ihre Zuständigkeiten sowie das Verfahren zur Bestellung und Abberufung des Leiters angegeben werden, wenn die MB einen Leiter haben wird (MBĮ 5 str. 2 d.).

Ist Leitungsorgan nur die Mitgliederversammlung und gibt es zwei oder mehr Mitglieder, muss die MB einen Vertreter (atstovas) haben (MBĮ 21 str. 1 d.). Vertreter kann nur ein Mitglied der MB sein (MBĮ 21 str. 3 d.). Gibt es nur ein Mitglied, nimmt es die Aufgaben des Vertreters selbst wahr, mit Ausnahme der in den Nummern 2, 3 und 4 von Artikel 21 Absatz 7 des MBĮ genannten Aufgaben (MBĮ 14 str. 4 d.).

Wer den Leiter der MB bestellt und wann

Beim Formwechsel einer UAB müssen mit dem Beschluss der Hauptversammlung (visuotinis akcininkų susirinkimas) das Statut der MB gebilligt und die von der Versammlung der Gesellschafter zu wählenden Organe gewählt werden (Artikel 72 Absatz 6 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz), ABĮ 72 str. 6 d.). Den Leiter der MB bestellt die Mitgliederversammlung der MB (MBĮ 22 str. 2 d.). Wird die MB einen Leiter haben, wird er daher mit demselben Beschluss über den Formwechsel bestellt. Das Statut der MB wird erst eingetragen, nachdem die Leitungsorgane der juristischen Person der neuen Form gewählt sind (ABĮ 72 str. 25 d.).

Der Geschäftsleiter der UAB wird nicht von selbst Leiter der MB. Den Geschäftsleiter der UAB wählt der Vorstand (valdyba), der Aufsichtsrat (stebėtojų taryba) oder die Hauptversammlung (ABĮ 37 str. 3 d.), den Leiter der MB dagegen bestellt die Mitgliederversammlung der MB (MBĮ 22 str. 2 d.). Soll dieselbe Person die MB leiten, muss das ausdrücklich in den Beschluss aufgenommen werden.

Wird das einzige Mitglied automatisch Leiter

Nein. Gibt es nur ein Mitglied der MB, wird keine Versammlung einberufen, und seine schriftlichen Beschlüsse stehen den Beschlüssen der Mitgliederversammlung gleich (MBĮ 15 str. 3 d.). Die Mitgliederversammlung und der Leiter sind jedoch verschiedene Organe der MB (MBĮ 12 str. 2 d.). Der Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens) hat in einer Sache über eine UAB festgestellt, dass das ausschließliche Recht der Aktionäre, den Geschäftsleiter zu wählen, keine Grundlage für den Schluss bildet, dass der einzige Aktionär die Rechte des Geschäftsleiters der Gesellschaft erwirbt (Beschluss vom 10. März 2021 in der Zivilsache Nr. e3K-3-41-421/2021). Dieser Beschluss betrifft eine UAB, auf eine MB kann er daher nur entsprechend angewendet werden; auch das MBĮ unterscheidet die Mitgliederversammlung und den Leiter als verschiedene Organe (MBĮ 12 str. 2 d.).

Das einzige Mitglied muss daher einen von zwei Wegen wählen:

• im Statut der MB einen Leiter vorsehen und sich selbst oder eine andere Person dazu bestellen. Leiter der MB kann ein Mitglied der MB sein (MBĮ 22 str. 1 d.);
• im Statut der MB vorsehen, dass Leitungsorgan nur die Mitgliederversammlung ist. Dann nimmt das einzige Mitglied die Aufgaben des Vertreters selbst wahr, mit Ausnahme der in den Nummern 2, 3 und 4 von Artikel 21 Absatz 7 des MBĮ genannten (MBĮ 14 str. 4 d.).

Worin sich Leiter und Vertreter unterscheiden

Der Leiter der MB handelt im Namen der MB und hat das Recht, allein Rechtsgeschäfte abzuschließen (MBĮ 22 str. 7 d.). Im Statut kann festgelegt werden, für welche Beschlüsse und Rechtsgeschäfte der Leiter die Zustimmung der Mitgliederversammlung braucht (MBĮ 22 str. 9 d.).

Wird die MB nur von der Mitgliederversammlung geleitet, entscheidet diese über den Abschluss jedes Rechtsgeschäfts (MBĮ 14 str. 1 d.). Der Vertreter vertritt die MB im Verhältnis zu anderen Personen und schließt die Rechtsgeschäfte ab, über die die Mitgliederversammlung beschlossen hat (MBĮ 21 str. 7 d.). Das Modell ohne Leiter passt daher zu einer MB, deren Mitglieder über jedes Rechtsgeschäft selbst entscheiden möchten, das Modell mit Leiter dagegen, wenn die täglichen Entscheidungen einer Person anvertraut werden sollen.

Welcher Vertrag mit dem Leiter der MB geschlossen wird

Leiter der MB muss eine natürliche Person sein (MBĮ 22 str. 1 d.). Mit dem Leiter der MB wird ein zivilrechtlicher Vertrag (Dienstleistungsvertrag) geschlossen, und den Beschluss über die Bestellung und die Vertragsbedingungen fasst die Mitgliederversammlung (MBĮ 22 str. 2 d.). Den Vertrag unterzeichnet im Namen der MB eine von der Mitgliederversammlung bevollmächtigte Person, und der Leiter tritt sein Amt am Tag nach der Unterzeichnung des Vertrags an, sofern der Vertrag nichts anderes bestimmt (MBĮ 22 str. 3 d.).

Ein Mitglied der MB kann mit der MB zivilrechtliche Verträge schließen, ausgenommen Verträge mit Merkmalen eines Arbeitsverhältnisses (MBĮ 7 str. 4 d.). Mit dem Geschäftsleiter einer UAB wird ein Arbeitsvertrag geschlossen (ABĮ 37 str. 4 d.). Beim Formwechsel muss daher im Voraus entschieden werden, wie der Arbeitsvertrag des bisherigen Geschäftsleiters der UAB beendet wird und mit welchem zivilrechtlichen Vertrag die Tätigkeit des Leiters der MB geregelt wird.

Eintragung

Bei der Eintragung einer juristischen Person nach dem Formwechsel werden die Unterlagen einem Notar vorgelegt (Nummer 48 der Juridinių asmenų registro nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen), JAR nuostatų 48 p.). Dem Register werden ein Antrag auf Eintragung der Änderungen und der vollständige Text des geänderten Gründungsdokuments vorgelegt (JAR nuostatų 168 p.). Im Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen) werden die Mitglieder der Leitungsorgane der juristischen Person angegeben (Artikel 2.66 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.66 str. 1 d.). Ist Leitungsorgan die Mitgliederversammlung und gibt es zwei oder mehr Mitglieder, wird im Register auch der Vertreter der MB angegeben (MBĮ 6 str. 2 d.).

Der Leiter der MB muss nach seinem Amtsantritt spätestens innerhalb von 5 Tagen dem Registerführer des Registers juristischer Personen seine Daten mitteilen und die Unterlagen über seine Bestellung vorlegen (MBĮ 22 str. 5 d.). Die Angaben über die Mitglieder der MB übermittelt dem Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (Informationssystem über die Beteiligten juristischer Personen, JADIS) der Leiter der MB, und wenn es keinen Leiter gibt, der Vertreter oder das einzige Mitglied (MBĮ 6¹ str. 3 d.).

Mehr zum Formwechsel

• Formwechsel einer MB in eine UAB: Beschluss, Kapital, Gläubiger und Fristen
• Wie man eine MB gründet: Mitglieder, Einlagen, Unterlagen und Registrierung
• Wechsel des Geschäftsleiters einer UAB: wer entscheidet, wie registriert wird, ab wann es wirkt

Wie Sie beginnen

Senden Sie die Satzung (įstatai) der UAB, die Aktionärsliste und den Vertrag des derzeitigen Geschäftsleiters, und schreiben Sie, wer die MB nach welchem Modell leiten wird. Wir erstellen den Beschluss, das Statut der MB mit dem gewählten Leitungsmodell und den zivilrechtlichen Vertrag mit dem Leiter der MB.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

Mehr zu dieser Dienstleistung: Wechsel der Rechtsform juristischer Personen (pertvarkymas).