Formwechsel einer MB in eine UAB: Beschluss, Kapital, Gläubiger und Fristen

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Eine mažoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) kann in eine uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) umgewandelt werden. Den Beschluss fasst die Mitgliederversammlung (narių susirinkimas) der MB mit einer Mehrheit von mindestens 2/3 der Stimmen aller Mitglieder und billigt zugleich die Satzung (įstatai) der UAB. Das Vermögen, für das Aktien ausgegeben werden, muss von einem unabhängigen Vermögensbewerter bewertet werden (in Ausnahmefällen wird statt eines Berichts eine Bescheinigung erstellt), und der Bericht oder die Bescheinigung wird dem Registrų centras (staatliches Registerzentrum) mindestens 10 Tage vor dem Beschluss vorgelegt. Der Beschluss wird öffentlich bekannt gemacht, und die Satzung der UAB wird über einen Notar eingetragen. Die UAB übernimmt alle Rechte und Pflichten der MB, und der Formwechsel (pertvarkymas) endet, wenn die Satzung der UAB eingetragen ist.

Welche Regeln gelten

Der Formwechsel ist die Änderung der Rechtsform einer juristischen Person, bei der die juristische Person der neuen Form alle Rechte und Pflichten der umgewandelten juristischen Person übernimmt (Artikel 2.104 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.104 str. 1 d.). Eine MB kann neben anderen Formen in eine akcinė bendrovė (AB, Aktiengesellschaft) oder eine UAB umgewandelt werden (Artikel 29 Absatz 2 des Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften), MBĮ 29 str. 2 d.).

In eine UAB wird eine MB nach den Bestimmungen des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz) über den Formwechsel einer juristischen Person anderer Rechtsform in eine Gesellschaft umgewandelt (MBĮ 29 str. 8 d.). Das sind die Absätze 12–15 von Artikel 72 des Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ 72 str. 12–15 d.): Vermögensbewertung, Frist für die Vorlage des Berichts und Mindestgrundkapital. Das Verfahren (Beschluss, Bekanntmachung, Eintragung) regelt MBĮ 29 straipsnis [Artikel 29 MBĮ].

Nicht umgewandelt werden kann eine MB, die den Status einer zu reorganisierenden oder einer an der Reorganisation beteiligten MB hat (MBĮ 27 str. 4 d.).

Beschluss und erforderliche Stimmenmehrheit

Der Beschluss über den Formwechsel der MB fällt in die ausschließliche Zuständigkeit der Mitgliederversammlung (MBĮ 13 str. 11 p.). Er erfordert eine qualifizierte Mehrheit, die nicht geringer sein darf als 2/3 der Stimmen aller Mitglieder der MB (MBĮ 18 str. 1 d.). Das Statut (nuostatai) kann auch eine größere Mehrheit festlegen (MBĮ 18 str. 2 d.), prüfen Sie daher zuerst Ihr Statut. Hat die MB nur ein Mitglied, wird keine Versammlung einberufen: Sein schriftlicher Beschluss genügt (MBĮ 15 str. 3 d.).

Zusammen mit dem Beschluss müssen die Gründungsdokumente der nach dem Formwechsel bestehenden juristischen Person beschlossen werden, die den Anforderungen der Gesetze über diese Rechtsform entsprechen (MBĮ 29 str. 3 d.). Bei einer UAB ist das die Satzung. MBĮ 29 straipsnis [Artikel 29 MBĮ] bestimmt nicht, wie die Einlagen der Mitglieder zu Aktien werden. Geben Sie daher im Beschluss und in der Satzung klar an, wie viele Aktien jedes Mitglied erhält.

Ab dem Tag des Beschlusses hat die MB den Status einer MB in Umwandlung (MBĮ 29 str. 6 d.).

Vermögensbewertung und Grundkapital der UAB

Das Vermögen, für das Aktien der UAB ausgegeben werden, muss von einem unabhängigen Vermögensbewerter bewertet werden (ABĮ 72 str. 12 d.). Von dieser Anforderung darf nur in den in Artikel 72 Absatz 13 des ABĮ genannten Fällen abgewichen werden, wenn der Wert des Vermögens nach den Regeln von ABĮ 45¹ straipsnio [Artikel 45¹ ABĮ] bestimmt wurde (ABĮ 72 str. 13 d.). Dann wird statt des Bewertungsberichts die in Artikel 45¹ Absatz 5 des ABĮ genannte Bescheinigung erstellt (ABĮ 45¹ str. 5 d.).

Der Bewertungsbericht oder die Bescheinigung wird dem Registrų centras mindestens 10 Tage vor dem Tag vorgelegt, an dem der Beschluss über den Formwechsel gefasst wird (ABĮ 72 str. 14 d.; Nummer 165 der Juridinių asmenų registro nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen), JAR nuostatų 165 p.). Geben Sie die Bewertung daher in Auftrag, bevor Sie die Mitgliederversammlung einberufen, nicht danach.

Das Grundkapital (įstatinis kapitalas) der UAB darf nicht geringer sein als das in ABĮ 2 straipsnyje [Artikel 2 ABĮ] festgelegte Mindestkapital (ABĮ 72 str. 15 d.; ABĮ 2 str. 4 d.). Reicht das Vermögen der MB nicht aus, um das Mindestgrundkapital zu bilden, oder übersteigen die Verbindlichkeiten den Wert des Vermögens, haben die Mitglieder das Recht, zusätzliche Einlagen zu leisten (ABĮ 72 str. 15 d.).

Öffentliche Bekanntmachung und Gläubiger

Der Beschluss über den Formwechsel der MB wird in dem im Statut der MB angegebenen Medium dreimal in Abständen von jeweils mindestens 30 Tagen bekannt gemacht. Der andere Weg ist, ihn einmal bekannt zu machen und alle Gläubiger der MB schriftlich zu benachrichtigen (MBĮ 29 str. 4 d.). In der Bekanntmachung und der Mitteilung werden Name, Code, Sitz und Register der MB, die neue Rechtsform sowie der Ort und der Zeitpunkt angegeben, ab dem die Satzung der UAB und die Abschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre eingesehen werden können, und wenn eine Abschlussprüfung vorgeschrieben ist, auch der geprüfte Abschluss und der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers (MBĮ 29 str. 4 d.).

Das Dokument, das den Beschluss bestätigt, wird dem Register spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung vorgelegt (MBĮ 29 str. 5 d.). Zugleich wird ein Antrag auf Eintragung des Rechtsstatus gestellt (JAR nuostatų 166 punktas). Das Register trägt den Status „pertvarkomas“ [„in Umwandlung“] spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JAR nuostatų 167 punktas).

Für den Formwechsel gilt die Regel des CK zum Schutz der Gläubiger (CK 2.104 str. 4 d.). Der Gläubiger hat das Recht, die Beendigung oder die vorzeitige Erfüllung der Verbindlichkeit und den Ersatz von Schäden zu verlangen, wenn dies im Rechtsgeschäft vorgesehen ist oder Grund zu der Annahme besteht, dass die Erfüllung der Verbindlichkeit erschwert wird, und die vom Gläubiger verlangte zusätzliche Sicherheit nicht geleistet wurde (CK 2.101 str. 2 d.). Prüfen Sie daher vor dem Beschluss die Bedingungen der Darlehens-, Leasing- und anderen langfristigen Verträge.

Was die UAB übernimmt: Vermögen, Verträge, Arbeitnehmer und Geschäftsleiter

Auf die nach dem Formwechsel bestehende juristische Person gehen alle Rechte und Pflichten der umgewandelten MB über (MBĮ 29 str. 1 d.). Vermögen und Verträge müssen nicht gesondert auf die UAB übertragen werden. Wie sich der Formwechsel auf die Arbeitnehmer auswirkt, regelt der Darbo kodeksas (Arbeitsgesetzbuch); das haben wir im Artikel Formwechsel eines IĮ in eine UAB oder MB: Haftung, Vermögen, Verträge, Arbeitnehmer beschrieben.

Die Art des Vertrags mit dem Geschäftsleiter ändert sich. Mit dem Leiter der MB (mažosios bendrijos vadovas) wird ein zivilrechtlicher Vertrag (Dienstleistungsvertrag) geschlossen (MBĮ 22 str. 2 d.), mit dem Geschäftsleiter (vadovas) einer UAB dagegen ein Arbeitsvertrag (ABĮ 37 str. 4 d.). Vor der Eintragung der UAB müssen ihre Leitungsorgane gewählt sein (MBĮ 29 str. 13 d.), bereiten Sie daher zugleich auch den Vertrag mit dem Geschäftsleiter der UAB vor. Den Geschäftsleiter der UAB wählt der Vorstand (valdyba), wenn kein Vorstand gebildet wird, der Aufsichtsrat (stebėtojų taryba), und wenn auch kein Aufsichtsrat gebildet wird, die Hauptversammlung (visuotinis akcininkų susirinkimas) (ABĮ 37 str. 3 d.).

Haftung der Mitglieder. Die dreijährige subsidiäre Haftung für alte Verbindlichkeiten gilt nur, wenn die Gesellschafter der umzuwandelnden juristischen Person für deren Verbindlichkeiten haften (CK 2.104 str. 2 d.). Eine MB ist eine juristische Person mit beschränkter zivilrechtlicher Haftung (MBĮ 2 str. 1 d.), daher gibt es keine Grundlage, diese Regel auf die Mitglieder der MB anzuwenden. Darin unterscheidet sich der Formwechsel einer MB vom Formwechsel einer individuali įmonė (IĮ, Einzelunternehmen) (siehe den genannten Artikel über den Formwechsel eines IĮ).

Eintragung und ab wann die UAB tätig ist

Die Satzung der UAB wird erst eingetragen, nachdem die Leitungsorgane der UAB gewählt, die Bilanz der MB in Umwandlung erstellt, die übrigen gesetzlichen Bedingungen erfüllt und dem Register die erforderlichen Unterlagen vorgelegt worden sind (MBĮ 29 str. 13 d.). Bei der Eintragung einer juristischen Person nach dem Formwechsel werden die Unterlagen einem Notar vorgelegt (JAR nuostatų 48 punktas). Der Notar bestätigt die Richtigkeit der Daten, die Gesetzmäßigkeit der Satzung und dass die Eintragung möglich ist (JAR nuostatų 54 punktas). Dem Register werden ein Antrag auf Eintragung der Änderungen und der vollständige Text des geänderten Gründungsdokuments vorgelegt (JAR nuostatų 168 punktas).

Der Formwechsel gilt als abgeschlossen, und die MB verliert den Status einer MB in Umwandlung, mit der Eintragung der Gründungsdokumente der UAB im Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen) (MBĮ 29 str. 14 d.). Ab diesem Tag ist die juristische Person als UAB tätig.

Wie lange der Formwechsel einer MB in eine UAB dauert

Eine Gesamtdauer des Formwechsels legt das Gesetz nicht fest. Sie hängt von diesen gesetzlichen Fristen und der gewählten Art der Bekanntmachung ab:

• Bericht oder Bescheinigung über die Vermögensbewertung an das Register: mindestens 10 Tage vor dem Beschluss (ABĮ 72 str. 14 d.);
• Status „pertvarkomas“: Das Register trägt ihn innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JAR nuostatų 167 punktas);
• öffentliche Bekanntmachung: drei Bekanntmachungen in Abständen von jeweils mindestens 30 Tagen oder eine Bekanntmachung und schriftliche Mitteilungen an die Gläubiger (MBĮ 29 str. 4 d.);
• Eintragung der Satzung der UAB: Das Register entscheidet spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen nach Eingang der Unterlagen und der Gebühr (JAR nuostatų 128 punktas).

Wählen Sie drei Bekanntmachungen, kann die Satzung der UAB erst nach der dritten Bekanntmachung eingetragen werden, weil die Bekanntmachung eine der Bedingungen des Formwechsels ist, die vor der Eintragung erfüllt sein müssen (MBĮ 29 str. 4 d.; MBĮ 29 str. 13 d.). MBĮ 29 straipsnis [Artikel 29 MBĮ] legt keine gesonderte Wartefrist nach der Bekanntmachung fest. Die Rechte der Gläubiger während des Formwechsels bestimmt CK 2.101 str. 2 d., der nach CK 2.104 str. 4 d. auf den Formwechsel anzuwenden ist.

Angaben an JADIS nach dem Formwechsel

Nach dem Formwechsel werden dem Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (Informationssystem über die Beteiligten juristischer Personen, JADIS) nicht mehr Angaben über die Mitglieder der MB, sondern über die Aktionäre der UAB übermittelt: die Angaben zum Aktionär, die Zahl der ihm gehörenden Aktien, ihr Nennwert und der Erwerb der Aktien (ABĮ 41¹ str. 1 d.). Für die Übermittlung dieser Angaben ist der Geschäftsleiter der Gesellschaft verantwortlich (ABĮ 41¹ str. 3 d.).

Artikel 41¹ Absatz 2 des ABĮ legt eine Frist von 5 Tagen nach der Eintragung der UAB und nach einem Wechsel der Aktionäre fest (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Eine gesonderte Frist für den Formwechsel legt das Gesetz nicht fest, am sichersten ist es daher, die Angaben innerhalb von 5 Tagen nach der Eintragung der UAB zu übermitteln. Zugleich werden auch die Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten (naudos gavėjai) übermittelt (Nummer 12 der JADIS nuostatai (Bestimmungen über das JADIS), JADIS nuostatų 12 punktas). Hat die UAB nur einen Aktionär, übermittelt der Geschäftsleiter dessen Angaben über JADIS und beantragt ihre Eintragung im Juridinių asmenų registras (ABĮ 12 str. 5 d.). Ab dem 1. November 2026 wird dieselbe Regel in Artikel 12 Absatz 4 des ABĮ verschoben (ABĮ 12 str. 4 d., red. nuo 2026-11-01). Wie Änderungen der Aktionäre in JADIS behandelt werden, haben wir im Artikel Die Aktionäre einer UAB haben gewechselt: was im JADIS zu registrieren ist und wer das tut beschrieben.

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Wie Sie beginnen

Senden Sie das Statut der MB, den neuesten Abschluss und die Liste der Mitglieder mit ihren Einlagen, und schreiben Sie, welches Grundkapital der UAB und welche Verteilung der Aktien Sie planen. Wir sagen Ihnen, welche Vermögensbewertung nötig ist, und erstellen den Beschluss, die Satzung der UAB und die Mitteilungen an die Gläubiger.

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