MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai

Mažąją bendriją (MB) galima pertvarkyti į uždarąją akcinę bendrovę (UAB). Sprendimą priima MB narių susirinkimas ne mažesne kaip 2/3 visų narių balsų dauguma ir kartu patvirtina UAB įstatus. Turtą, už kurį išduodamos akcijos, turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas (išimtiniais atvejais vietoj ataskaitos rengiama pažyma), o ataskaita ar pažyma Registrų centrui pateikiama ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki sprendimo. Apie sprendimą skelbiama viešai, o UAB įstatai registruojami per notarą. UAB perima visas MB teises ir pareigas, o pertvarkymas baigiasi, kai įregistruojami UAB įstatai.

Kokios taisyklės taikomos

Pertvarkymas yra juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai naujos formos juridinis asmuo perima visas pertvarkyto juridinio asmens teises ir pareigas (Civilinio kodekso 2.104 straipsnio 1 dalis, CK 2.104 str. 1 d.). MB gali būti pertvarkoma, be kitų formų, į akcinę bendrovę ar UAB (Mažųjų bendrijų įstatymo 29 straipsnio 2 dalis, MBĮ 29 str. 2 d.).

Į UAB MB pertvarkoma pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas dėl kitos teisinės formos juridinio asmens pertvarkymo į bendrovę (MBĮ 29 str. 8 d.). Tai Akcinių bendrovių įstatymo 72 straipsnio 12–15 dalys (ABĮ 72 str. 12–15 d.): turto vertinimas, ataskaitos pateikimo terminas ir minimalus įstatinis kapitalas. Procedūrą (sprendimą, skelbimą, registravimą) nustato MBĮ 29 straipsnis.

Pertvarkyti negalima MB, kuri turi reorganizuojamos arba reorganizavime dalyvaujančios MB statusą (MBĮ 27 str. 4 d.).

Sprendimas ir reikalinga balsų dauguma

Sprendimas pertvarkyti MB yra išimtinė narių susirinkimo teisė (MBĮ 13 str. 11 p.). Jam reikia kvalifikuotos daugumos, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų MB narių balsų (MBĮ 18 str. 1 d.). Nuostatuose gali būti nustatyta ir didesnė dauguma (MBĮ 18 str. 2 d.), todėl pirmiausia patikrinkite savo nuostatus. Kai MB narys vienas, susirinkimas nešaukiamas: užtenka jo rašytinio sprendimo (MBĮ 15 str. 3 d.).

Kartu su sprendimu turi būti priimti po pertvarkymo veiksiančio juridinio asmens steigimo dokumentai, kurie atitinka tos teisinės formos įstatymų reikalavimus (MBĮ 29 str. 3 d.). UAB atveju tai įstatai. MBĮ 29 straipsnis nenustato, kaip narių įnašai virsta akcijomis. Todėl sprendime ir įstatuose aiškiai nurodykite, kiek akcijų gauna kiekvienas narys.

Nuo sprendimo priėmimo dienos MB įgyja pertvarkomos MB statusą (MBĮ 29 str. 6 d.).

Turto vertinimas ir UAB įstatinis kapitalas

Turtą, už kurį išduodamos UAB akcijos, turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas (ABĮ 72 str. 12 d.). Šio reikalavimo galima nesilaikyti tik ABĮ 72 straipsnio 13 dalyje nurodytais atvejais, kai turto vertė nustatyta pagal ABĮ 45¹ straipsnio taisykles (ABĮ 72 str. 13 d.). Tada vietoj vertinimo ataskaitos rengiama ABĮ 45¹ straipsnio 5 dalyje nurodyta pažyma (ABĮ 45¹ str. 5 d.).

Vertinimo ataskaita arba pažyma Registrų centrui pateikiama ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki sprendimo dėl pertvarkymo priėmimo dienos (ABĮ 72 str. 14 d.; Juridinių asmenų registro nuostatų 165 punktas, JAR nuostatų 165 p.). Todėl vertinimą užsakykite prieš šaukdami narių susirinkimą, o ne po jo.

UAB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis už ABĮ 2 straipsnyje nustatytą minimalų kapitalą (ABĮ 72 str. 15 d.; ABĮ 2 str. 4 d.). Jei MB turto neužtenka minimaliam įstatiniam kapitalui sudaryti arba įsipareigojimai viršija turto vertę, nariai turi teisę mokėti papildomus įnašus (ABĮ 72 str. 15 d.).

Viešas paskelbimas ir kreditoriai

Apie sprendimą pertvarkyti MB skelbiama MB nuostatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais. Kitas būdas – paskelbti vieną kartą ir raštu pranešti visiems MB kreditoriams (MBĮ 29 str. 4 d.). Skelbime ir pranešime nurodomi MB pavadinimas, kodas, buveinė, registras, nauja teisinė forma ir kur bei nuo kada galima susipažinti su UAB įstatais ir praėjusių trejų finansinių metų ataskaitomis, o kai auditas privalomas, – su audituotu rinkiniu ir auditoriaus išvada (MBĮ 29 str. 4 d.).

Sprendimą patvirtinantis dokumentas registrui pateikiamas ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną (MBĮ 29 str. 5 d.). Kartu teikiamas prašymas įregistruoti teisinį statusą (JAR nuostatų 166 punktas). Registras statusą „pertvarkomas“ įregistruoja ne vėliau kaip per tris darbo dienas (JAR nuostatų 167 punktas).

Pertvarkymui taikoma CK kreditorių apsaugos taisyklė (CK 2.104 str. 4 d.). Kreditorius turi teisę reikalauti nutraukti prievolę ar įvykdyti ją prieš terminą ir atlyginti nuostolius, jei tai numatyta sandoryje arba yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas pasunkės, o kreditoriaus prašomas papildomas užtikrinimas nebuvo suteiktas (CK 2.101 str. 2 d.). Todėl prieš sprendimą peržiūrėkite paskolų, lizingo ir kitų ilgalaikių sutarčių sąlygas.

Ką perima UAB: turtas, sutartys, darbuotojai ir vadovas

Po pertvarkymo veikiančiam juridiniam asmeniui pereina visos pertvarkytos MB teisės ir pareigos (MBĮ 29 str. 1 d.). Turto ir sutarčių atskirai perkelti į UAB nereikia. Kaip pertvarkymas veikia darbuotojus, reglamentuoja Darbo kodeksas; tai aprašėme straipsnyje IĮ pertvarkymas į UAB ar MB: atsakomybė, turtas, sutartys, darbuotojai.

Pasikeičia vadovo sutarties rūšis. Su MB vadovu sudaroma civilinė (paslaugų) sutartis (MBĮ 22 str. 2 d.), o su UAB vadovu – darbo sutartis (ABĮ 37 str. 4 d.). Prieš registruojant UAB turi būti išrinkti jos valdymo organai (MBĮ 29 str. 13 d.), todėl kartu parenkite ir sutartį su UAB vadovu. UAB vadovą renka valdyba, jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 37 str. 3 d.).

Narių atsakomybė. Trejų metų subsidiarioji atsakomybė už senas prievoles taikoma tik tada, kai pertvarkomo juridinio asmens dalyviai atsako pagal jo prievoles (CK 2.104 str. 2 d.). MB yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo (MBĮ 2 str. 1 d.), todėl šios taisyklės MB nariams taikyti nėra pagrindo. Tuo MB pertvarkymas skiriasi nuo individualios įmonės pertvarkymo (žr. minėtą straipsnį apie IĮ pertvarkymą).

Registravimas ir nuo kada veikia UAB

UAB įstatai įregistruojami tik po to, kai išrinkti UAB valdymo organai, sudarytas pertvarkomos MB balansas, įvykdytos kitos įstatymų nustatytos sąlygos ir registrui pateikti reikalingi dokumentai (MBĮ 29 str. 13 d.). Registruojant juridinį asmenį po pertvarkymo, dokumentai pateikiami notarui (JAR nuostatų 48 punktas). Notaras patvirtina duomenų tikrumą, įstatų atitiktį įstatymams ir tai, kad registruoti galima (JAR nuostatų 54 punktas). Registrui teikiamas prašymas įregistruoti pakeitimus ir visas pakeisto steigimo dokumento tekstas (JAR nuostatų 168 punktas).

Pertvarkymas laikomas baigtu, o MB netenka pertvarkomos MB statuso, nuo UAB steigimo dokumentų įregistravimo Juridinių asmenų registre (MBĮ 29 str. 14 d.). Nuo tos dienos juridinis asmuo veikia kaip UAB.

Kiek trunka MB pertvarkymas į UAB

Bendros pertvarkymo trukmės įstatymas nenustato. Ją lemia šie įstatymo terminai ir pasirinktas paskelbimo būdas:

• turto vertinimo ataskaita ar pažyma registrui – ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki sprendimo (ABĮ 72 str. 14 d.);
• statusas „pertvarkomas“ – registras jį įregistruoja per tris darbo dienas (JAR nuostatų 167 punktas);
• viešas paskelbimas – trys skelbimai ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vienas skelbimas ir raštiški pranešimai kreditoriams (MBĮ 29 str. 4 d.);
• UAB įstatų įregistravimas – registras sprendimą priima ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo dokumentų ir atlyginimo gavimo (JAR nuostatų 128 punktas).

Jei renkatės tris skelbimus, UAB įstatus registruoti galima tik po trečiojo skelbimo, nes paskelbimas yra viena iš pertvarkymo sąlygų, kurios turi būti įvykdytos prieš registruojant (MBĮ 29 str. 4 d.; MBĮ 29 str. 13 d.). MBĮ 29 straipsnis nenustato atskiro laukimo termino po paskelbimo. Kreditorių teises pertvarkymo metu nustato CK 2.101 str. 2 d., kuri pertvarkymui taikoma pagal CK 2.104 str. 4 d.

Duomenys JADIS po pertvarkymo

Po pertvarkymo Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS) teikiami duomenys jau ne apie MB narius, o apie UAB akcininkus: akcininko duomenys, jam priklausančių akcijų skaičius, nominali vertė ir akcijų įgijimas (ABĮ 41¹ str. 1 d.). Už šių duomenų pateikimą atsako bendrovės vadovas (ABĮ 41¹ str. 3 d.).

ABĮ 41¹ straipsnio 2 dalis nustato 5 dienų terminą įregistravus UAB ir pasikeitus akcininkams (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Atskiro termino pertvarkymui įstatymas nenustato, todėl saugiausia duomenis pateikti per 5 dienas nuo UAB įregistravimo. Kartu teikiami ir naudos gavėjų duomenys (JADIS nuostatų 12 punktas). Kai UAB akcininkas yra vienas, jo duomenis vadovas teikia per JADIS ir prašo juos įregistruoti Juridinių asmenų registre (ABĮ 12 str. 5 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ta pati taisyklė perkeliama į ABĮ 12 straipsnio 4 dalį (ABĮ 12 str. 4 d., red. nuo 2026-11-01). Kaip tvarkomi akcininkų pokyčiai JADIS, rašėme straipsnyje Pasikeitė UAB akcininkai: ką registruoti JADIS ir kas tai daro.

Daugiau apie įmonės steigimą

• Juridinių asmenų steigimas: paslaugos puslapis
• Įstatinio kapitalo mažinimas UAB: tikslai, kreditoriai ir terminai
• Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola
• UAB įstatų keitimas: kiek balsų reikia, kada notaras ir registracija
• UAB vadovo keitimas: kas sprendžia, kaip registruoti, nuo kada veikia
• UAB valdyba: ar privaloma, kiek narių, kas renka ir kokia kadencija
• UAB pertvarkymas į MB: sąlygos, eiga, kreditoriai ir terminai
• MB pertvarkymas į UAB: akcijų paskirstymas ir kapitalas iš pelno
• Pertvarkymas su nuostoliais: kapitalas, nemokumas, mokestiniai nuostoliai
• Kas tampa MB vadovu po UAB pertvarkymo į MB ir kaip jį registruoti

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• MB ir UAB sujungimas: kodėl pirmiausia reikia pertvarkymo
• Įmonės prijungimas prie kitos bendrovės: eiga, sprendimai ir terminai

Kaip pradėti

Atsiųskite MB nuostatus, naujausią finansinių ataskaitų rinkinį, narių sąrašą su jų įnašais ir parašykite, kokį UAB įstatinį kapitalą ir akcijų paskirstymą planuojate. Pasakysime, kokio turto vertinimo reikia, ir parengsime sprendimą, UAB įstatus bei pranešimus kreditoriams.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų teisinių formų keitimas (pertvarkymas).