UAB valdyba: ar privaloma, kiek narių, kas renka ir kokia kadencija

UAB valdybos sudaryti neprivaloma. Jei valdybos nėra, jos funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus įstatymo nustatytas išimtis. Jei valdyba sudaroma, jos narių skaičių nustato įstatai, bet narių turi būti ne mažiau kaip trys. Valdybą renka stebėtojų taryba, o jei jos nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas, ne ilgiau kaip ketverių metų kadencijai. Pasibaigus kadencijai valdyba dirba, kol išrenkama nauja, bet ne ilgiau kaip iki artimiausio eilinio akcininkų susirinkimo, jei valdybą renka akcininkai. Narys gali atsistatydinti, raštu įspėjęs bendrovę ne vėliau kaip prieš 14 dienų.

Ar UAB privalo turėti valdybą

Bendrovė privalo turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vadovą (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalis, ABĮ 19 str. 1 d.). Valdyba ir stebėtojų taryba gali būti sudaromos, bet bent vieną kolegialų organą įstatymas privalomą daro tik akcinei bendrovei (ABĮ 19 str. 2 d.). UAB gali veikti be valdybos. Tada valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka vadovas, išskyrus įstatymo nustatytas išimtis (ABĮ 19 str. 4 d.).

Kiek narių turi būti ir ką pakeisti, norint sudaryti valdybą

Valdybos narių skaičių nustato įstatai, bet narių turi būti ne mažiau kaip 3 (ABĮ 33 str. 2 d.). Įstatuose turi būti nurodyti bendrovės organai, jų kompetencija ir narių rinkimo ir atšaukimo tvarka (ABĮ 4 str. 2 d. 8 p.). Jei valdybos kompetencija ir rinkimo tvarka nesiskiria nuo ABĮ, įstatuose jų išdėstyti nebūtina, pakanka tai nurodyti (ABĮ 4 str. 7 d.).

Taigi valdybai sudaryti reikia pakeisti įstatus. Tai išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė (ABĮ 20 str. 1 d. 1 p.), o sprendimui reikia ne mažesnės kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų daugumos (ABĮ 28 str. 1 d. 1 p.). Ką dar rašyti įstatuose, aptarėme straipsnyje UAB įstatai ir akcininkų sutartis: ką rašyti ir kuo jie skiriasi.

Kai įstatai keičiami dėl valdybos sudarymo ar narių skaičiaus padidinimo, naujai išrinkti nariai veiklą gali pradėti tik nuo pakeistų įstatų įregistravimo dienos. Įstatų pakeitimas ir narių rinkimai gali vykti tame pačiame susirinkime, jei tai numatyta darbotvarkėje (ABĮ 33 str. 9 d.). Pakeisti įstatai registrui teikiami kartu su prašymu ir sprendimą patvirtinančiu dokumentu (Juridinių asmenų registro nuostatų 139 punktas, JAR nuostatų 139 p.).

Kas gali būti valdybos nariu

Valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis asmuo. Kadencijų skaičius neribojamas. Valdybos nariu negali būti stebėtojų tarybos narys, asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų, ir kiti ABĮ 33 str. 6 d. išvardyti asmenys (ABĮ 33 str. 6 d.). Kandidatas privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina ir kaip jo kita veikla susijusi su bendrove (ABĮ 19 str. 9 d.). Valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką (ABĮ 33 str. 4 d.).

Ar valdybos nariams reikia darbo sutarties, kartu su vadovo darbo sutartimi aptarėme straipsnyje Ar UAB vadovui būtina darbo sutartis ir kas gali būti vadovu. Už veiklą valdyboje nariams gali būti mokamos tantjemos (ABĮ 33 str. 12 d.).

Kas renka ir atšaukia valdybos narius

Valdybą renka stebėtojų taryba. Jei stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 33 str. 3 d.). Todėl akcininkai renka valdybos narius tik tada, kai bendrovėje nėra stebėtojų tarybos (ABĮ 20 str. 1 d. 3 p.). Jei stebėtojų taryba yra, valdybos narius renka ir atšaukia ji (ABĮ 32 str. 1 d. 2 p.), o akcininkų susirinkimas gali atšaukti tik savo išrinktą valdybą ar jos narius (ABĮ 20 str. 1 d. 4 p.).

Akcininkai valdybą renka ne paprasta dauguma, o ABĮ 31 str. 3 d. nustatyta tvarka. Kiekvienas akcininkas turi balsų, lygių jo akcijų suteikiamų balsų ir renkamų narių skaičiaus sandaugai, ir juos skirsto savo nuožiūra vienam ar keliems kandidatams. Išrenkami daugiau balsų surinkę kandidatai (ABĮ 31 str. 3 d.).

Stebėtojų taryba (jei jos nėra, akcininkų susirinkimas) gali atšaukti visą valdybą arba pavienius narius nesibaigus kadencijai (ABĮ 33 str. 10 d.).

Valdyba ar jos nariai veiklą pradeda pasibaigus juos išrinkusiam posėdžiui ar susirinkimui, jei sprendime nenurodyta kita data (ABĮ 33 str. 8 d.).

Kai narys atsistatydina: ar valdyba veikia toliau

Valdybos narys gali atsistatydinti kadencijai nesibaigus, ne vėliau kaip prieš 14 dienų raštu įspėjęs bendrovę (ABĮ 33 str. 11 d.).

Valdyba gali priimti sprendimus, kai posėdyje dalyvauja 2/3 ir daugiau valdybos narių, jei įstatai nenustato didesnio skaičiaus (ABĮ 35 str. 5 d.). Neeilinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, kai stebėtojų tarybos ar akcininkų išrinktų valdybos narių lieka mažiau kaip 2/3 įstatuose nurodyto jų skaičiaus arba mažiau nei įstatymo minimumas (ABĮ 24 str. 2 d. 2 p.). Jei trijų narių valdyboje vienas atsistatydina, lieka mažiau nei minimumas, todėl neeilinį susirinkimą reikia sušaukti. Kai valdybą renka stebėtojų taryba, naują narį renka ji (ABĮ 33 str. 3 d.).

ABĮ 35 str. 5 d. tiesiogiai nenurodo, ar kvorumas skaičiuojamas nuo įstatuose nustatyto, ar nuo likusio narių skaičiaus. Kad valdybos sprendimai nekeltų abejonių, naują narį išrinkite kuo greičiau. Pavieniai valdybos nariai renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos (ABĮ 33 str. 3 d.).

Kadencija ir kas nutinka, kai ji baigiasi

Valdyba renkama įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui (ABĮ 33 str. 3 d.). Pasibaigus kadencijai valdyba veikia, kol bus išrinkta ir pradės dirbti nauja valdyba. Tačiau ji veikia ne ilgiau kaip iki artimiausio po kadencijos pabaigos vyksiančio stebėtojų tarybos posėdžio, o jei valdybą renka akcininkai, iki artimiausio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 33 str. 5 d.).

Po šios ribos ABĮ valdybos įgaliojimų nepratęsia. 2025 m. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas asociacijos byloje nusprendė, kad, neišrinkus naujų kolegialaus organo narių, „esami prezidiumo nariai privalo toliau vykdyti jiems, kaip valdymo organo nariams, priskirtas pareigas“ (LAT e3K-3-43-421/2025, 32 p.). Tai buvo asociacija, kurios įstatai kadencijos pabaigą siejo ir su naujais rinkimais, todėl ar tokia išvada taikytina UAB valdybai, kuriai ABĮ 33 str. 5 d. nustato aiškią ribą, neišspręsta. Tai svarbu, nes ABĮ 34 str. 4 d. 3–6 punktuose nurodytus sandorius vadovas gali sudaryti tik turėdamas valdybos sprendimą, jei valdyba sudaroma (ABĮ 37 str. 10 d.). Jei valdybą renka akcininkai, valdybos rinkimus įtraukite į eilinio susirinkimo, vyksiančio prieš kadencijos pabaigą, darbotvarkę. Jei valdybą renka stebėtojų taryba, juos įtraukite į jos posėdžio darbotvarkę.

Ką sprendžia valdyba, o kas, kai valdybos nėra

Valdyba, be kita ko:

• tvirtina vadovybės ataskaitą, bendrovės valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes, filialų ir atstovybių nuostatus (ABĮ 34 str. 1 d.);
• renka ir atšaukia vadovą, nustato jo atlygį ir kitas darbo sutarties sąlygas (ABĮ 34 str. 2 d.);
• priima sprendimus tapti kitų juridinių asmenų steigėja ar dalyve, steigti filialus, dėl ilgalaikio turto sandorių ir dėl kitų asmenų prievolių laidavimo ar garantavimo, kai jų vertė ar prievolių suma didesnė kaip 1/20 įstatinio kapitalo, jei įstatuose nenurodyta kitaip (ABĮ 34 str. 4 d.);
• atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku (ABĮ 34 str. 13 d.).

Įstatuose gali būti numatyta, kad dėl šių sandorių (ABĮ 34 str. 4 d. 3–6 p.) valdyba prieš sprendimą turi gauti akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą. Pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės (ABĮ 34 str. 5 d.).

Kai valdybos nėra, vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus ABĮ 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 13 ir 14 dalyse (ABĮ 37 str. 10 d.). Valdybos teisė rinkti vadovą tarp jų nėra. Vadovą tada renka stebėtojų taryba, o jei jos nėra, akcininkų susirinkimas (ABĮ 37 str. 3 d.). Kai nesudaroma nei valdyba, nei stebėtojų taryba, vadovas atlieka ir ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytą funkciją, tai yra svarsto ir tvirtina veiklos strategiją (ABĮ 37 str. 10 d.).

Kaip vyksta valdybos darbas: kiekvienas narys gali inicijuoti posėdį. Narys gali raštu įgalioti kitą valdybos narį balsuoti už jį, jei įstatai nenustato kitaip. Balsams pasiskirsčius po lygiai, lemia pirmininko balsas. Sprendimas priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieš (ABĮ 35 str. 1–3 ir 5 d.). Į posėdį kviečiamas vadovas, jei jis nėra valdybos narys, o posėdžiai protokoluojami (ABĮ 35 str. 7 ir 8 d.).

Valdybos narių duomenys registre

Juridinių asmenų registre nurodomi valdymo organų nariai: vardas, pavardė, asmens kodas ir korespondencijos adresas (Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 1 dalies 7 punktas, CK 2.66 str. 1 d. 7 p.). Apie UAB papildomai nurodomas valdybos pirmininkas ir narių išrinkimo bei įgaliojimų pabaigos datos (ABĮ 12 str. 1 d. 2 p.; JAR nuostatų 18.7 p.).

Pasikeitus šiems duomenims, prašymas įregistruoti pakeitimus pateikiamas per trisdešimt dienų nuo pakeitimų padarymo (CK 2.66 str. 3 d.). Organo sprendimą patvirtinantį dokumentą registrui pateikia bendrovės vadovas (ABĮ 12 str. 4 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ši taisyklė bus ABĮ 12 straipsnio 3 dalyje, o adresatas vadinamas „juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju“. Turinys nesikeičia. Valdymo organų narių duomenų pakeitimai įsigalioja nuo jų įregistravimo, išskyrus įstatymų numatytas išimtis (CK 2.66 str. 6 d.).

Daugiau apie įmonės steigimą

• Juridinių asmenų steigimas: paslaugos puslapis
• UAB steigimas žingsnis po žingsnio: dokumentai, parašai ir notaras
• Keli UAB steigėjai: kaip pasidalyti akcijas ir ar galima persigalvoti
• UAB steigimas: registravimo terminas ir ar reikia atvykti į Lietuvą
• UAB su užsienio akcininku: banko sąskaita, tapatybė ir dokumentai
• Ar galima pasirašyti sutartį UAB vardu, kol ji dar neįregistruota

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus, naujausią registro išrašą ir parašykite, kiek narių norite turėti valdyboje, ar bendrovėje yra stebėtojų taryba ir kada baigiasi dabartinės valdybos kadencija. Parengsime įstatų pakeitimą, sprendimus ir registrui teikiamus dokumentus.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų dokumentų rengimas.