Ar UAB vadovui būtina darbo sutartis ir kas gali būti vadovu

Taip, būtina. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 4 dalis (ABĮ 37 str. 4 d.) nustato, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Vadovu gali būti tik fizinis asmuo, todėl įmonė ar kitas juridinis asmuo UAB vadovu būti negali. Su valdybos nariais darbo sutartys, priešingai, nesudaromos. Įstatymas pareigas vadina „bendrovės vadovu”, o konkretų pavadinimą – direktorius, generalinis direktorius ar prezidentas – galite pasirinkti patys. Kai akcininkai (jeigu nėra nei valdybos, nei stebėtojų tarybos) vadovą atšaukia, jo darbo sutartis baigiasi pagal Darbo kodekso 104 straipsnio 1 dalį.

Ar vadovas turi būti Lietuvos pilietis, ar UAB gali turėti du direktorius, kokios yra vadovo pareigos, ar akcininkai gali jį atšaukti bet kada ir kas nustato jo atlyginimą, jau atsakėme įmonių teisės dažnų klausimų skiltyje. Kokia išeitinė išmoka priklauso atšauktam vadovui, rasite atleidimo iš darbo paslaugos puslapyje. Čia – kiti klausimai, kuriuos klientai užduoda steigdami bendrovę ar keisdami jos valdymą.

Kaip vadinti pareigas: direktorius, generalinis direktorius ar prezidentas

Akcinių bendrovių įstatymas vartoja vieną sąvoką. Bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas (ABĮ 37 str. 1 d.). Žodžių „direktorius” ar „prezidentas” įstatyme nėra.

Todėl pareigų pavadinimą galite pasirinkti. Įstatuose gali būti ir kitų nuostatų, jeigu jos neprieštarauja įstatymams (ABĮ 4 str. 6 d.). Dažniausiai rašoma „direktorius”. Didesnėse grupėse naudojamas „generalinis direktorius” ar „prezidentas”, kad pavadinimas sutaptų su grupės struktūra.

Pavadinimas nieko nekeičia teisiškai. Kad ir kaip pavadintumėte, tai tas pats organas: santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas (ABĮ 19 str. 6 d.). Mūsų patarimas paprastas: tą patį pavadinimą naudokite įstatuose, darbo sutartyje, įgaliojimuose ir sutarčių rekvizituose. Tada bankui ar partneriui nekyla klausimų, ar „prezidentas” ir registre nurodytas vadovas yra tas pats asmuo.

Ar vadovu gali būti juridinis asmuo

Ne. Bendrovės vadovu turi būti fizinis asmuo. Vadovu negali būti asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti tokių pareigų (ABĮ 37 str. 2 d.).

Tas pats principas taikomas visiems juridiniams asmenims. Civilinio kodekso 2.81 straipsnio 4 dalis (CK 2.81 str. 4 d.) nustato, kad juridinio asmens valdymo organų nariais gali būti tik fiziniai asmenys, o kitų organų nariais – ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. Valdyba taip pat yra valdymo organas, todėl ir valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis asmuo (ABĮ 33 str. 6 d.).

Tai dažnas klausimas, kai UAB steigia užsienio įmonė. Patronuojanti įmonė gali būti steigėja ir akcininkė, nes bendrovės steigėjai gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys (ABĮ 6 str. 1 d.). Tačiau vadovu turi būti paskirtas konkretus žmogus, pavyzdžiui, patronuojančios įmonės vadovas ar darbuotojas. Jeigu bendrovės vardu turi veikti dar kas nors, jam išduodama prokūra. Prokuristo teises aprašėme dažnų klausimų skiltyje.

Kai vienintelis akcininkas ir vadovas yra tas pats asmuo

Tai įprasta ir leidžiama. Įstatymas vadovui kelia du reikalavimus: būti fiziniu asmeniu ir neturėti draudimo eiti šias pareigas (ABĮ 37 str. 2 d.). Akcininko statusas tam nekliūva.

Klientai klausia, ar dokumentuose reikia atskirai nurodyti, kad akcininkas ir direktorius yra tas pats žmogus. Nereikia. Svarbu, kad kiekvienas dokumentas būtų pasirašytas ta savybe, kuria jis priimamas:

• Sprendimas išrinkti vadovą priimamas kaip akcininko sprendimas. Jeigu bendrovėje nėra nei valdybos, nei stebėtojų tarybos, vadovą renka visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 37 str. 3 d.). Kai akcininkas vienas, protokolas gali būti nerašomas (ABĮ 29 str. 1 d.), o jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (ABĮ 29 str. 7 d.).
• Darbo sutartį bendrovės vardu pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo, kai bendrovėje nėra valdybos ir stebėtojų tarybos (ABĮ 37 str. 4 d.). Darbo kodeksas nustato tą patį: sutartį juridinio asmens vardu pasirašo kompetentingo valdymo organo įgaliotas asmuo (Darbo kodekso 102 straipsnis, DK 102 str.). Todėl akcininko sprendime nurodykite, kas pasirašo sutartį bendrovės vardu.

Kodėl tai svarbu: bendrovė ir jos akcininkas yra skirtingi asmenys. Juridinis asmuo neatsako pagal savo dalyvio prievoles, o dalyvis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytus atvejus (CK 2.50 str. 2 d.). Kai žmogus pasirašo kaip vadovas, įsipareigoja bendrovė, o ne jis pats.

Ar vadovui galima sudaryti civilinę sutartį vietoje darbo sutarties

UAB vadovui – ne. ABĮ 37 straipsnio 4 dalyje parašyta tiesiai: su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Išimties ABĮ nenumato.

Darbo kodekso 101 straipsnio 1 dalis (DK 101 str. 1 d.) šią pareigą formuluoja kitaip. Joje kalbama apie vadovą, dirbantį atlygintinai, ir išimtis padaryta tik mažųjų bendrijų ir individualiųjų įmonių vadovams. UAB tarp šių išimčių nėra. DK pareigą sieja su atlygintinu darbu, todėl kartais manoma, kad neatlygintinai dirbančiam vadovui darbo sutartis nebūtina. ABĮ 37 str. 4 d. tokios sąlygos nenumato, todėl mūsų praktikoje su UAB vadovu darbo sutartis sudaroma visada.

Tipinė situacija: vadovas gyvena užsienyje, bendrovėje dirba mažai ir tik pasirašo dokumentus, kuriems reikia vadovo parašo. Atlygio jis negauna ir darbo sutarties neturi, nes „realiai nedirba”. Tai rizikinga: ABĮ darbo sutarties reikalauja be išlygų, todėl patikrinimo ar ginčo atveju bendrovei tektų aiškinti, kodėl sutartis nesudaryta. Išeitis yra ne atsisakyti sutarties, o pritaikyti ją realiam krūviui. Vadovo darbo sutartis gali būti sudaryta ir ne visam darbo laikui (DK 101 str. 1 d.). Savo darbo laiką vadovas tvarko pats, nepažeisdamas maksimaliojo darbo laiko ir minimaliojo poilsio laiko reikalavimų (DK 103 str. 1 d.). Sutarties sąlygos, įskaitant darbo užmokestį, turi atitikti darbo teisės reikalavimus. Kaip greitai apie vadovo priėmimą reikia pranešti Sodrai, rasite darbo teisės dažnų klausimų skiltyje.

Darbo sutartis nereiškia, kad vadovas atsako tik kaip darbuotojas. Už žalą, kurią jis padaro kaip darbuotojas, jis atsako pagal darbo teisės normas ir sutartį (DK 103 str. 2 d.). Už žalą dėl civilinių teisių ir pareigų nevykdymo – pagal civilinės teisės normas (DK 103 str. 3 d.).

Valdybos nariai: darbo sutarties nereikia

Su juridinio asmens kolegialaus valdymo ar priežiūros organų nariais darbo sutartys nesudaromos (DK 101 str. 2 d.). Išimtis viena: jeigu valdybos narys bendrovėje už atlyginimą atlieka ir kitas darbo funkcijas. Tada dėl tų funkcijų su juo sudaroma darbo sutartis, ir jis gali derinti jas su nario pareigomis.

Už veiklą valdyboje nariams gali būti mokamos tantjemos įstatymo nustatyta tvarka (ABĮ 33 str. 12 d.).

Ką dar verta žinoti prieš sudarant valdybą:

• UAB valdyba neprivaloma. Bendrovėje gali būti sudaroma valdyba (ABĮ 19 str. 2 d.). Jos nesudarius, valdybos funkcijas atlieka vadovas (ABĮ 19 str. 4 d.).
• Ji turi būti numatyta įstatuose. Įstatuose nurodomi bendrovės organai, jų kompetencija ir narių rinkimo ir atšaukimo tvarka (ABĮ 4 str. 2 d. 8 p.). Valdybos narių skaičių nustato įstatai, bet jų turi būti ne mažiau kaip 3 (ABĮ 33 str. 2 d.). Jeigu valdybos kompetencija nesiskiria nuo įstatyme nustatytos, įstatuose jos išdėstyti nebūtina, pakanka tai nurodyti (ABĮ 4 str. 7 d.).
• Nariai pradeda veikti po įstatų įregistravimo. Kai įstatai keičiami dėl valdybos sudarymo, naujai išrinkti nariai savo veiklą gali pradėti tik nuo pakeistų įstatų įregistravimo dienos (ABĮ 33 str. 9 d.).
• Vadovas lieka vadovu. Bendrovė visada turi vienasmenį valdymo organą – vadovą (ABĮ 19 str. 1 d.). Pagal bendrąją taisyklę bendrovės vardu vienvaldiškai veikia vadovas (ABĮ 19 str. 6 d.), todėl valdybos nariai sutarčių bendrovės vardu paprastai nepasirašo, nebent jiems išduotas įgaliojimas. Jeigu įstatuose numatytas kiekybinis atstovavimas, valdybos nariai pasirašo kartu su vadovu – vadovas tokiu atveju visada turi veikti kartu (ABĮ 19 str. 7 d.). Kai kuriuos stambesnius sandorius vadovas gali sudaryti tik esant valdybos sprendimui (ABĮ 37 str. 10 d.).

Kokiu pagrindu baigiasi vadovo darbo sutartis jį atšaukus

Buhalteriai dažnai klausia, kokį Darbo kodekso straipsnį nurodyti. Tai ne vadovo prašymas išeiti. Darbo sutartis su juridinio asmens vadovu pasibaigia atšaukus jį įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka (Darbo kodekso 104 straipsnio 1 dalis, DK 104 str. 1 d.). ABĮ sako tą patį: vadovą išrinkusiam organui nusprendus jį atšaukti, darbo sutartis nutraukiama (ABĮ 37 str. 4 d.). Taigi pagrindas yra DK 104 str. 1 d., o dokumentas – vadovą išrinkusio organo (akcininkų, valdybos ar stebėtojų tarybos) sprendimas.

Kita galimybė – susitarti. Bet kuri šalis gali pasiūlyti nutraukti sutartį šalių susitarimu (DK 54 str. 1 d.). Pasiūlymas pateikiamas raštu, jame nurodoma, nuo kada baigiasi darbo santykiai, koks kompensacijos dydis, kaip suteikiamos nepanaudotos atostogos (DK 54 str. 2 d.). Išeitinę išmoką atšaukiant vadovą aptarėme atleidimo paslaugos puslapyje.

Praktinė tvarka keičiant vadovą:

1. Vadovą renkantis organas – valdyba, o jos nesant stebėtojų taryba arba visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 37 str. 3 d.) – priima sprendimą atšaukti buvusį ir išrinkti naują vadovą.
2. Naujasis vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip (ABĮ 37 str. 3 d.).
3. Buvusio vadovo darbo santykių pabaigą paprastai įformina naujasis vadovas, nes buvęs retai nutraukia sutartį pats su savimi. Jis arba kitas įgaliotas asmuo praneša Sodrai.
4. Apie vadovo atšaukimą ir išrinkimą vadovą išrinkusio organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas praneša registro tvarkytojui (ABĮ 37 str. 6 d.).

Tikrinome ir jau paskelbtas būsimas redakcijas. Darbo kodekso 101–104 straipsniai redakcijose nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ir nuo 2027 m. sausio 1 d. nesikeičia. Akcinių bendrovių įstatymo redakcijoje nuo 2026 m. lapkričio 1 d. 37 straipsnis pakeistas tik redakciniu požiūriu: vietoje „juridinių asmenų registro tvarkytojo” bus rašoma „juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojas”. Taisyklės lieka tos pačios.

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus ir parašykite, ką norite pakeisti: išrinkti vadovą, sudaryti valdybą ar pakeisti pareigų pavadinimą. Parengsime akcininkų sprendimą, įstatų pakeitimus ir vadovo darbo sutartį.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: juridinių asmenų dokumentų rengimas.