UAB, MB, IĮ ar VšĮ: kokią įmonę steigti ir kuo jos skiriasi

Jei norite vykdyti verslą ir riboti savo atsakomybę, rinkitės uždarąją akcinę bendrovę (UAB) arba mažąją bendriją (MB). UAB gali steigti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys, o MB nariais gali būti tik fiziniai asmenys, ir jų negali būti daugiau kaip 10. Individualią įmonę (IĮ) steigti vis dar galima, tačiau ją steigia vienas fizinis asmuo, o pati įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės. Viešoji įstaiga (VšĮ) skirta visuomenei naudingai veiklai: ji pelno nesiekia, todėl pelno dalininkams neskirsto. Jei organizaciją kuriate nariams vienyti ir jų interesams atstovauti, svarstykite asociaciją.

Kas gali būti steigėju ir kiek gali būti dalyvių

UAB. Bendrovės steigėjai gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys (Akcinių bendrovių įstatymo 6 straipsnio 1 dalis, ABĮ 6 str. 1 d.). Kadangi steigėju gali būti ir juridinis asmuo, įmonė, kuri nori turėti dukterinę bendrovę Lietuvoje, gali steigti UAB. Kiekvienas steigėjas turi įsigyti akcijų ir tampa akcininku (ABĮ 6 str. 2 d.). ABĮ akcininkų skaičiaus viršutinės ribos nenustato.

MB. Mažoji bendrija yra įmonė, kurios visi nariai yra fiziniai asmenys (Mažųjų bendrijų įstatymo 2 straipsnio 1 dalis, MBĮ 2 str. 1 d.). Joje gali būti ne daugiau kaip 10 narių (MBĮ 2 str. 2 d.). Tas pats apribojimas taikomas ir steigėjams (MBĮ 3 str. 3 d.). Juridinis asmuo MB nariu tapti negali.

IĮ. Individualią įmonę steigia vienas fizinis asmuo, ir tai gali būti tik veiksnus fizinis asmuo (Individualių įmonių įstatymo 3 straipsnio 1 ir 2 dalys, IĮĮ 3 str. 1 ir 2 d.). Įstatymas naujų IĮ steigimo nedraudžia. Tačiau IĮ savininkas negali būti kitos individualios įmonės savininku (IĮĮ 6 str. 3 d.).

VšĮ. Viešosios įstaigos steigėjų skaičius neribojamas (Viešųjų įstaigų įstatymo 6 straipsnio 1 dalis, VšĮĮ 6 str. 1 d.). Dalininku gali būti ir fizinis, ir juridinis asmuo, perdavęs viešajai įstaigai įnašą (VšĮĮ 4 str. 2 d.).

Ar savininkai atsako už juridinio asmens skolas

Juridinio asmens dalyvis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytus atvejus (Civilinio kodekso 2.50 straipsnio 2 dalis, CK 2.50 str. 2 d.). Ši taisyklė taikoma ribotos civilinės atsakomybės juridiniams asmenims. Tokie yra UAB (ABĮ 2 str. 2 d.), MB (MBĮ 2 str. 1 d.) ir VšĮ (VšĮĮ 2 str.).

IĮ yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo (IĮĮ 2 str. 1 d.). Jeigu prievolėms įvykdyti neužtenka neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens turto, už jo prievoles atsako dalyvis (CK 2.50 str. 4 d.). Taigi IĮ savininkas rizikuoja savo asmeniniu turtu ir jam tenkančia bendrosios jungtinės nuosavybės turto dalimi, o kai IĮ yra šeimos verslas, pagal IĮ prievoles gali tekti atsakyti ir sutuoktiniui (LAT e3K-3-126-313/2019, 15 ir 18 p.).

Ribota atsakomybė turi išimtį. Jei juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl dalyvio nesąžiningų veiksmų, dalyvis atsako savo turtu subsidiariai (CK 2.50 str. 3 d.). Tai galioja ir UAB akcininkui, ir MB nariui.

Kapitalas ir įnašai

UAB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis už įstatymo nustatytą minimalų dydį (ABĮ 2 str. 4 d.). Kapitalas padalytas į akcijas (ABĮ 2 str. 1 d.), o akcininko teises lemia jam priklausančios akcijos (ABĮ 3 str. 2 d.).

MB įstatinio kapitalo neturi, ir MBĮ minimalaus įnašo dydžio nenustato. Kiekvieno steigėjo įnašą, jo dydį, įnešimo tvarką ir terminus nurodo steigimo sutartis (MBĮ 4 str. 1 d. 6 p.). Įnašu gali būti pinigai ar kitoks turtas (MBĮ 8 str. 1 d.), bet ne darbai ir ne paslaugos (MBĮ 8 str. 2 d.).

IĮ kapitalo taip pat neturi. Jos turtą sudaro savininko perduotas jo asmeninis turtas ir turtas, įgytas įmonės vardu (IĮĮ 8 str. 2 d.).

VšĮ dalininkų kapitalas lygus dalininkų įnašų vertei (VšĮĮ 24 str. 2 d.). Įnašai gali būti pinigai ar įvertintas materialusis ir nematerialusis turtas (VšĮĮ 24 str. 3 d.). Minimalaus dalininkų kapitalo dydžio VšĮĮ nenustato.

Kas valdo įmonę

UAB privalo turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vadovą. Stebėtojų taryba ir valdyba gali būti sudaromos, bet UAB jos neprivalomos (ABĮ 19 str. 1 ir 2 d.). Kokią sutartį sudaryti su vadovu ir ar jos reikia valdybos nariams, rašėme straipsnyje Ar UAB vadovui būtina darbo sutartis ir kas gali būti vadovu.

MB gali turėti tik narių susirinkimą, kuris tada yra ir valdymo organas, arba narių susirinkimą ir vadovą (MBĮ 12 str. 2 d.). MB vadovu turi būti fizinis asmuo (MBĮ 22 str. 1 d.). Su juo sudaroma civilinė (paslaugų) sutartis (MBĮ 22 str. 2 d.). Kiekvienas MB narys susirinkime turi po vieną balsą. Kai MB turi vadovą, nuostatuose galima nustatyti kitokią balsų paskirstymo tvarką (MBĮ 16 str. 3 d.).

IĮ savininkas kartu yra ir įmonės vadovas, jeigu IĮ nuostatai nenustato kitaip (IĮĮ 7 str. 1 d.).

VšĮ turi turėti visuotinį dalininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą arba vienasmenį ir kolegialų valdymo organą (VšĮĮ 11 str. 1 ir 2 d.).

Kaip skirstomas pelnas

UAB akcininkas turi teisę gauti bendrovės pelno dalį, tai yra dividendą (ABĮ 15 str. 1 d. 1 p.).

MB nariams skirta pelno dalis paskirstoma proporcingai kiekvieno nario įnašo dydžiui, jeigu MB nuostatuose nenustatyta kitaip (MBĮ 26 str. 4 d.).

Turtas individualiai įmonei priklauso nuosavybės teise (IĮĮ 8 str. 1 d.). IĮ savininkas turi teisę gauti įmonės pelną ir paimti įmonės kasoje esančius pinigus kaip avansu išmokamą pelną (IĮĮ 6 str. 6 d. 1 ir 2 p.). Kai savininkas iš IĮ paima pinigus ar kitą turtą, jis surašo ir pasirašo paėmimo dokumentus (IĮĮ 8 str. 3 d.).

VšĮ yra pelno nesiekiantis juridinis asmuo (VšĮĮ 2 str.). Jai draudžiama gautą perviršį (pelną) skirti kitiems veiklos tikslams, negu nustatyta jos įstatuose (VšĮĮ 3 str. 2 d. 2 p.). Likviduojant VšĮ, dalininkams grąžinamo turto vertė negali būti didesnė už dalininkų kapitalą (VšĮĮ 27 str. 8 d.). Mokesčių požiūriu formos taip pat skiriasi, todėl mokestines pasekmes verta įvertinti prieš steigiant.

Viešoji įstaiga ar asociacija

VšĮ tikslas yra tenkinti viešuosius interesus teikiant viešąsias paslaugas ir (ar) vykdant kitą visuomenei naudingą veiklą (VšĮĮ 2 str.). Asociacijos tikslas yra koordinuoti narių veiklą, atstovauti jų interesams ir juos ginti ar tenkinti kitus viešuosius interesus (Asociacijų įstatymo 2 straipsnio 1 dalis, AĮ 2 str. 1 d.). Asociacijai įsteigti reikia ne mažiau kaip trijų steigėjų (AĮ 4 str. 1 d.). Asociacija negali mokėti steigėjui ar nariui išmokų iš perviršio (pelno) (AĮ 16 str. 2 d. 2 p.). Apie asociacijos valdymą rašėme straipsnyje Ar asociacijai būtina valdyba ir ar gali būti narių be balso teisės.

Ar formą vėliau galima pakeisti

Galima. IĮ gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę, UAB, MB ar viešąją įstaigą (IĮĮ 11 str. 1 d.). MB gali būti pertvarkoma, be kita ko, į individualią įmonę, UAB ar viešąją įstaigą (MBĮ 29 str. 2 d.). Į individualią įmonę pertvarkoma tik tokia MB, kurioje yra vienas narys (MBĮ 29 str. 7 d.). Po pertvarkymo veikiančiam juridiniam asmeniui pereina visos pertvarkytos MB teisės ir pareigos (MBĮ 29 str. 1 d.). Vis dėlto pertvarkymas yra atskira procedūra su savo sprendimais ir skelbimais (MBĮ 29 str. 3 ir 4 d.; IĮĮ 11 str. 2 ir 4 d.). Kaip pertvarkoma IĮ ir kas lieka savininko atsakomybei, aprašėme straipsnyje IĮ pertvarkymas į UAB ar MB: atsakomybė, turtas, sutartys, darbuotojai.

Daugiau apie įmonės steigimą

• Juridinių asmenų steigimas: paslaugos puslapis
• Kaip įsteigti MB: nariai, įnašai, dokumentai ir registravimas
• Viešosios įstaigos steigimas: dalininkai, įstatai ir registracija
• Asociacijos ir labdaros ir paramos fondo steigimas: steigėjai ir įstatai
• Filialas, atstovybė ar dukterinė bendrovė: kaip užsienio įmonei pradėti
• MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai

Kaip pradėti

Parašykite, kas bus steigėjai (fiziniai ar juridiniai asmenys ir kiek jų), kokią veiklą planuojate ir ar ketinate skirstyti pelną. Pasakysime, kuri forma tinka ir kokių dokumentų reikės steigimui.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų steigimas.