Viešosios įstaigos steigimas: dalininkai, įstatai ir registracija

Viešoji įstaiga (VšĮ) yra pelno nesiekiantis juridinis asmuo, steigiamas viešiesiems interesams tenkinti. Steigėjų skaičius neribojamas, jais gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. Steigėjai pasirašo steigimo sutartį (kai steigėjas vienas, steigimo aktą) ir įstatus, o perdavę įnašą tampa dalininkais. Perviršį (pelną) VšĮ gali naudoti tik įstatuose nustatytiems tikslams. Jei dokumentai rengiami pagal pavyzdines formas, juos galima pateikti Registrų centrui elektroniniu būdu, be notaro.

Kas yra viešoji įstaiga ir kuo ji skiriasi nuo asociacijos

Viešųjų įstaigų įstatymo 2 straipsnis (VšĮĮ 2 str.) viešąją įstaigą apibrėžia kaip pelno nesiekiantį ribotos civilinės atsakomybės viešąjį juridinį asmenį. Jos tikslas yra tenkinti viešuosius interesus teikiant viešąsias paslaugas ir (ar) vykdant kitą visuomenei naudingą veiklą. Civilinio kodekso 2.34 straipsnio 2 dalis (CK 2.34 str. 2 d.) ją priskiria viešiesiems juridiniams asmenims.

VšĮ draudžiama verstis veikla, kuri neatitinka jos veiklos tikslų (VšĮĮ 3 str. 2 d. 1 p.). Viešųjų juridinių asmenų veiklos tikslai turi būti apibūdinti aiškiai ir išsamiai, nurodant veiklos sritį bei rūšį (CK 2.47 str. 2 d.). Todėl įstatuose aprašykite visą numatomą veiklą.

Asociacijos tikslas kitas. Ji steigiama koordinuoti savo narių veiklą, atstovauti jų interesams ir juos ginti arba tenkinti kitus viešuosius interesus (Asociacijų įstatymo 2 straipsnio 1 dalis, AĮ 2 str. 1 d.). Asociacijai įsteigti reikia ne mažiau kaip trijų steigėjų (AĮ 4 str. 1 d.), o VšĮ gali įsteigti ir vienas asmuo.

Kas gali būti steigėju ir dalininku

VšĮ steigėjų skaičius neribojamas (VšĮĮ 6 str. 1 d.). Steigėjais gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys (CK 2.60 str. 2 d.).

Steigėjai, įstatymo ir įstatų nustatyta tvarka perdavę VšĮ įnašą, tampa jos dalininkais (VšĮĮ 4 str. 1 d.). Jei dalininkas vienas, jis vadinamas VšĮ savininku (VšĮĮ 4 str. 2 d.). Dalininkas turi teisę balsuoti visuotiniame dalininkų susirinkime, susipažinti su VšĮ dokumentais ir ginčyti organų sprendimus teisme (VšĮĮ 4 str. 3 d.).

Dalininko teisės perleidžiamos įstatų nustatyta tvarka (VšĮĮ 4 str. 4 d.). Asmuo, įgijęs dalininko teises, apie tai raštu per 5 dienas praneša VšĮ (VšĮĮ 4 str. 5 d.). Naujus dalininkus priima visuotinis dalininkų susirinkimas (VšĮĮ 12 str. 1 d. 14 p.). Tapimo dalininku ir teisių perleidimo tvarką privalo nustatyti įstatai (VšĮĮ 8 str. 2 d. 1 ir 2 p.), todėl ją verta apgalvoti jau steigiant. 2023 m. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nusprendė, kad Viešųjų įstaigų įstatyme „nėra įtvirtintas reguliavimas, nustatantis pareigą ar teisę viešosios įstaigos įstatuose nustatyti viešosios įstaigos organo teisę pašalinti“ dalininką (LAT e3K-3-158-403/2023). Kartu teismas nurodė, kad kitas dalininkas gali teismo prašyti, kad dalininko, kurio veiksmai prieštarauja įstaigos veiklos tikslams, teisės būtų parduotos jam, mutatis mutandis taikant CK antrosios knygos IX skyrių (ten pat, 49 p.). Byla nagrinėta pagal iki 2024 m. gegužės 1 d. galiojusią įstatymo redakciją, todėl ar ši išvada taikytina pagal dabartinę redakciją, neišspręsta.

Įnašai ir ar galima skirstyti pelną

Įnašas gali būti pinigai arba materialusis ir nematerialusis turtas, įvertintas pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymą. Turtinio įnašo vertė atitinka turto vertinimo ataskaitoje nurodytą vertę, o ataskaita turi būti sudaryta ne vėliau kaip prieš 6 mėnesius iki įnašo perdavimo (VšĮĮ 24 str. 3 d.). Minimalaus įnašo dydžio Viešųjų įstaigų įstatymas nenustato. Dalininkų kapitalas lygus dalininkų įnašų vertei (VšĮĮ 24 str. 2 d.).

Balsai visuotiniame dalininkų susirinkime paskirstomi proporcingai įnašų dydžiui, jei įstatai nenustato kitaip. Mažiausias įnašas visada turi suteikti bent vieną balsą (VšĮĮ 12 str. 6 d.).

Pelno skirstymo dalininkams įstatymas nenumato. Gauto perviršio (pelno) VšĮ negali skirti kitiems tikslams, negu nustatyta įstatuose (VšĮĮ 3 str. 2 d. 2 p.). Jai taip pat draudžiama perduoti turtą dalininkui ar su juo susijusiam asmeniui nuosavybėn už kainą, mažesnę nei rinkos vertė, taip pat patikėjimo teise ar panaudos pagrindais, ir skolintis iš jų pinigų už palūkanas (VšĮĮ 3 str. 2 d. 3 ir 4 p.). Likviduojamos VšĮ dalininkams grąžinamas turtas, kurio vertė negali viršyti dalininkų kapitalo (VšĮĮ 27 str. 8 d.). Kaip tai vyksta, rašėme straipsnyje Viešosios įstaigos likvidavimas: kas sprendžia, likvidatorius ir turtas.

Steigimo sutartis, įstatai ir steigiamasis susirinkimas

VšĮ steigimo teisinis pagrindas yra steigimo sandoris: steigimo sutartis arba, kai steigėjas vienas, steigimo aktas (VšĮĮ 6 str. 2 ir 3 d.). Steigimo sutartyje nurodomi steigėjai, VšĮ pavadinimas ir buveinė, teisinė forma, veiklos tikslai, steigėjų įsipareigojimai ir jų vykdymo terminai bei kiti VšĮĮ 7 straipsnio 1 dalyje (VšĮĮ 7 str. 1 d.) išvardyti duomenys. Pavyzdines steigimo akto ir steigimo sutarties formas tvirtina Vyriausybės įgaliota institucija (VšĮĮ 7 str. 5 d.).

Įstatuose, be CK 2.47 straipsnio 1 dalyje (CK 2.47 str. 1 d.) nurodytų duomenų, nustatoma įnašų perdavimo, visuotinio dalininkų susirinkimo sušaukimo ir sprendimų priėmimo tvarka, kolegialių organų kompetencija, jei jie sudaromi, ir kiti VšĮĮ 8 straipsnio 2 dalyje (VšĮĮ 8 str. 2 d.) išvardyti dalykai. Įstatus pasirašo visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys (VšĮĮ 6 str. 6 d.). Įstatus pasirašiusių fizinių asmenų parašų tikrumo notaras neliudija (VšĮĮ 8 str. 8 d.).

Iki įregistravimo šaukiamas steigiamasis susirinkimas. Jame išrenkamas asmuo, laikinai eisiantis VšĮ vadovo pareigas (VšĮĮ 6 str. 7 d.). Kai steigėjas vienas, susirinkimas nešaukiamas, o jo rašytiniai sprendimai laikomi steigiamojo susirinkimo sprendimais. Susirinkimo galima nešaukti ir tada, kai laikinai vadovo pareigas eisiantis asmuo nurodytas steigimo sutartyje (VšĮĮ 6 str. 9 d.).

Steigimo dokumentai netenka galios, jei per šešis mėnesius nuo jų sudarymo dienos jie nepateikiami registrui, nebent kiti įstatymai nustato kitokį terminą (CK 2.46 str. 5 d.). Kada buveinei registruoti reikia patalpų savininko sutikimo, rašėme straipsnyje Įmonės buveinės adresas: kieno sutikimo reikia.

Pavadinimas

VšĮ pavadinimas neturi klaidinti dėl teisinės formos, veiklos tikslo, tapatumo ar panašumo į kitų juridinių asmenų pavadinimus ir prekių ženklus (CK 2.39 str. 3 d.). Jis sudaromas laikantis lietuvių bendrinės kalbos normų ir negali būti vien bendrinis veiklos rūšies žodis ar vietovardis (CK 2.40 str. 2 d.). Viešųjų įstaigų įstatymas atskirai nereikalauja, kad pavadinime būtų žodžiai „viešoji įstaiga“, o teisinė forma nurodoma steigimo sutartyje (VšĮĮ 7 str. 1 d. 3 p.). Kaip patikrinti, ar panašus žymuo jau užregistruotas kaip prekės ženklas, aprašėme straipsnyje Šūkis kaip prekės ženklas: patikra prieš paraišką ir licencijos įrašymas.

Steigiamos VšĮ pavadinimą galima laikinai įrašyti į registrą šešiems mėnesiams (CK 2.41 str. 3 d.). Trumpąjį valstybės pavadinimą „Lietuva“ galima vartoti tik esant bent vienai Juridinių asmenų registro nuostatų 105 punkte (JAR nuostatų 105 p.) nurodytai sąlygai.

Valdymas: susirinkimas, vadovas ir kolegialūs organai

VšĮ privalo turėti visuotinį dalininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą (vadovą). Kartu gali būti sudarytas ir kolegialus valdymo organas (VšĮĮ 11 str. 1 ir 2 d.). Kai valdybos sudaryti neprivaloma, sprendimą ją sudaryti priima visuotinis dalininkų susirinkimas (VšĮĮ 13 str. 3 d.).

Visuotinis dalininkų susirinkimas keičia įstatus, skiria ir atleidžia vadovą, tvirtina metinių finansinių ataskaitų rinkinį, priima naujus dalininkus ir sprendžia kitus VšĮĮ 12 straipsnio 1 dalyje (VšĮĮ 12 str. 1 d.) išvardytus klausimus. Sprendimai priimami paprasta dalyvaujančių dalininkų balsų dauguma. Sprendimams dėl reorganizavimo, pertvarkymo, likvidavimo ar jo atšaukimo ir balsų paskirstymo proporcijos pakeitimo reikia kvalifikuotos daugumos. Jos dydį nustato įstatai, bet ji negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių dalininkų balsų (VšĮĮ 12 str. 5 d.). VšĮ savininko rašytiniai sprendimai laikomi visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimais (VšĮĮ 12 str. 12 d.).

Vadovas organizuoja VšĮ veiklą ir veikia jos vardu. Steigiamos VšĮ vadovas pareigas pradeda eiti nuo įstaigos įregistravimo dienos (VšĮĮ 20 str. 1 d.). Vietoj darbo sutarties su vadovu savanoriškos veiklos sutartį gali sudaryti VšĮ, įregistruota kaip nevyriausybinė organizacija ir nepriskiriama viešojo sektoriaus subjektams (VšĮĮ 20 str. 3 d.). Apie vadovo ir kolegialaus valdymo organo narių paskyrimą ar atleidimą visuotinio dalininkų susirinkimo įgaliotas asmuo registro tvarkytojui praneša ne vėliau kaip per 30 dienų (VšĮĮ 9 str. 4 d.).

Registracija: per notarą ar internetu

Įregistruoti VšĮ registrui pateikiama steigimo sutartis, įstatai ir kiti CK 2.64 straipsnio 2 dalyje nurodyti dokumentai (VšĮĮ 9 str. 1 d.). Dokumentus, patvirtinančius duomenų tikrumą ir steigimo dokumentų atitiktį įstatymams, surašo ar tvirtina notaras, išskyrus JAR nuostatų numatytus atvejus (CK 2.64 str. 2 d. 4 p.).

Bendra taisyklė tokia: steigiant juridinį asmenį, dokumentai pateikiami notarui (JAR nuostatų 45.1 p.), kuris patvirtina duomenų tikrumą ir steigimo dokumentų atitiktį įstatymams (JAR nuostatų 54 p.).

Be notaro dokumentus galima pateikti elektroniniu būdu tiesiogiai Registrų centrui. Tam turi būti įvykdytos visos JAR nuostatų 47 punkto (JAR nuostatų 47 p.) sąlygos:

• steigimo sandoris ir įstatai parengti pagal pavyzdines formas;
• pavadinime neketinama vartoti trumpojo valstybės pavadinimo „Lietuva“;
• veiklos sritys ir rūšys pasirinktos iš Ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriaus;
• steigėja ar viena iš steigėjų nėra valstybė ar savivaldybė.

Jei įstatuose norite nukrypti nuo pavyzdinės formos, dokumentus reikės teikti per notarą. Gavęs dokumentus ir patvirtinimą, kad atlyginimas už registravimą sumokėtas, registro tvarkytojas juos patikrina ne vėliau kaip per vieną darbo dieną, kai jie pateikti tiesiogiai elektroniniu būdu, kitais atvejais per tris darbo dienas (JAR nuostatų 128 p.; CK 2.64 str. 3 d.). VšĮ laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo (CK 2.63 str. 1 d.).

Dalininkų duomenys JADIS

Įregistravus VšĮ, duomenys apie dalininkus pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (JADIS) tvarkytojui. Terminas yra ne vėliau kaip per 5 dienas nuo įnašo perdavimo ir tapimo dalininku dienos, o pasikeitus dalininkams ar jų duomenims, per 5 dienas nuo pasikeitimo (VšĮĮ 10 str. 5 d.). Teikiami dalininko duomenys, teisių įgijimo ir perleidimo datos ir įnašo vertė (VšĮĮ 10 str. 1 d.). Už duomenų pateikimą atsakingas VšĮ vadovas (VšĮĮ 10 str. 6 d.).

Duomenys teikiami tik elektronine forma, o dalininkų sąrašas pasirašomas kvalifikuotu elektroniniu parašu (JADIS nuostatų 11 punktas). Kartu su dalininkų duomenimis teikiami ir naudos gavėjų duomenys (JADIS nuostatų 12 p.). Kas juos teikia ir kaip gauti išrašą, rašėme straipsnyje Naudos gavėjai JADIS: kas pateikia duomenis ir kaip gauti išrašą.

Daugiau apie įmonės steigimą

• Juridinių asmenų steigimas: paslaugos puslapis
• Asociacijos ir labdaros ir paramos fondo steigimas: steigėjai ir įstatai
• Filialas, atstovybė ar dukterinė bendrovė: kaip užsienio įmonei pradėti
• MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai
• Įstatinio kapitalo mažinimas UAB: tikslai, kreditoriai ir terminai
• Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola

Kaip pradėti

Atsiųskite būsimos VšĮ pavadinimo variantus, veiklos tikslus, steigėjų duomenis, kiekvieno steigėjo įnašą, numatomą buveinę ir vadovą. Parašykite, ar tinka pavyzdiniai įstatai, ar reikia individualių.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų steigimas.