Įstatinio kapitalo mažinimas UAB: tikslai, kreditoriai ir terminai

UAB įstatinį kapitalą sumažinti nusprendžia visuotinis akcininkų susirinkimas, o įstatymo nustatytais atvejais teismas. Tai galima tik vienu iš keturių įstatyme nurodytų tikslų: nuostoliams panaikinti, įsigytoms ar išperkamosioms akcijoms anuliuoti, lėšoms išmokėti akcininkams arba klaidoms ištaisyti. Kapitalas mažinamas sumažinant akcijų nominalią vertę arba anuliuojant akcijas. Apie sprendimą pranešama kiekvienam kreditoriui, o kreditoriai gali reikalauti papildomai užtikrinti bendrovės prievoles. Kapitalas laikomas sumažintu tik tada, kai pakeisti įstatai įregistruojami Juridinių asmenų registre (nuo 2026 m. lapkričio 1 d. – įrašomi į jo informacinę sistemą), ir tik po to akcininkams galima išmokėti pinigus.

Kokiais tikslais galima mažinti įstatinį kapitalą

Akcinių bendrovių įstatymo 52 straipsnio 2 dalis (ABĮ 52 str. 2 d.) leidžia mažinti įstatinį kapitalą tik šiems tikslams:

• vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės balanse įrašyti nuostoliai;
• anuliuoti bendrovės įsigytas arba išperkamąsias akcijas;
• išmokėti akcininkams bendrovės lėšų;
• ištaisyti klaidas, padarytas sudarant ar didinant įstatinį kapitalą.

Kitų tikslų įstatymas nenumato. Susirinkimo sprendime turi būti nurodytas mažinimo tikslas (ABĮ 52 str. 1 d.). Nuo tikslo priklauso, ar reikia papildomai užtikrinti prievoles kreditoriams ir ar prieš teikiant įstatus registrui reikia laukti.

Sumažintas kapitalas negali būti mažesnis už ABĮ 2 straipsnyje nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį (ABĮ 52 str. 4 d.). Akcinės bendrovės ir UAB minimalus kapitalas nustatytas ABĮ 2 str. 3 ir 4 dalyse.

Kas priima sprendimą ir kokios daugumos reikia

Sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą priima visuotinis akcininkų susirinkimas, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (ABĮ 20 str. 1 d. 19 p.). Įstatymo nustatytais atvejais kapitalą galima sumažinti ir teismo sprendimu (ABĮ 52 str. 1 d.).

Susirinkimo sprendimui reikia kvalifikuotos balsų daugumos, ne mažesnės kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (ABĮ 28 str. 1 d. 12 p.). Įstatai gali nustatyti didesnę daugumą (ABĮ 28 str. 3 d.). Jei bendrovė yra išleidusi skirtingų klasių akcijų, sprendimui atskirai turi pritarti tos klasės akcijų savininkai, kurių teises mažinimas paveikia (ABĮ 52 str. 1 d.).

Kaip mažinama: nominali vertė ar akcijų anuliavimas

Įstatymas leidžia du būdus: sumažinti akcijų nominalias vertes arba anuliuoti akcijas (ABĮ 52 str. 3 d.). Pirmiausia anuliuojamos akcijos, kurias yra įgijusi pati bendrovė ar jos dukterinės bendrovės. Likusių akcijų nominali vertė ar akcijų skaičius mažinamas visiems akcininkams proporcingai jų akcijų nominaliai vertei pakeistų įstatų įregistravimo dienos pabaigoje (ABĮ 52 str. 9 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ta diena yra pakeistų įstatų įrašymo į juridinių asmenų registro informacinę sistemą diena.

Kada verta mažinti akcijos nominaliąją vertę

Pirma, nominalios vertės mažinimas yra vienas iš kapitalo mažinimo būdų (ABĮ 52 str. 3 d.). Abiem būdais, panaikinus bendrovės įgytas savas akcijas, likusios akcijos mažinamos visiems akcininkams proporcingai (ABĮ 52 str. 9 d.). Mažinant nominalią vertę, akcijų skaičius nesikeičia, mažėja kiekvienos akcijos vertė.

Antra, akcijų skaičių ir nominalią vertę galima pakeisti nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio (ABĮ 53¹ str. 1 d.). Tada kapitalas nemažėja, keičiasi tik akcijų skaičius ir vienos akcijos nominali vertė: pavyzdžiui, viena akcija padalijama į kelias mažesnes arba kelios sujungiamos į vieną. Kai akcininkų daugiau negu vienas, kiekvieno akcininko akcijų nominalių verčių suma turi likti tokia pati kaip sprendimą priėmusio susirinkimo dienos pabaigoje (ABĮ 53¹ str. 1 d.). Tai galima tik tada, kai įstatinis kapitalas visiškai apmokėtas (ABĮ 53¹ str. 2 d.). Toks pakeitimas negali paveikti akcininkų turtinių ir neturtinių teisių (ABĮ 53¹ str. 3 d.). Sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažesne kaip 2/3 dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma (ABĮ 28 str. 1 d. 4 p.). Šiam keitimui taikomos ABĮ 49 straipsnio 1, 5 ir 10 dalys (ABĮ 53¹ str. 6 d.). ABĮ 53¹ straipsnis nenukreipia į kreditorių apsaugos taisykles, taikomas mažinant kapitalą. Akcijos laikomos pakeistomis tik įregistravus pakeistus įstatus. Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. įstatymas šį momentą vadina pakeistų įstatų įrašymu į juridinių asmenų registro informacinę sistemą (ABĮ 53¹ str. 5 d.).

Pranešimai kreditoriams ir papildomas užtikrinimas

Dokumentas, patvirtinantis sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo pateikiamas Juridinių asmenų registro tvarkytojui (ABĮ 52 str. 10 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. įstatymas jį vadina registro duomenų tvarkytoju, terminas nesikeičia.

Apie sprendimą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai arba registruotu laišku. Be to, sprendimas viešai paskelbiamas įstatuose nurodytame šaltinyje arba apie jį pranešama kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku (ABĮ 53 str. 1 d.).

Kreditorius, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki registro tvarkytojo paskelbimo apie sprendimą dienos, gali reikalauti papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą. Savo reikalavimą jis gali pateikti ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo to paskelbimo dienos (ABĮ 53 str. 3 d.). Bendrovė privalo užtikrinimą suteikti kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui (ABĮ 53 str. 2 d.), išskyrus šiuos atvejus (ABĮ 53 str. 4 d.):

• kreditorių reikalavimų suma neviršija 1/2 bendrovės nuosavo kapitalo po sumažinimo; ši išimtis netaikoma, kai kapitalas mažinamas lėšoms išmokėti akcininkams;
• kreditorių reikalavimai pakankamai užtikrinti įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija;
• kapitalas mažinamas vien nuostoliams panaikinti.

Ginčus dėl užtikrinimo sprendžia teismas (ABĮ 53 str. 5 d.), o kol ginčas nagrinėjamas, pakeistų įstatų teikti negalima (ABĮ 53 str. 7 d.). Jei įstatai įregistruoti pažeidus reikalavimus dėl papildomo prievolių užtikrinimo kreditoriams, kapitalo mažinimas teismo sprendimu pripažįstamas negaliojančiu (ABĮ 53 str. 8 d.).

Kada pakeisti įstatai teikiami registrui

Pakeisti įstatai teikiami registrui, kai įvykdyti visi ABĮ 53 straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodyti veiksmai, bet ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams nuo registro tvarkytojo paskelbimo apie sprendimą ir ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo sprendimo priėmimo (ABĮ 53 str. 6 d.). Laukti 2 mėnesių nereikia, jei tenkinama bent viena sąlyga (ABĮ 53 str. 6 d.):

• bendrovė neturi kreditorinių įsiskolinimų ir apie mažinimą buvo viešai paskelbta, kaip nustato ABĮ 53 str. 1 d.;
• kapitalas mažinamas vien nuostoliams panaikinti;
• kapitalas mažinamas klaidoms, padarytoms sudarant ar didinant kapitalą, ištaisyti.

Jei pakeisti įstatai nepateikiami registrui per 6 mėnesius nuo susirinkimo dienos, sprendimas laikomas negaliojančiu (ABĮ 52 str. 11 d.). Išimtis taikoma tada, kai teisme nagrinėjamas ginčas dėl kreditorių užtikrinimo (ABĮ 53 str. 6 ir 7 d.).

Registrui pateikiamas prašymas, sprendimą patvirtinantis dokumentas ir visas pakeistų įstatų tekstas (Juridinių asmenų registro nuostatų 139 punktas, JAR nuostatų 139 p.). Teikiant tiesiogiai registrui elektroniniu būdu, pridedamas ir dokumentas, kad atliktos visos įstatymuose nustatytos procedūros (JAR nuostatų 143 punktas).

Kada kapitalas laikomas sumažintu

Įstatinis kapitalas laikomas sumažintu tik įregistravus pakeistus įstatus Juridinių asmenų registre (ABĮ 52 str. 11 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. įstatymas šį momentą vadina pakeistų įstatų įrašymu į juridinių asmenų registro informacinę sistemą. Sprendimo diena dar nėra sumažinimo diena.

Jei akcijos anuliuotos ar pasikeitė jų nominali vertė, UAB šiuos duomenis teikia Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS) (ABĮ 41¹ str. 1 d.). Tai daroma per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai, gavimo (ABĮ 41¹ str. 2 d.), o atsako bendrovės vadovas (ABĮ 41¹ str. 3 d.). Plačiau apie JADIS rašėme straipsnyje Pasikeitė UAB akcininkai: ką registruoti JADIS ir kas tai daro.

Kada akcininkams galima išmokėti lėšų

Sprendimas sumažinti kapitalą lėšoms išmokėti priimamas vadovaujantis finansinių ataskaitų rinkiniu. Jei sprendimas priimamas ne vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo finansinių metų pabaigos, galima remtis metiniu rinkiniu. Vėliau susirinkimui pateikiamas tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys, parengtas ne anksčiau kaip likus 3 mėnesiams iki susirinkimo (ABĮ 52 str. 6 d.).

Sprendimas priimamas tik tada, kai rinkinyje nėra nepaskirstytųjų nuostolių ir ilgalaikių įsipareigojimų. Reikalavimas dėl ilgalaikių įsipareigojimų netaikomas, jei yra rašytinis visų tokių kreditorių sutikimas (ABĮ 52 str. 6 d.). Sprendimo negalima priimti, jei bendrovė jo priėmimo dieną yra nemoki arba taptų nemoki išmokėjusi lėšas (ABĮ 52 str. 7 d.). Šį draudimą pažeidęs sprendimas gali būti pripažintas negaliojančiu (LAT 3K-3-267/2014).

Su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais. Pinigai išmokami ne anksčiau, negu įregistruojami pakeisti įstatai, ir ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo jų įregistravimo dienos (ABĮ 52 str. 8 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. abu momentai skaičiuojami nuo pakeistų įstatų įrašymo į juridinių asmenų registro informacinę sistemą. Išmokas gauna asmenys, kurie buvo akcininkai sprendimą priėmusio susirinkimo dienos pabaigoje, proporcingai jų akcijų nominalių verčių sumai. Laiku išmokų negavę asmenys gali jas išreikalauti kaip bendrovės kreditoriai (ABĮ 52 str. 8 d.).

Lėšų išmokėjimas akcininkams turi mokestinių pasekmių, jas įvertinkite iš anksto.

Mažinimas nuostoliams padengti

Šiuo pagrindu kapitalą galima mažinti tik tada, kai nuostoliai įrašyti bendrovės balanse (ABĮ 52 str. 2 d.). Bendrovė tokiu atveju neprivalo teikti kreditoriams papildomo užtikrinimo (ABĮ 53 str. 4 d.), o pakeistus įstatus galima pateikti registrui nelaukiant 2 mėnesių (ABĮ 53 str. 6 d.). Pranešti kreditoriams ir paskelbti sprendimą vis tiek reikia (ABĮ 53 str. 1 d.).

Tame pačiame susirinkime galima nuspręsti ir padidinti kapitalą papildomais įnašais, išleidžiant naujas akcijas. Jei kapitalas didinamas iki buvusio dydžio ar daugiau, ABĮ 53 straipsnis netaikomas (ABĮ 52 str. 5 d.). Tokios naujos akcijos apmokamos tik pinigais (ABĮ 45 str. 1 d.). Kodėl nuostolius reikia sutvarkyti prieš didinant kapitalą iš pelno, rašėme straipsnyje Įstatinį kapitalą didinti iš nepaskirstytojo pelno, kai balanse yra nuostolių, nepavyks.

Žingsniai eilės tvarka

1. Susirinkimo sprendimas su tikslu ir būdu (ABĮ 52 str. 1 ir 3 d.).
2. Sprendimas registrui per 10 dienų (ABĮ 52 str. 10 d.).
3. Pranešimai kreditoriams ir paskelbimas (ABĮ 53 str. 1 d.).
4. Kreditorių reikalavimai ir užtikrinimas, kai jo reikia (ABĮ 53 str. 2–4 d.).
5. Pakeisti įstatai registrui per ABĮ 53 str. 6 d. terminus.
6. Įregistravus įstatus: kapitalas sumažintas, JADIS duomenys, išmokos akcininkams, jei tikslas toks.

Daugiau apie įmonės steigimą

• Juridinių asmenų steigimas: paslaugos puslapis
• Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola
• UAB įstatų keitimas: kiek balsų reikia, kada notaras ir registracija
• UAB vadovo keitimas: kas sprendžia, kaip registruoti, nuo kada veikia
• UAB valdyba: ar privaloma, kiek narių, kas renka ir kokia kadencija
• UAB steigimas žingsnis po žingsnio: dokumentai, parašai ir notaras
• Paskolos pavertimas UAB akcijomis: įskaitymas, vertinimas ir pirmumo teisė
• Užsienio įmonė didina UAB kapitalą: dokumentai, parašai ir terminai

Kaip pradėti

Atsiųskite galiojančius įstatus, naujausią finansinių ataskaitų rinkinį ir kreditorių sąrašą. Parašykite, kokiu tikslu norite mažinti kapitalą ir ar planuojate išmokėti lėšų akcininkams.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių įstatinio kapitalo didinimas ir mažinimas.