Įmonių įstatinio kapitalo didinimas ir mažinimas

Daugiau apie įstatinį kapitalą

Atskiri klausimai išsamiau aptarti šiuose straipsniuose:

• Akcininko paskolos pavertimas įstatiniu kapitalu
• Kapitalo didinimas, kai akcininkas užsienio įmonė
• Naujų UAB akcijų išleidimas: dokumentai, parašai ir ar galima nuotoliu
• Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola
• Įstatinį kapitalą didinti iš nepaskirstytojo pelno, kai balanse yra nuostolių, nepavyks
• Įstatinio kapitalo mažinimas UAB: tikslai, kreditoriai ir terminai

Dažni klausimai

Koks turi būti bendrovės privalomasis rezervas?

Privalomasis rezervas sudaromas iš paskirstytinojo pelno ir turi būti ne mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo. Jis gali būti naudojamas tik nuostoliams padengti (ABĮ 39 str. 2 d.).

Kada verta mažinti akcijos nominaliąją vertę?

Akcijų skaičių ir nominaliąją vertę galima keisti nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio – tai daroma visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, priimamu ne mažesne kaip 2/3 balsų dauguma, ir tik tada, kai kapitalas visiškai apmokėtas (ABĮ 53-1 str., 28 str. 1 d. 4 p.). Jei mažinant akcijų nominaliąją vertę mažinamas ir įstatinis kapitalas, taikomos įstatinio kapitalo mažinimo taisyklės (ABĮ 52 str. 3 d. 1 p.). Tai gali būti naudinga, kai planuojama pritraukti investuotojų ar suteikti akcijų darbuotojams: akcijų būna daugiau, kiekvienos vertė mažesnė, todėl lengviau perleisti mažesnę dalį.

Kaip padidinti UAB įstatinį kapitalą ir ar būtina eiti pas notarą?

Įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant esamų akcijų nominaliąją vertę; sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas arba jo įgaliota valdyba (jei valdyba nesudaroma – vadovas) (ABĮ 49 str. 1 ir 2 d.). Tai yra įstatų keitimas. Jei bendrovė naudoja tipinius (pavyzdinius) įstatus, jos akcijos apmokamos pinigais, pavadinime nevartojamas žodis „Lietuva“ ir veiklos tikslai pasirinkti iš Ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriaus, dokumentus galima pateikti elektroniniu būdu tiesiai Registrų centrui, be notaro (JAR nuostatų 46 ir 50 p.). Nestandartiniais atvejais, pavyzdžiui, išleidžiant privilegijuotąsias akcijas, dokumentai tvirtinami notaro biure.

Per kiek laiko reikia įregistruoti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą ir ar galima registruoti atgaline data?

Atgaline data registruoti negalima: kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus įstatus Juridinių asmenų registre (nuo 2026 m. lapkričio 1 d. – įrašius juos į šio registro informacinę sistemą). Sprendimą patvirtinantis dokumentas registrui pateikiamas per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo. Pakeisti įstatai turi būti pateikti per 6 mėnesius nuo sprendimo – praleidus šį terminą sprendimas laikomas negaliojančiu, o įnašai akcijas pasirašiusio asmens rašytiniu reikalavimu turi būti nedelsiant grąžinti (ABĮ 49 str.).

Kada galima registruoti naujus įstatus su padidintu įstatiniu kapitalu?

Pakeisti įstatai registruojami po to, kai akcijos pasirašytos ir įmokėti pradiniai įnašai. UAB pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 pasirašytų akcijų nominaliosios vertės. Visos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių (ABĮ 45, 50 str.).

Ar įstatinį kapitalą galima padidinti akcininkų papildomais įnašais nekeičiant akcijų skaičiaus?

Ne. Papildomais akcininkų ar kitų asmenų įnašais įstatinis kapitalas didinamas tik išleidžiant naujas akcijas (ABĮ 50 str. 1 d.). Esamų akcijų nominaliąją vertę galima didinti tik iš pačios bendrovės lėšų.

Kaip padidinti įstatinį kapitalą iš pačios bendrovės lėšų ir kokia atskaitomybe remtis?

Kapitalą galima didinti iš nepaskirstytojo pelno, akcijų priedų ir rezervų, išskyrus finansinės pagalbos, savų akcijų ir privalomąjį rezervus. Sprendimas priimamas remiantis finansinių ataskaitų rinkiniu: jei jis priimamas per 6 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, galima remtis metiniu rinkiniu, vėliau – tarpiniu rinkiniu, parengtu ne anksčiau kaip likus 3 mėnesiams iki sprendimo. Tarpinis rinkinys teikiamas Registrų centrui kartu su kitais dokumentais (ABĮ 51 str.).

Ar galima didinti įstatinį kapitalą iš nepaskirstytojo pelno, jei balanse yra nuostolių?

Ne. Jeigu bendrovės balanse įrašyti nuostoliai, įstatinį kapitalą galima didinti tik iš perkainojimo rezervo (ABĮ 51 str. 3 d.).

Kaip akcininko suteiktą paskolą paversti bendrovės įstatiniu kapitalu?

Paskola kapitalizuojama išleidžiant naujas akcijas. ABĮ nustato, kad akcijos apmokamos pinigais ir (ar) nepiniginiais įnašais, kuriais gali būti turtas, įskaitant turtines teises; didinant įstatinį kapitalą nepiniginį įnašą vertina nepriklausomas turto vertintojas, išskyrus ABĮ 45-1 straipsnyje nustatytus atvejus. Akcijų apmokėjimo įskaitymu ABĮ atskirai nereglamentuoja (ABĮ 45 str. 1, 3 ir 5 d., 45-1 str.). Kapitalizuoti galima ir tik dalį paskolos. Jei akcijas turi įsigyti tik paskolą davęs akcininkas, visuotinis akcininkų susirinkimas gali ne mažesne kaip 3/4 balsų dauguma atšaukti pirmumo teisę, tačiau tik visiems akcininkams (ABĮ 57 str. 7 d.), arba akcijos pirmiausia pasiūlomos kitiems akcininkams ne trumpesniam kaip 14 dienų terminui (ABĮ 28 str. 2 d., 57 str. 3 ir 5 d.); jei kiti akcininkai akcijų neįsigyja, jų dalis proporcingai sumažėja. Kai akcijos išleidžiamos aukščiau jų nominaliosios vertės, skirtumas apskaitomas kaip akcijų priedai ir į įstatinį kapitalą neįskaitomas.

Dėl kokių tikslų galima mažinti bendrovės įstatinį kapitalą?

Įstatymas leidžia mažinti kapitalą tik keturiais tikslais: panaikinti balanse įrašytus nuostolius, anuliuoti bendrovės įsigytas ar išperkamąsias akcijas, išmokėti akcininkams bendrovės lėšų arba ištaisyti klaidas, padarytas sudarant ar didinant kapitalą. Kapitalas mažinamas mažinant akcijų nominaliąją vertę arba anuliuojant akcijas, o sumažintas kapitalas negali būti mažesnis už įstatymo nustatytą minimalų dydį (ABĮ 52 str.).

Kaip mažinamas įstatinis kapitalas nuostoliams padengti?

Kapitalą šiuo pagrindu galima mažinti tik tada, kai nuostoliai iš tikrųjų įrašyti bendrovės balanse. Kai kapitalas mažinamas vien nuostoliams panaikinti, bendrovė neprivalo papildomai užtikrinti prievolių kreditoriams, o pakeistus įstatus galima pateikti registrui nelaukiant įprasto 2 mėnesių termino. Apie sprendimą vis tiek reikia pranešti kiekvienam kreditoriui, o sprendimą viešai paskelbti arba pranešti apie jį kiekvienam akcininkui (ABĮ 53 str. 1 d.). Jei įstatai parengti pagal pavyzdinius įstatus ir tenkinamos kitos JAR nuostatų 46 punkto sąlygos, dokumentus galima pateikti elektroniniu būdu, be notaro.

Kokios sąlygos taikomos mažinant įstatinį kapitalą, kai norima išmokėti lėšas akcininkams?

Sprendimas priimamas remiantis finansinių ataskaitų rinkiniu: per 6 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos galima remtis metiniu rinkiniu, vėliau – tarpiniu rinkiniu, parengtu ne anksčiau kaip likus 3 mėnesiams iki susirinkimo. Būtina, kad ataskaitose nebūtų nepaskirstytųjų nuostolių ir ilgalaikių įsipareigojimų (nebent visi tokie kreditoriai raštu sutinka). Sprendimo negalima priimti, jei bendrovė nemoki arba taptų nemoki išmokėjusi lėšas. Apie sprendimą pranešama kiekvienam kreditoriui, o pakeisti įstatai registrui teikiami ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams nuo registro tvarkytojo paskelbimo apie sprendimą, išskyrus atvejį, kai bendrovė neturi kreditorinių įsiskolinimų ir apie mažinimą buvo viešai paskelbta (ABĮ 53 str. 6 d. 1 p.). Kreditoriai per tuos 2 mėnesius gali reikalauti papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą; išimtis, kai kreditorių reikalavimai neviršija 1/2 nuosavo kapitalo, šiuo atveju netaikoma. Akcininkams atsiskaitoma tik pinigais, ne anksčiau nei įregistruojami pakeisti įstatai ir per vieną mėnesį nuo jų įregistravimo (ABĮ 52 str. 6–8 d., 53 str. 1–4 ir 6 d.).

Ar atskiriant bendrovę galima padalyti įstatinį kapitalą?

Taip, turtas, teisės ir pareigos, taip pat kapitalas paskirstomi pagal atskyrimo sąlygas. Svarbu, kad kiekvienoje bendrovėje liktų ne mažesnis nei įstatymo nustatytas minimalus įstatinis kapitalas (ABĮ 2 str. 3 ir 4 d.). Atskyrimui taikomos reorganizavimo padalijimo būdu taisyklės. (ABĮ 71 str.)