Erhöhung und Herabsetzung des Grundkapitals von Gesellschaften

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Mehr zum Grundkapital

Einzelne Fragen werden in diesen Artikeln ausführlicher behandelt:

• Umwandlung eines Aktionärsdarlehens in Grundkapital
• Kapitalerhöhung, wenn der Aktionär ein ausländisches Unternehmen ist
• Ausgabe neuer Aktien einer UAB (uždaroji akcinė bendrovė, geschlossene Aktiengesellschaft): Unterlagen, Unterschriften und ob es aus der Ferne möglich ist
• Sacheinlage in das Kapital einer UAB: Vermögen, Bewertung und Darlehen
• Das Grundkapital aus dem nicht verteilten Gewinn zu erhöhen, wenn in der Bilanz Verluste ausgewiesen sind, ist nicht möglich
• Herabsetzung des Grundkapitals einer UAB: Zwecke, Gläubiger und Fristen

Häufige Fragen

Wie hoch muss die Pflichtrücklage der Gesellschaft sein?

Die Pflichtrücklage (privalomasis rezervas) wird aus dem verteilbaren Gewinn gebildet und muss mindestens 1/10 des Grundkapitals (įstatinis kapitalas) betragen. Sie darf nur zur Deckung von Verlusten verwendet werden (ABĮ 39 str. 2 d.; ABĮ: Akcinių bendrovių įstatymas, Aktiengesetz).

Wann lohnt es sich, den Nennwert der Aktie herabzusetzen?

Die Zahl der Aktien und ihr Nennwert können geändert werden, ohne die Höhe des Grundkapitals zu ändern. Dies geschieht durch Beschluss der Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas), der mit einer Mehrheit von mindestens 2/3 der Stimmen gefasst wird, und nur dann, wenn das Kapital vollständig eingezahlt ist (ABĮ 53-1 str., 28 str. 1 d. 4 p.). Wird bei der Herabsetzung des Nennwerts der Aktien auch das Grundkapital herabgesetzt, gelten die Regeln über die Herabsetzung des Grundkapitals (ABĮ 52 str. 3 d. 1 p.). Das kann nützlich sein, wenn geplant ist, Investoren zu gewinnen oder Mitarbeitern Aktien zu gewähren: Es gibt mehr Aktien, jede hat einen geringeren Wert, sodass sich ein kleinerer Anteil leichter übertragen lässt.

Wie wird das Grundkapital einer UAB erhöht und muss man dafür zum Notar?

Das Grundkapital wird erhöht, indem neue Aktien ausgegeben werden oder der Nennwert der bestehenden Aktien erhöht wird; den Beschluss fasst die Versammlung der Aktionäre oder der von ihr ermächtigte Vorstand (valdyba) (wird kein Vorstand gebildet, der Geschäftsleiter (vadovas)) (ABĮ 49 str. 1 ir 2 d.). Dies ist eine Satzungsänderung. Verwendet die Gesellschaft eine Mustersatzung (tipiniai (pavyzdiniai) įstatai), werden ihre Aktien in Geld bezahlt, wird im Namen das Wort „Lietuva“ [„Litauen“] nicht verwendet und sind die Tätigkeitsziele aus dem Ekonominės veiklos rūšių klasifikatorius (Klassifikation der Wirtschaftszweige) gewählt, können die Unterlagen elektronisch direkt beim Registrų centras (staatliches Registerzentrum) eingereicht werden, ohne Notar (JAR nuostatų 46 ir 50 p.; JAR nuostatai: Juridinių asmenų registro nuostatai, Bestimmungen über das Register juristischer Personen). In nicht standardmäßigen Fällen, zum Beispiel bei der Ausgabe von Vorzugsaktien, werden die Unterlagen im Notariat beurkundet.

Innerhalb welcher Frist muss der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals eingetragen werden und ist eine rückwirkende Eintragung möglich?

Eine rückwirkende Eintragung ist nicht möglich: Das Kapital gilt erst dann als erhöht, wenn die geänderte Satzung im Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen) eingetragen ist (ab dem 1. November 2026: wenn sie in das Informationssystem dieses Registers aufgenommen ist). Das Dokument, das den Beschluss bestätigt, wird dem Register innerhalb von 10 Tagen nach der Beschlussfassung vorgelegt. Die geänderte Satzung muss innerhalb von 6 Monaten nach dem Beschluss vorgelegt werden. Wird diese Frist versäumt, gilt der Beschluss als unwirksam, und die Einlagen sind auf schriftliches Verlangen der Person, die die Aktien gezeichnet hat, unverzüglich zurückzuzahlen (ABĮ 49 str.).

Wann kann die neue Satzung mit dem erhöhten Grundkapital eingetragen werden?

Die geänderte Satzung wird eingetragen, nachdem die Aktien gezeichnet und die Ersteinlagen eingezahlt sind. Bei einer UAB muss die Ersteinlage in Geld mindestens 1/4 des Nennwerts der gezeichneten Aktien betragen. Alle Aktien müssen innerhalb der im Aktienzeichnungsvertrag festgelegten Frist vollständig bezahlt werden; diese Frist darf nicht länger als 12 Monate sein (ABĮ 45, 50 str.).

Kann das Grundkapital durch zusätzliche Einlagen der Aktionäre erhöht werden, ohne die Zahl der Aktien zu ändern?

Nein. Durch zusätzliche Einlagen der Aktionäre oder anderer Personen wird das Grundkapital nur durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht (ABĮ 50 str. 1 d.). Der Nennwert der bestehenden Aktien kann nur aus Mitteln der Gesellschaft selbst erhöht werden.

Wie wird das Grundkapital aus Mitteln der Gesellschaft erhöht und auf welchen Abschluss stützt man sich?

Das Kapital kann aus dem nicht verteilten Gewinn, dem Agio (akcijų priedai) und den Rücklagen erhöht werden, mit Ausnahme der Rücklage für finanzielle Unterstützung, der Rücklage für eigene Aktien und der Pflichtrücklage. Der Beschluss wird auf der Grundlage eines Abschlusses (finansinių ataskaitų rinkinys) gefasst: Wird er innerhalb von 6 Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres gefasst, kann man sich auf den Jahresabschluss stützen, später auf einen Zwischenabschluss, der frühestens 3 Monate vor dem Beschluss aufgestellt wurde. Der Zwischenabschluss wird dem Registrų centras zusammen mit den übrigen Unterlagen vorgelegt (ABĮ 51 str.).

Kann das Grundkapital aus dem nicht verteilten Gewinn erhöht werden, wenn in der Bilanz Verluste ausgewiesen sind?

Nein. Sind in der Bilanz der Gesellschaft Verluste ausgewiesen, kann das Grundkapital nur aus der Neubewertungsrücklage erhöht werden (ABĮ 51 str. 3 d.).

Wie wird ein Darlehen eines Aktionärs in Grundkapital der Gesellschaft umgewandelt?

Das Darlehen wird durch die Ausgabe neuer Aktien kapitalisiert. Das ABĮ bestimmt, dass Aktien durch Geldeinlagen und (oder) Sacheinlagen bezahlt werden, die aus Vermögen einschließlich Vermögensrechten bestehen können; bei der Erhöhung des Grundkapitals wird eine Sacheinlage von einem unabhängigen Vermögensbewerter bewertet, ausgenommen in den in ABĮ 45-1 straipsnyje genannten Fällen. Die Bezahlung von Aktien durch Aufrechnung regelt das ABĮ nicht gesondert (ABĮ 45 str. 1, 3 ir 5 d., 45-1 str.). Es kann auch nur ein Teil des Darlehens kapitalisiert werden. Sollen die Aktien nur von dem Aktionär erworben werden, der das Darlehen gewährt hat, kann die Versammlung der Aktionäre mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 der Stimmen das Bezugsrecht (pirmumo teisė) ausschließen, jedoch nur für alle Aktionäre (ABĮ 57 str. 7 d.), oder die Aktien werden zunächst den anderen Aktionären für eine Frist von mindestens 14 Tagen angeboten (ABĮ 28 str. 2 d., 57 str. 3 ir 5 d.); erwerben die anderen Aktionäre keine Aktien, verringert sich ihr Anteil anteilig. Werden die Aktien über ihrem Nennwert ausgegeben, wird die Differenz als Agio verbucht und nicht in das Grundkapital eingerechnet.

Zu welchen Zwecken darf das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt werden?

Das Gesetz erlaubt die Herabsetzung des Kapitals nur zu vier Zwecken: um in der Bilanz ausgewiesene Verluste zu beseitigen, um von der Gesellschaft erworbene oder rückkaufbare Aktien einzuziehen, um Mittel der Gesellschaft an die Aktionäre auszuzahlen oder um Fehler zu berichtigen, die bei der Bildung oder Erhöhung des Kapitals gemacht wurden. Das Kapital wird durch Herabsetzung des Nennwerts der Aktien oder durch Einziehung von Aktien herabgesetzt, und das herabgesetzte Kapital darf nicht unter dem gesetzlichen Mindestbetrag liegen (ABĮ 52 str.).

Wie wird das Grundkapital zur Deckung von Verlusten herabgesetzt?

Auf dieser Grundlage kann das Kapital nur herabgesetzt werden, wenn die Verluste tatsächlich in der Bilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind. Wird das Kapital allein zur Beseitigung von Verlusten herabgesetzt, muss die Gesellschaft den Gläubigern keine zusätzliche Sicherheit für die Erfüllung der Verbindlichkeiten leisten, und die geänderte Satzung kann dem Register vorgelegt werden, ohne die übliche Frist von 2 Monaten abzuwarten. Über den Beschluss ist dennoch jeder Gläubiger zu benachrichtigen, und der Beschluss ist öffentlich bekannt zu machen oder jedem Aktionär mitzuteilen (ABĮ 53 str. 1 d.). Ist die Satzung nach der Mustersatzung erstellt und sind die übrigen Voraussetzungen von JAR nuostatų 46 punkto erfüllt, können die Unterlagen elektronisch, ohne Notar, eingereicht werden.

Welche Voraussetzungen gelten bei der Herabsetzung des Grundkapitals, wenn Mittel an die Aktionäre ausgezahlt werden sollen?

Der Beschluss wird auf der Grundlage eines Abschlusses gefasst: Innerhalb von 6 Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres kann man sich auf den Jahresabschluss stützen, später auf einen Zwischenabschluss, der frühestens 3 Monate vor der Versammlung aufgestellt wurde. Der Abschluss darf keine nicht gedeckten Verluste (nepaskirstytieji nuostoliai) und keine langfristigen Verbindlichkeiten ausweisen (es sei denn, alle diese Gläubiger stimmen schriftlich zu). Der Beschluss darf nicht gefasst werden, wenn die Gesellschaft zahlungsunfähig ist oder durch die Auszahlung der Mittel zahlungsunfähig würde. Über den Beschluss ist jeder Gläubiger zu benachrichtigen, und die geänderte Satzung wird dem Register frühestens 2 Monate nach der Bekanntmachung des Beschlusses durch den Registerführer vorgelegt, außer wenn die Gesellschaft keine Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern hat und die Herabsetzung öffentlich bekannt gemacht wurde (ABĮ 53 str. 6 d. 1 p.). Die Gläubiger können innerhalb dieser 2 Monate eine zusätzliche Sicherheit für die Erfüllung der Verbindlichkeiten verlangen; die Ausnahme für den Fall, dass die Forderungen der Gläubiger 1/2 des Eigenkapitals nicht übersteigen, gilt hier nicht. Die Auszahlung an die Aktionäre erfolgt nur in Geld, nicht vor der Eintragung der geänderten Satzung und innerhalb eines Monats nach ihrer Eintragung (ABĮ 52 str. 6–8 d., 53 str. 1–4 ir 6 d.).

Kann bei der Abspaltung (atskyrimas) einer Gesellschaft das Grundkapital aufgeteilt werden?

Ja, das Vermögen, die Rechte und Pflichten sowie das Kapital werden nach den Abspaltungsbedingungen verteilt. Wichtig ist, dass jeder Gesellschaft mindestens das gesetzlich festgelegte Mindestgrundkapital verbleibt (ABĮ 2 str. 3 ir 4 d.). Für die Abspaltung gelten die Regeln über die Reorganisation (reorganizavimas) durch Aufspaltung. (ABĮ 71 str.)