Aumento e riduzione del capitale sociale delle società

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Approfondimenti sul capitale sociale

Singole questioni sono trattate in modo più approfondito nei seguenti articoli:

• Conversione del prestito dell’azionista in capitale sociale
• Aumento del capitale quando l’azionista è una società estera
• Emissione di nuove azioni di una UAB: documenti, firme e se è possibile a distanza
• Conferimento in natura nel capitale di una UAB: beni, valutazione e prestito
• Non è possibile aumentare il capitale sociale con gli utili non distribuiti quando in bilancio vi sono perdite
• Riduzione del capitale sociale di una UAB: finalità, creditori e termini

Domande frequenti

Quale deve essere la riserva obbligatoria della società?

La riserva obbligatoria è costituita dagli utili distribuibili e deve essere pari ad almeno 1/10 del capitale sociale. Può essere utilizzata solo per coprire perdite (ABĮ 39 str. 2 d.).

Quando conviene ridurre il valore nominale delle azioni?

Il numero e il valore nominale delle azioni possono essere modificati senza modificare l’ammontare del capitale sociale: ciò avviene con una decisione dell’assemblea generale degli azionisti adottata con una maggioranza di almeno 2/3 dei voti, e solo quando il capitale è interamente versato (ABĮ 53-1 str., 28 str. 1 d. 4 p.). Se, riducendo il valore nominale delle azioni, si riduce anche il capitale sociale, si applicano le regole sulla riduzione del capitale sociale (ABĮ 52 str. 3 d. 1 p.). Ciò può essere utile quando si prevede di attrarre investitori o di assegnare azioni ai dipendenti: le azioni sono più numerose, ciascuna ha un valore inferiore, e quindi è più facile trasferire una quota più piccola.

Come aumentare il capitale sociale di una UAB ed è necessario rivolgersi a un notaio?

Il capitale sociale viene aumentato emettendo nuove azioni oppure aumentando il valore nominale delle azioni esistenti; la decisione è adottata dall’assemblea generale degli azionisti o dal consiglio di amministrazione (valdyba) da essa autorizzato (se il consiglio non è costituito, dal direttore, vadovas) (ABĮ 49 str. 1 ir 2 d.). Si tratta di una modifica dello statuto. Se la società utilizza uno statuto tipo (modello), le sue azioni sono pagate in denaro, nella denominazione non è usata la parola „Lietuva“ [„Lituania“] e gli oggetti sociali sono scelti dall’Ekonominės veiklos rūšių klasifikatorius (Classificazione delle attività economiche), i documenti possono essere presentati in via elettronica direttamente al Registrų centras (Centro dei registri statale), senza notaio (JAR nuostatų 46 ir 50 p.). Nei casi non standard, ad esempio quando si emettono azioni privilegiate, i documenti sono certificati presso uno studio notarile.

Entro quanto tempo va registrata la decisione di aumentare il capitale sociale ed è possibile registrarla con effetto retroattivo?

Non è possibile registrarla con effetto retroattivo: il capitale si considera aumentato solo dopo l’iscrizione dello statuto modificato nel Juridinių asmenų registras (Registro delle persone giuridiche) (dal 1º novembre 2026, con il suo inserimento nel sistema informativo di tale registro). Il documento che attesta la decisione è presentato al registro entro 10 giorni dall’adozione della decisione. Lo statuto modificato deve essere presentato entro 6 mesi dalla decisione: se tale termine non è rispettato, la decisione si considera invalida e i conferimenti devono essere restituiti senza indugio su richiesta scritta della persona che ha sottoscritto le azioni (ABĮ 49 str.).

Quando è possibile registrare il nuovo statuto con il capitale sociale aumentato?

Lo statuto modificato viene registrato dopo che le azioni sono state sottoscritte e i conferimenti iniziali sono stati versati. Per una UAB, il conferimento iniziale in denaro deve essere pari ad almeno 1/4 del valore nominale delle azioni sottoscritte. Tutte le azioni devono essere interamente pagate entro il termine fissato nel contratto di sottoscrizione delle azioni, che non può superare 12 mesi (ABĮ 45, 50 str.).

È possibile aumentare il capitale sociale con conferimenti aggiuntivi degli azionisti senza modificare il numero delle azioni?

No. Con conferimenti aggiuntivi degli azionisti o di altre persone, il capitale sociale si aumenta solo emettendo nuove azioni (ABĮ 50 str. 1 d.). Il valore nominale delle azioni esistenti può essere aumentato solo con fondi della società stessa.

Come aumentare il capitale sociale con fondi della società stessa e su quale bilancio basarsi?

Il capitale può essere aumentato con utili non distribuiti, sovrapprezzi azioni e riserve, ad eccezione delle riserve per l’assistenza finanziaria, per le azioni proprie e della riserva obbligatoria. La decisione è adottata sulla base di un insieme di rendiconti finanziari: se è adottata entro 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio, ci si può basare sul bilancio annuale; successivamente, su un bilancio intermedio redatto non più di 3 mesi prima della decisione. Il bilancio intermedio è presentato al Registrų centras insieme agli altri documenti (ABĮ 51 str.).

È possibile aumentare il capitale sociale con utili non distribuiti se in bilancio risultano perdite?

No. Se nel bilancio della società sono iscritte perdite, il capitale sociale può essere aumentato solo con la riserva di rivalutazione (ABĮ 51 str. 3 d.).

Come convertire in capitale sociale un prestito concesso da un azionista?

Il prestito viene capitalizzato emettendo nuove azioni. L’ABĮ (Akcinių bendrovių įstatymas, Legge sulle società per azioni) stabilisce che le azioni sono pagate con conferimenti in denaro e/o in natura, che possono consistere in beni, compresi i diritti patrimoniali; in caso di aumento del capitale sociale, il conferimento in natura è valutato da un perito indipendente, salvo nei casi previsti dall’ABĮ 45-1 straipsnyje. L’ABĮ non disciplina separatamente il pagamento delle azioni mediante compensazione (ABĮ 45 str. 1, 3 ir 5 d., 45-1 str.). È possibile capitalizzare anche solo una parte del prestito. Se le azioni devono essere acquistate soltanto dall’azionista che ha concesso il prestito, l’assemblea generale degli azionisti può, con una maggioranza di almeno 3/4 dei voti, escludere il diritto di opzione (pirmumo teisė), ma soltanto per tutti gli azionisti (ABĮ 57 str. 7 d.), oppure le azioni vengono offerte prima agli altri azionisti per un periodo non inferiore a 14 giorni (ABĮ 28 str. 2 d., 57 str. 3 ir 5 d.); se gli altri azionisti non acquistano le azioni, la loro quota si riduce proporzionalmente. Quando le azioni sono emesse a un prezzo superiore al loro valore nominale, la differenza è contabilizzata come sovrapprezzo azioni e non è imputata al capitale sociale.

Per quali finalità è possibile ridurre il capitale sociale della società?

La legge consente di ridurre il capitale solo per quattro finalità: eliminare le perdite iscritte in bilancio, annullare azioni acquistate dalla società o azioni riscattabili, distribuire fondi della società agli azionisti oppure correggere errori commessi nella costituzione o nell’aumento del capitale. Il capitale è ridotto diminuendo il valore nominale delle azioni oppure annullando azioni, e il capitale ridotto non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge (ABĮ 52 str.).

Come si riduce il capitale sociale per coprire perdite?

Il capitale può essere ridotto per questo motivo solo quando le perdite sono effettivamente iscritte nel bilancio della società. Quando il capitale è ridotto esclusivamente per eliminare perdite, la società non è tenuta a prestare ulteriori garanzie per le obbligazioni verso i creditori, e lo statuto modificato può essere presentato al registro senza attendere il consueto termine di 2 mesi. La decisione deve comunque essere comunicata a ciascun creditore, e va pubblicata oppure comunicata a ciascun azionista (ABĮ 53 str. 1 d.). Se lo statuto è redatto secondo lo statuto modello e sono soddisfatte le altre condizioni del JAR nuostatų 46 punkto (Regolamento del Registro delle persone giuridiche, punto 46), i documenti possono essere presentati in via elettronica, senza notaio.

Quali condizioni si applicano alla riduzione del capitale sociale quando si intende distribuire fondi agli azionisti?

La decisione è adottata sulla base di un insieme di rendiconti finanziari: entro 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio ci si può basare sul bilancio annuale; successivamente, su un bilancio intermedio redatto non più di 3 mesi prima dell’assemblea. È necessario che i rendiconti non presentino perdite non coperte né passività a lungo termine (a meno che tutti tali creditori vi acconsentano per iscritto). La decisione non può essere adottata se la società è insolvente o lo diventerebbe dopo aver distribuito i fondi. La decisione è comunicata a ciascun creditore, e lo statuto modificato è presentato al registro non prima che siano trascorsi 2 mesi dalla pubblicazione della decisione da parte del gestore del registro, salvo il caso in cui la società non abbia debiti verso creditori e la riduzione sia stata resa pubblica (ABĮ 53 str. 6 d. 1 p.). Durante tali 2 mesi i creditori possono chiedere ulteriori garanzie per l’adempimento delle obbligazioni; l’eccezione prevista quando i crediti dei creditori non superano 1/2 del patrimonio netto non si applica in questo caso. Gli azionisti sono pagati solo in denaro, non prima dell’iscrizione dello statuto modificato ed entro un mese dalla sua iscrizione (ABĮ 52 str. 6–8 d., 53 str. 1–4 ir 6 d.).

In caso di scissione parziale (atskyrimas) della società è possibile dividere il capitale sociale?

Sì, i beni, i diritti e gli obblighi, nonché il capitale, sono ripartiti secondo le condizioni della scissione. È importante che in ciascuna società resti un capitale sociale non inferiore al minimo stabilito dalla legge (ABĮ 2 str. 3 ir 4 d.). Alla scissione parziale si applicano le regole della riorganizzazione mediante scissione (padalijimas). (ABĮ 71 str.)