Aumento y reducción del capital social de las empresas

Esta página se ha traducido automáticamente del lituano y se han revisado los términos jurídicos. La versión lituana es la que prevalece. Contacte con nosotros en inglés o en lituano. Versión en lituano. Las referencias normativas y las citas se mantienen en el original lituano (str. = artículo, d. = apartado, p. = punto).

Más información sobre el capital social

Algunas cuestiones se tratan con más detalle en los siguientes artículos:

• Conversión del préstamo de un accionista en capital social
• Aumento del capital cuando el accionista es una empresa extranjera
• Emisión de nuevas acciones de una UAB: documentos, firmas y si puede hacerse a distancia
• Aportación no dineraria al capital de una UAB: bienes, valoración y préstamo
• No es posible aumentar el capital social con cargo a beneficios no distribuidos cuando el balance refleja pérdidas
• Reducción del capital social de una UAB: fines, acreedores y plazos

Preguntas frecuentes

¿Cuál debe ser la reserva legal de la sociedad?

La reserva legal (privalomasis rezervas) se constituye con cargo al beneficio distribuible y no puede ser inferior a 1/10 del capital social (įstatinis kapitalas). Solo puede utilizarse para cubrir pérdidas (ABĮ 39 str. 2 d.; ABĮ: Akcinių bendrovių įstatymas, Ley de Sociedades por Acciones).

¿Cuándo conviene reducir el valor nominal de la acción?

El número de acciones y su valor nominal pueden modificarse sin cambiar la cuantía del capital social: se hace por decisión de la junta general de accionistas (visuotinis akcininkų susirinkimas), adoptada por una mayoría no inferior a 2/3 de los votos, y solo cuando el capital está íntegramente desembolsado (ABĮ 53-1 str., 28 str. 1 d. 4 p.). Si al reducir el valor nominal de las acciones se reduce también el capital social, se aplican las normas sobre la reducción del capital social (ABĮ 52 str. 3 d. 1 p.). Puede ser útil cuando se prevé atraer inversores o conceder acciones a los empleados: hay más acciones, cada una de menor valor, y por ello es más fácil transmitir una participación más pequeña.

¿Cómo se aumenta el capital social de una UAB y es obligatorio acudir al notario?

El capital social se aumenta emitiendo nuevas acciones o aumentando el valor nominal de las acciones existentes; la decisión la adopta la junta general de accionistas o el consejo de administración (valdyba) facultado por ella (si no existe consejo de administración, el director general [vadovas]) (ABĮ 49 str. 1 ir 2 d.). Se trata de una modificación de los estatutos (įstatai). Si la sociedad utiliza estatutos tipo (modelo), sus acciones se desembolsan en dinero, su denominación no incluye la palabra „Lietuva“ [«Lituania»] y sus objetos sociales se han elegido del Clasificador de Actividades Económicas, los documentos pueden presentarse por vía electrónica directamente al Registrų centras (Centro de Registros estatal), sin notario (JAR nuostatų 46 ir 50 p.; JAR nuostatai: Juridinių asmenų registro nuostatai, Reglamento del Registro de Personas Jurídicas). En los casos no estándar, por ejemplo, cuando se emiten acciones preferentes, los documentos se certifican en una notaría.

¿En qué plazo debe inscribirse la decisión de aumentar el capital social y puede inscribirse con efecto retroactivo?

No puede inscribirse con efecto retroactivo: el capital se considera aumentado solo cuando los estatutos modificados se inscriben en el Juridinių asmenų registras (Registro de Personas Jurídicas) (a partir del 1 de noviembre de 2026, cuando se incorporan al sistema de información de ese registro). El documento que acredita la decisión se presenta al registro en el plazo de 10 días desde la adopción de la decisión. Los estatutos modificados deben presentarse en el plazo de 6 meses desde la decisión; si se incumple este plazo, la decisión se considera nula y las aportaciones deben devolverse sin demora a petición por escrito de quien suscribió las acciones (ABĮ 49 str.).

¿Cuándo pueden inscribirse los nuevos estatutos con el capital social aumentado?

Los estatutos modificados se inscriben una vez suscritas las acciones y realizados los desembolsos iniciales. En una UAB, el desembolso inicial en dinero no puede ser inferior a 1/4 del valor nominal de las acciones suscritas. Todas las acciones deben estar íntegramente desembolsadas en el plazo fijado en el contrato de suscripción de acciones, que no puede superar 12 meses (ABĮ 45, 50 str.).

¿Puede aumentarse el capital social mediante aportaciones adicionales de los accionistas sin cambiar el número de acciones?

No. Con aportaciones adicionales de los accionistas o de otras personas, el capital social solo se aumenta emitiendo nuevas acciones (ABĮ 50 str. 1 d.). El valor nominal de las acciones existentes solo puede aumentarse con fondos propios de la sociedad.

¿Cómo se aumenta el capital social con fondos propios de la sociedad y en qué estados financieros debe basarse?

El capital puede aumentarse con cargo a beneficios no distribuidos, primas de emisión y reservas, salvo las reservas para asistencia financiera, para acciones propias y la reserva legal. La decisión se adopta sobre la base de un conjunto de estados financieros: si se adopta dentro de los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio, puede basarse en los estados financieros anuales; después, en unos estados financieros intermedios elaborados como máximo 3 meses antes de la decisión. Los estados financieros intermedios se presentan al Registrų centras junto con los demás documentos (ABĮ 51 str.).

¿Puede aumentarse el capital social con cargo a beneficios no distribuidos si el balance refleja pérdidas?

No. Si en el balance de la sociedad figuran pérdidas, el capital social solo puede aumentarse con cargo a la reserva de revalorización (ABĮ 51 str. 3 d.).

¿Cómo se convierte en capital social un préstamo concedido por un accionista?

El préstamo se capitaliza emitiendo nuevas acciones. La ABĮ establece que las acciones se desembolsan mediante aportaciones dinerarias y/o no dinerarias, que pueden consistir en bienes, incluidos derechos patrimoniales; en el aumento del capital social, la aportación no dineraria la valora un tasador independiente, salvo en los casos previstos en el ABĮ 45-1 straipsnyje. La ABĮ no regula por separado el desembolso de acciones mediante compensación (ABĮ 45 str. 1, 3 ir 5 d., 45-1 str.). También puede capitalizarse solo una parte del préstamo. Si las acciones debe adquirirlas únicamente el accionista que concedió el préstamo, la junta general de accionistas puede, por una mayoría no inferior a 3/4 de los votos, suprimir el derecho de suscripción preferente, pero solo respecto de todos los accionistas (ABĮ 57 str. 7 d.), o bien las acciones se ofrecen primero a los demás accionistas durante un plazo no inferior a 14 días (ABĮ 28 str. 2 d., 57 str. 3 ir 5 d.); si los demás accionistas no adquieren acciones, su participación se reduce proporcionalmente. Cuando las acciones se emiten por encima de su valor nominal, la diferencia se contabiliza como prima de emisión y no se computa en el capital social.

¿Con qué fines puede reducirse el capital social de la sociedad?

La ley permite reducir el capital solo con cuatro fines: eliminar las pérdidas que figuran en el balance, amortizar las acciones adquiridas por la sociedad o las acciones rescatables, reembolsar fondos de la sociedad a los accionistas o corregir errores cometidos al constituir o aumentar el capital. El capital se reduce disminuyendo el valor nominal de las acciones o amortizando acciones, y el capital reducido no puede ser inferior al mínimo legal (ABĮ 52 str.).

¿Cómo se reduce el capital social para cubrir pérdidas?

Por este motivo el capital solo puede reducirse cuando las pérdidas figuran efectivamente en el balance de la sociedad. Cuando el capital se reduce únicamente para eliminar pérdidas, la sociedad no está obligada a otorgar garantías adicionales del cumplimiento de las obligaciones frente a los acreedores, y los estatutos modificados pueden presentarse al registro sin esperar el plazo habitual de 2 meses. Aun así, la decisión debe notificarse a cada acreedor, y la decisión debe publicarse o notificarse a cada accionista (ABĮ 53 str. 1 d.). Si los estatutos se han redactado conforme a los estatutos modelo y se cumplen las demás condiciones del JAR nuostatų 46 punkto, los documentos pueden presentarse por vía electrónica, sin notario.

¿Qué condiciones se aplican al reducir el capital social para reembolsar fondos a los accionistas?

La decisión se adopta sobre la base de un conjunto de estados financieros: dentro de los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio puede basarse en los estados financieros anuales; después, en unos estados financieros intermedios elaborados como máximo 3 meses antes de la junta. Es necesario que los estados financieros no reflejen pérdidas acumuladas ni pasivos a largo plazo (salvo que todos esos acreedores lo consientan por escrito). La decisión no puede adoptarse si la sociedad es insolvente o pasaría a serlo tras el reembolso. La decisión se notifica a cada acreedor, y los estatutos modificados se presentan al registro no antes de que transcurran 2 meses desde la publicación de la decisión por el gestor del registro, salvo cuando la sociedad no tiene deudas con acreedores y la reducción se ha publicado (ABĮ 53 str. 6 d. 1 p.). Durante esos 2 meses los acreedores pueden exigir garantías adicionales del cumplimiento de las obligaciones; la excepción aplicable cuando los créditos de los acreedores no superan 1/2 del patrimonio neto no rige en este caso. A los accionistas se les paga solo en dinero, no antes de la inscripción de los estatutos modificados y dentro del mes siguiente a su inscripción (ABĮ 52 str. 6–8 d., 53 str. 1–4 ir 6 d.).

¿Puede dividirse el capital social en una escisión parcial de la sociedad?

Sí, los bienes, los derechos y las obligaciones, así como el capital, se distribuyen conforme a las condiciones de la escisión parcial (atskyrimas). Es importante que en cada sociedad quede un capital social no inferior al mínimo legal (ABĮ 2 str. 3 ir 4 d.). A la escisión parcial se aplican las normas de la reorganización por escisión (padalijimas). (ABĮ 71 str.)