Augmentation et réduction du capital social des sociétés

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En savoir plus sur le capital social

Certaines questions sont examinées plus en détail dans les articles suivants :

• Conversion d’un prêt d’actionnaire en capital social
• Augmentation du capital lorsque l’actionnaire est une société étrangère
• Émission d’actions nouvelles d’une UAB : documents, signatures et possibilité de procéder à distance
• Apport en nature au capital d’une UAB : biens, évaluation et prêt
• Le capital social ne peut pas être augmenté à partir du bénéfice non distribué lorsque le bilan fait apparaître des pertes
• Réduction du capital social d’une UAB : objectifs, créanciers et délais

Questions fréquentes

Quel doit être le montant de la réserve légale de la société ?

La réserve légale (privalomasis rezervas) est constituée à partir du bénéfice distribuable et doit être au moins égale à 1/10 du capital social. Elle ne peut être utilisée que pour couvrir des pertes (ABĮ 39 str. 2 d. ; ABĮ : Akcinių bendrovių įstatymas, loi sur les sociétés par actions).

Quand est-il utile de réduire la valeur nominale des actions ?

Le nombre d’actions et leur valeur nominale peuvent être modifiés sans modifier le montant du capital social : cela se fait par décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité d’au moins 2/3 des voix, et uniquement lorsque le capital est entièrement libéré (ABĮ 53-1 str., 28 str. 1 d. 4 p.). Si la réduction de la valeur nominale des actions s’accompagne d’une réduction du capital social, les règles de réduction du capital social s’appliquent (ABĮ 52 str. 3 d. 1 p.). Cela peut être utile lorsqu’il est prévu d’attirer des investisseurs ou d’attribuer des actions aux salariés : les actions sont plus nombreuses, chacune a une valeur plus faible, et il est donc plus facile de céder une part plus petite.

Comment augmenter le capital social d’une UAB et faut-il passer devant un notaire ?

Le capital social est augmenté par l’émission d’actions nouvelles ou par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; la décision est prise par l’assemblée générale des actionnaires ou par le conseil d’administration (valdyba) habilité par celle-ci (en l’absence de conseil d’administration, par le dirigeant (vadovas)) (ABĮ 49 str. 1 ir 2 d.). Il s’agit d’une modification des statuts. Si la société utilise des statuts types (modèles), que ses actions sont libérées en numéraire, que sa dénomination n’emploie pas le mot „Lietuva“ (« Lituanie ») et que ses objets d’activité sont choisis dans l’Ekonominės veiklos rūšių klasifikatorius (nomenclature des activités économiques), les documents peuvent être déposés par voie électronique directement auprès du Registrų centras (centre public des registres de Lituanie), sans notaire (JAR nuostatų 46 ir 50 p. ; JAR nuostatai : Juridinių asmenų registro nuostatai, règlement du registre des personnes morales). Dans les cas non standard, par exemple lors de l’émission d’actions privilégiées, les documents sont certifiés dans une étude notariale.

Dans quel délai la décision d’augmenter le capital social doit-elle être enregistrée et peut-on l’enregistrer avec effet rétroactif ?

L’enregistrement avec effet rétroactif est impossible : le capital n’est réputé augmenté qu’après l’enregistrement des statuts modifiés au Juridinių asmenų registras (registre des personnes morales) (à compter du 1er novembre 2026, après leur inscription dans le système d’information de ce registre). Le document attestant la décision est remis au registre dans les 10 jours suivant l’adoption de la décision. Les statuts modifiés doivent être remis dans les 6 mois suivant la décision : passé ce délai, la décision est réputée invalide et les apports doivent être restitués sans délai à la demande écrite de la personne ayant souscrit les actions (ABĮ 49 str.).

Quand peut-on enregistrer les nouveaux statuts reflétant l’augmentation du capital social ?

Les statuts modifiés sont enregistrés après la souscription des actions et le versement des apports initiaux. Dans une UAB, l’apport initial en numéraire doit être au moins égal à 1/4 de la valeur nominale des actions souscrites. Toutes les actions doivent être entièrement libérées dans le délai fixé par le contrat de souscription d’actions, qui ne peut excéder 12 mois (ABĮ 45, 50 str.).

Peut-on augmenter le capital social par des apports supplémentaires des actionnaires sans modifier le nombre d’actions ?

Non. Au moyen d’apports supplémentaires des actionnaires ou d’autres personnes, le capital social n’est augmenté que par l’émission d’actions nouvelles (ABĮ 50 str. 1 d.). La valeur nominale des actions existantes ne peut être augmentée qu’au moyen des fonds de la société elle-même.

Comment augmenter le capital social au moyen des fonds de la société et sur quels états financiers s’appuyer ?

Le capital peut être augmenté à partir des bénéfices non distribués, des primes d’émission et des réserves, à l’exception de la réserve d’assistance financière, de la réserve pour actions propres et de la réserve légale. La décision est prise sur la base d’un jeu d’états financiers : si elle est adoptée dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, on peut s’appuyer sur le jeu annuel ; au-delà, sur un jeu intermédiaire établi au plus tôt 3 mois avant la décision. Le jeu intermédiaire est remis au Registrų centras avec les autres documents (ABĮ 51 str.).

Peut-on augmenter le capital social à partir des bénéfices non distribués si le bilan fait apparaître des pertes ?

Non. Si des pertes figurent au bilan de la société, le capital social ne peut être augmenté qu’à partir de la réserve de réévaluation (ABĮ 51 str. 3 d.).

Comment convertir un prêt consenti par un actionnaire en capital social de la société ?

Le prêt est capitalisé par l’émission d’actions nouvelles. L’ABĮ prévoit que les actions sont libérées par des apports en numéraire et (ou) en nature, lesquels peuvent consister en des biens, y compris des droits patrimoniaux ; lors d’une augmentation du capital social, l’apport en nature est évalué par un évaluateur indépendant, sauf dans les cas prévus à ABĮ 45-1 straipsnyje. L’ABĮ ne réglemente pas spécifiquement la libération des actions par compensation (ABĮ 45 str. 1, 3 ir 5 d., 45-1 str.). Il est également possible de ne capitaliser qu’une partie du prêt. Si les actions doivent être acquises uniquement par l’actionnaire prêteur, l’assemblée générale des actionnaires peut, à la majorité d’au moins 3/4 des voix, supprimer le droit préférentiel de souscription, mais uniquement pour l’ensemble des actionnaires (ABĮ 57 str. 7 d.), ou bien les actions sont d’abord proposées aux autres actionnaires pour un délai d’au moins 14 jours (ABĮ 28 str. 2 d., 57 str. 3 ir 5 d.) ; si les autres actionnaires n’acquièrent pas d’actions, leur part diminue proportionnellement. Lorsque les actions sont émises au-dessus de leur valeur nominale, la différence est comptabilisée en primes d’émission et n’est pas incluse dans le capital social.

À quelles fins peut-on réduire le capital social de la société ?

La loi ne permet de réduire le capital qu’à quatre fins : apurer les pertes inscrites au bilan, annuler les actions acquises par la société ou les actions rachetables, verser des fonds de la société aux actionnaires ou corriger des erreurs commises lors de la constitution ou de l’augmentation du capital. Le capital est réduit par diminution de la valeur nominale des actions ou par annulation d’actions, et le capital réduit ne peut être inférieur au minimum fixé par la loi (ABĮ 52 str.).

Comment réduit-on le capital social pour couvrir des pertes ?

Le capital ne peut être réduit sur ce fondement que lorsque les pertes sont effectivement inscrites au bilan de la société. Lorsque le capital est réduit uniquement pour apurer des pertes, la société n’est pas tenue de garantir en outre l’exécution de ses obligations envers les créanciers, et les statuts modifiés peuvent être remis au registre sans attendre le délai habituel de 2 mois. Il faut néanmoins informer chaque créancier de la décision, et soit publier la décision, soit en informer chaque actionnaire (ABĮ 53 str. 1 d.). Si les statuts sont établis selon les statuts types et que les autres conditions de JAR nuostatų 46 punkto sont remplies, les documents peuvent être déposés par voie électronique, sans notaire.

Quelles conditions s’appliquent à la réduction du capital social en vue de verser des fonds aux actionnaires ?

La décision est prise sur la base d’un jeu d’états financiers : dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, on peut s’appuyer sur le jeu annuel ; au-delà, sur un jeu intermédiaire établi au plus tôt 3 mois avant l’assemblée. Les états financiers ne doivent faire apparaître ni pertes reportées ni engagements à long terme (sauf si tous les créanciers concernés y consentent par écrit). La décision ne peut pas être prise si la société est insolvable ou le deviendrait après le versement des fonds. Chaque créancier est informé de la décision, et les statuts modifiés sont remis au registre au plus tôt 2 mois après l’annonce de la décision par le gestionnaire du registre, sauf lorsque la société n’a pas de dettes envers des créanciers et que la réduction a été annoncée publiquement (ABĮ 53 str. 6 d. 1 p.). Pendant ces 2 mois, les créanciers peuvent exiger des garanties supplémentaires d’exécution des obligations ; l’exception applicable lorsque les créances des créanciers ne dépassent pas 1/2 des capitaux propres ne s’applique pas dans ce cas. Les actionnaires sont réglés uniquement en numéraire, pas avant l’enregistrement des statuts modifiés et dans un délai d’un mois à compter de leur enregistrement (ABĮ 52 str. 6–8 d., 53 str. 1–4 ir 6 d.).

Peut-on diviser le capital social lors d’une scission partielle (atskyrimas) de la société ?

Oui, les biens, les droits et les obligations, ainsi que le capital, sont répartis selon les conditions de la scission partielle. Il importe que chaque société conserve un capital social au moins égal au minimum fixé par la loi (ABĮ 2 str. 3 ir 4 d.). La scission partielle est soumise aux règles de la réorganisation par voie de scission (padalijimas). (ABĮ 71 str.)