Naujų UAB akcijų išleidimas: dokumentai, parašai ir ar galima nuotoliu

Kai naujas akcininkas į uždarąją akcinę bendrovę ateina per naujas akcijas, jis akcijų neperka iš kitų akcininkų. Jis jas pasirašo. Todėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nebus. Pagrindiniai dokumentai yra trys: akcininkų sprendimas padidinti įstatinį kapitalą, akcijų pasirašymo sutartis ir pakeisti įstatai. Naujas akcininkas atsiranda tik įregistravus pakeistus įstatus. Dažniausiai visus dokumentus galima pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu, todėl atvykti į Lietuvą paprastai nereikia. Jei reikia notaro (pavyzdžiui, įnašas nepiniginis arba įstatai ne pavyzdiniai), notaras gali veiksmą atlikti nuotoliu, bet tai sprendžia jis pats.

Kaip didinti kapitalą, kada reikia notaro, per kiek laiko registruoti sprendimą ir kaip paskolą paversti akcijomis, jau atsakėme įstatinio kapitalo didinimo puslapio dažnuose klausimuose. Čia – dokumentų eiga, kas ką pasirašo ir kaip, ir ką daryti, kai norima akcijų be balso teisės.

Akcijos pasirašomos, ne perkamos

Papildomais akcininkų ir kitų asmenų įnašais įstatinis kapitalas didinamas tik išleidžiant naujas akcijas. Tai nustato Akcinių bendrovių įstatymo 50 straipsnio 1 dalis (ABĮ 50 str. 1 d.).

Naujos akcijos pasirašomos bendrovei ir asmeniui sudarant akcijų pasirašymo sutartį. Pagal ją bendrovė įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą už pasirašytas akcijas nustatytą sumą, pinigais ar nepiniginiu įnašu (ABĮ 44 str. 1 d.). Ši sutartis yra paprastos rašytinės formos. Notaro jai reikia tik tada, kai visa ar dalis sumos apmokama nekilnojamuoju turtu (ABĮ 44 str. 2 d.).

Klientai dažnai klausia, ar nereikės notaro, nes naujas akcininkas gaus didelę bendrovės dalį. Ne. Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas (CK 1.74 str. 1 d. 3 p.) notarinę formą nustato UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartims. Pasirašymo sutarčiai ši riba netaikoma.

Dokumentai eilės tvarka

1. Akcininkų sprendimas. Įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (ABĮ 49 str. 1 d.). Jam reikia ne mažesnės kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų daugumos (ABĮ 28 str. 1 d.), nes kapitalo didinimas yra vienas iš tokių sprendimų (ABĮ 28 str. 1 d. 10 p.).

Jeigu naujas akcijas turi įsigyti konkretus asmuo, tame pačiame susirinkime atšaukiama kitų akcininkų pirmumo teisė. Kitaip akcininkams reikėtų duoti ne trumpesnį kaip 14 dienų terminą šia teise pasinaudoti (ABĮ 57 str. 3 d.). Atšaukimui reikia ne mažesnės kaip 3/4 balsų daugumos (ABĮ 28 str. 2 d.). Pirmumo teisę galima atšaukti tik tada, kai žinomas asmuo, kuriam suteikiama teisė įsigyti akcijų, ir jis nurodomas sprendime kartu su atšaukimo priežastimis ir akcijų skaičiumi (ABĮ 57 str. 5 d.). Atšaukiama ji tik visiems akcininkams (ABĮ 57 str. 7 d.). Susirinkimui valdyba, o jei jos nėra – vadovas, pateikia raštišką pranešimą su atšaukimo priežastimis ir pagrindimu, kodėl akcijos išleidžiamos už nustatytą sumą (ABĮ 57 str. 6 d.).

Sprendimas padidinti kapitalą registrui pateikiamas per 10 dienų (ABĮ 49 str. 5 d.). Tas pats terminas taikomas sprendimui atšaukti pirmumo teisę (ABĮ 57 str. 8 d.).

2. Akcijų pasirašymo sutartis. Ją pasirašo bendrovė ir naujų akcijų įgijėjas. Sutartyje, be kita ko, nurodomas įregistruotas įstatinio kapitalo dydis, padidinimo suma, sprendimo data, akcijos nominali vertė ir suma, už kurią akcija išleidžiama, apmokėjimo tvarka ir terminai, įgijėjo duomenys ir akcijų skaičius pagal klases (ABĮ 44 str. 3 d.). Už projekto parengimą ir duomenų teisingumą atsako bendrovės vadovas (ABĮ 44 str. 4 d.). Suma, už kurią išleidžiama akcija, negali būti mažesnė už jos nominalią vertę (ABĮ 45 str. 2 d.).

3. Pakeisti įstatai. Jie registruojami po to, kai akcijos pasirašytos ir įmokėti pradiniai įnašai (ABĮ 50 str. 4 d.). Įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus įstatus (ABĮ 49 str. 9 d.). Iki tol akcijas pasirašęs asmuo neturi teisės jų perleisti kitiems (ABĮ 46 str. 6 d.). Ar įstatus galima registruoti savitarnoje be notaro, priklauso nuo to, ar bendrovė naudoja pavyzdinius įstatus ir ar tenkinamos kitos sąlygos – be kita ko, ar akcijos apmokamos piniginiu įnašu (Juridinių asmenų registro nuostatų 46 punktas, JARN 46 p.). Jei sąlygos netenkinamos, pakeisti įstatai pirmiausia pateikiami notarui (JARN 50 p.). Kaip notaras gali dirbti nuotoliu, rašome žemiau.

4. Po registracijos. Nematerialios naujos akcijos fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (ABĮ 49 str. 10 d.). Duomenys apie pasikeitusius akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS) pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai, gavimo (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Už tai atsakingas bendrovės vadovas (ABĮ 41¹ str. 3 d.). Mūsų praktikoje tuo pačiu metu atnaujiname ir naudos gavėjų duomenis. Kada tai privaloma, rašėme dažnų klausimų puslapyje.

Parašai: el. parašu, ranka ar mišriai

Kvalifikuoto elektroninio parašo teisinė galia yra lygiavertė rašytiniam parašui. Tai nustato Reglamento (ES) Nr. 910/2014 25 straipsnio 2 dalis. Jeigu susirinkimo protokolas pasirašomas elektroniniu būdu, jis turi būti pasirašytas kvalifikuotu elektroniniu parašu (ABĮ 29 str. 3 d.). Registrui elektroniniu būdu teikiami dokumentai pasirašomi kvalifikuotu elektroniniu parašu (JARN 68 p.). Dokumentus teikiantis ES valstybės narės pilietis prie registro gali jungtis savo šalyje išduota aukšto saugumo lygio elektroninės atpažinties priemone (JARN 68 p.), bet ji nepakeičia parašo ant dokumento. Teikiant dokumentus elektroniniu būdu, registrui galima teikti ir dokumentų kopijas, patvirtintas kvalifikuotu elektroniniu parašu (JARN 65, 68 p.).

Todėl akcininkas, neturintis elektroninio parašo, gali pasirašyti sprendimą ranka. Mūsų praktikoje tada dokumentą nuskenuojame ar tinkamai nufotografuojame ir pateikiame registrui savitarnoje. Vieną dalyką verta žinoti iš anksto. Mūsų praktikoje registras nepriima vieno dokumento, kurį vieni asmenys pasirašė elektroniniu parašu, o kiti – ranka. Vienas dokumentas pasirašomas vienu būdu. Skirtingi dokumentai gali būti pasirašyti skirtingai: pavyzdžiui, sprendimą akcininkai pasirašo ranka ir jis skenuojamas, o pasirašymo sutartį vadovas ir užsienyje gyvenantis įgijėjas pasirašo el. parašais.

Kas pasirašo sprendimą, kai akcininkų keli arba kai akcininkas yra įmonė, aprašėme straipsnyje apie tai, kas pasirašo įmonės dokumentus.

Akcijos be balso teisės: kodėl vėl reikia naujos emisijos

Klientai kartais nori, kad mažumos akcininkas liktų bendrovėje, bet sprendimai būtų priimami be jo balso. Dažnai pirmiausia galvojama apie privilegijuotąsias akcijas be balso teisės. Svarbu žinoti kelis dalykus.

Paprastųjų akcijų negalima konvertuoti į privilegijuotąsias (ABĮ 42 str. 5 d.). Todėl esamų akcijų tiesiog „perrašyti” nepavyks. Privilegijuotąsias akcijas tenka išleisti, o tai vėl yra kapitalo didinimas su visais aukščiau aprašytais dokumentais. Privilegijuotosios akcijos be balso teisės negali sudaryti daugiau kaip pusės įstatinio kapitalo, o jų klasės ir teisės nustatomos įstatuose (ABĮ 42 str. 2 d.). Įstatuose taip pat turi būti nustatytas konkretus jų dividendo dydis arba jo apskaičiavimo tvarka (ABĮ 42 str. 7 d.).

Akcijos be balso teisės neatima visų teisių. Jeigu per 2 finansinius metus iš eilės privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu be balso teisės savininkams neskiriamas visas nustatytas dividendas, šios akcijos įgyja balso teisę iki tų finansinių metų, kuriais su jais visiškai atsiskaitoma, pabaigos (ABĮ 42 str. 12 d.). Kapitalo didinimui, kuris paveikia jų teises, reikia atskiro šių akcijų savininkų pritarimo (ABĮ 49 str. 1 d.). Sprendimui dėl reorganizavimo – taip pat (ABĮ 62 str. 1 d.).

Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. atsiranda kitas kelias. UAB galės išleisti naujas akcijas, suteikiančias daugiau negu vieną balsą, arba, pagal visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintą konvertavimo tvarkos aprašą, konvertuoti paprastąsias akcijas į tokias daugiabalses akcijas. Šias taisykles nustato ABĮ 42 str., papildytas nauja dalimi. Tam reikės, kad kvalifikuota balsų dauguma atskirai pritartų kiekvienos klasės akcijų savininkai. Perleistos daugiabalsės akcijos laikomos paprastosiomis, o paveldėtos savo teisių nepraranda (ABĮ 42 str. 2¹ d., red. nuo 2026-11-01). Kuris kelias tinka, priklauso nuo tikslo ir nuo to, ar mažumos akcininko balsų pakanka sprendimui užblokuoti.

Mūsų praktikoje išleidžiant privilegijuotąsias akcijas dokumentai tvirtinami notaro biure.

Kai perleidžiamos esamos akcijos: ar galima nuotoliu

Kitas dažnas klausimas – ar esamų akcijų pardavimas užsienio pirkėjui gali vykti nuotoliu. Pirkėjo pilietybė formai reikšmės neturi. Ar sutartis turi būti notarinė, lemia parduodamų akcijų dalis ir sandorio suma (CK 1.74 str. 1 d. 3 p.). Kada tai būtina, rašėme atskirame straipsnyje.

Jeigu notaro reikia, atvykti vis tiek nebūtina. Notarai gali notarinius veiksmus atlikti nuotoliniu būdu (Notariato įstatymo 28¹ straipsnio 1 dalis, NOT 28¹ str. 1 d.). Ar konkretus veiksmas bus atliktas nuotoliu, sprendžia notaras (NOT 28¹ str. 3 d.). Kitas kelias – atstovas. Įgaliojimą sudaryti sandorį, kuriam būtina notarinė forma, turi patvirtinti notaras (CK 2.138 str. 1 d. 1 p.). Užsienyje išduotą oficialų dokumentą Lietuvos notaras priima su apostile arba legalizuotą, jeigu tarptautinė sutartis ar ES teisė nenustato kitaip (NOT 54 str.). Plačiau – straipsnyje apie vertimą, notarą ir apostilę.

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus, akcininkų sąrašą ir parašykite, kas ir kiek naujų akcijų įsigis bei kaip už jas bus sumokėta. Parengsime sprendimą ir pasirašymo sutartį ir iš anksto pasakysime, kuriuos dokumentus kas galės pasirašyti el. parašu.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: įstatinio kapitalo didinimas ir mažinimas.