UAB kapitalo didinimas žingsnis po žingsnio: terminai ir kas nutinka juos praleidus

UAB įstatinis kapitalas didinamas keturiais žingsniais: akcininkai priima sprendimą, naujas akcijas kas nors pasirašo ir apmoka bent dalį jų, bendrovė pakeičia įstatus, o registras juos įregistruoja. Sprendimą patvirtinantis dokumentas registrui pateikiamas per 10 dienų, o pakeisti įstatai per 6 mėnesius nuo sprendimo. Akcijos turi būti visiškai apmokėtos per pasirašymo sutartyje nustatytą terminą, ne ilgesnį kaip 12 mėnesių. Praleidus 6 mėnesių terminą sprendimas laikomas negaliojančiu, o įnašai grąžinami pasirašiusiam asmeniui raštu pareikalavus. Jei pasirašęs asmuo laiku nesumoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė. Atgaline data kapitalo padidinti negalima: jis laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus įstatus.

Atskirai jau rašėme, kaip išleisti naujas akcijas ir kas ką pasirašo, kaip paskolą paversti akcijomis ir ką daryti, kai akcininkė yra užsienio įmonė. Čia visa eiga vienoje vietoje ir tai, ko tie straipsniai neaptaria: kas nutinka, kai kuris nors terminas praleidžiamas.

Prieš pradedant: du klausimai

Ar ankstesnis kapitalas visiškai apmokėtas? Didinti įstatinį kapitalą bendrovė gali tik tada, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 4 dalis, ABĮ 49 str. 4 d.). Jei ankstesnė laida dar neapmokėta, pirmiausia reikia ją apmokėti.

Iš kur bus pinigai? Kelias priklauso nuo šaltinio.

• Papildomi įnašai. Akcininkų ar kitų asmenų įnašais kapitalas didinamas tik išleidžiant naujas akcijas (ABĮ 50 str. 1 d.). Esamų akcijų nominalios vertės už naujus įnašus padidinti negalima.
• Bendrovės lėšos. Kapitalą galima didinti iš nepaskirstytojo pelno, akcijų priedų ir rezervų, išskyrus finansinės pagalbos, savų akcijų ir privalomąjį rezervus. Tada naujos akcijos neatlygintinai išduodamos akcininkams arba įstatymo nustatyta tvarka suteikiamos bendrovės ar jos grupės darbuotojams, vadovui ir valdymo organų nariams, arba padidinamos esamų akcijų nominalios vertės (ABĮ 51 str. 1 d.). Jeigu balanse įrašyti nuostoliai, kapitalą galima didinti tik iš perkainojimo rezervo (ABĮ 51 str. 3 d.). Plačiau – straipsnyje apie kapitalo didinimą iš pelno.

1 žingsnis. Sprendimas

Įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (ABĮ 49 str. 1 d.). Tam reikia ne mažesnės kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų daugumos (ABĮ 28 str. 1 d. 10 p.). Kai akcininkas vienas, jo raštiškas sprendimas prilyginamas susirinkimo sprendimui (ABĮ 29 str. 7 d.). Jei bendrovė turi skirtingų klasių akcijų, kiekvienos klasės akcijų savininkai, kurių teises padidinimas paveikia, įskaitant privilegijuotųjų akcijų be balso teisės savininkus, balsuoja atskirai (ABĮ 49 str. 1 d.).

Kai kapitalą tenka didinti dažnai, susirinkimas gali leisti tai daryti valdybai, o jei valdybos nėra, vadovui. Toks leidimas duodamas ne ilgesniam kaip 5 metų laikotarpiui, o sprendime nurodoma suma, iki kurios kapitalą galima didinti (ABĮ 49 str. 2 d.). Toks sprendimas priimamas ne mažesne kaip 3/4 balsų dauguma (ABĮ 28 str. 2 d.). Jame taip pat nurodoma, ar valdyba gali atšaukti pirmumo teisę ir ar kapitalą galima didinti nepiniginiais įnašais (ABĮ 49 str. 2 d.). Pirmą kartą pasinaudojus šiuo leidimu, registrui kartu pateikiamas ir pats susirinkimo sprendimas suteikti tokią teisę (ABĮ 49 str. 6 d.).

Sprendimą verta parašyti taip, kad jis atlaikytų netikėtumus. Jei ne visos akcijos bus pasirašytos, kapitalą galima padidinti tik pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, ir tik tada, kai tokia galimybė numatyta pačiame sprendime (ABĮ 49 str. 8 d.). Jei akcijos bus apmokamos nepiniginiu įnašu, sprendime nurodomas kiekvienas taip mokantis asmuo, tų akcijų nominali vertė ir suma, už kurią jos išleidžiamos (ABĮ 45 str. 6 d.).

Kitų akcininkų pirmumo teisė. Akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti naujų akcijų proporcingai savo akcijų nominaliai vertei (ABĮ 49 str. 7 d.). Jiems duodamas terminas negali būti trumpesnis kaip 14 dienų nuo registro tvarkytojo viešo paskelbimo arba nuo pranešimo akcininkui įteikimo ar registruoto laiško išsiuntimo dienos (ABĮ 57 str. 3 d.). Pranešimas apie pirmumo teisę registrui pateikiamas ne vėliau kaip tą dieną, kai jis paskelbiamas, įteikiamas ar išsiunčiamas registruotu laišku (ABĮ 57 str. 2 d.). Šią teisę galima atšaukti ne mažesne kaip 3/4 balsų dauguma (ABĮ 28 str. 2 d.), bet tik tada, kai žinomas asmuo, kuriam suteikiama teisė įsigyti akcijų (ABĮ 57 str. 5 d.). Kaip tai suderinti, kad eiga neužtruktų, rašėme straipsnyje apie pirmumo teisę.

2 žingsnis. Per 10 dienų: sprendimas registrui

Dokumentas, patvirtinantis sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos pateikiamas juridinių asmenų registro tvarkytojui (ABĮ 49 str. 5 d.). Tas pats 10 dienų terminas taikomas sprendimui atšaukti pirmumo teisę (ABĮ 57 str. 8 d.).

Ką reiškia šį terminą praleisti? ABĮ 49 straipsnis 10 dienų termino pasekmių, kitaip nei 6 mėnesių terminui, atskirai nenurodo. Tačiau dokumentų nepateikimas registrui laiku yra administracinis nusižengimas, už kurį gali būti skiriama bauda bendrovės vadovui ar kitam įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytam asmeniui (Administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnio 1 dalis, ANK 223 str. 1 d.). Todėl sprendimą patogu pateikti iškart, kai jis pasirašytas.

3 žingsnis. Akcijų pasirašymas ir apmokėjimas

Naujos akcijos pasirašomos bendrovei ir įgijėjui sudarant akcijų pasirašymo sutartį (ABĮ 44 str. 1 d.). Ji paprastos rašytinės formos. Notarinė forma reikalinga tik tada, kai akcijos visiškai ar iš dalies apmokamos nekilnojamuoju turtu (ABĮ 44 str. 2 d.).

Keturios taisyklės dėl pinigų:

• Suma, už kurią akcija išleidžiama, negali būti mažesnė už jos nominalią vertę (ABĮ 45 str. 2 d.).
• UAB kiekvieno pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 jo pasirašytų akcijų nominalios vertės (ABĮ 45 str. 4 d.). Jei visos pasirašytos akcijos apmokamos vien nepiniginiu įnašu, visas įnašas perduodamas bendrovei per pradinių įnašų mokėjimo terminą (ABĮ 45 str. 9 d.).
• Visos akcijos turi būti apmokėtos per sutartyje nustatytą terminą, ne ilgesnį kaip 12 mėnesių nuo sutarties sudarymo (ABĮ 45 str. 8 d.).
• Nepiniginį įnašą įvertina nepriklausomas turto vertintojas, o ataskaita bendrovei pateikiama iki akcijų pasirašymo (ABĮ 45 str. 5 d.). Įstatymas numato kelias išimtis, pavyzdžiui, kai įnašo vertę ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius jau nustatė nepriklausomas vertintojas (ABĮ 45¹ str. 1 d.). Kaip tai vyksta, rašėme straipsnyje apie nepiniginį įnašą.

Akcijos laikomos apmokėtomis, kai sumokamas paskutinis piniginis įnašas arba bendrovei perduodama paskutinė nepiniginio įnašo dalis (ABĮ 45 str. 10 d.). Bendrovė negali atleisti pasirašiusio asmens nuo pareigos sumokėti, išskyrus vieną likvidavimo atvejį: kai bendrovė likviduojama todėl, kad jos steigimas pripažintas negaliojančiu, ir ji gali įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Tada asmuo gali būti atleistas tik nuo tos neįmokėtų įnašų dalies, kurią atgautų skirstant likviduojamos bendrovės turtą (ABĮ 45 str. 11 d.).

4 žingsnis. Per 6 mėnesius: nauji įstatai registrui

Dėl kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti įstatai registruojami tik po to, kai akcijos pasirašytos ir įmokėti pradiniai įnašai (ABĮ 50 str. 4 d.). Juos reikia pateikti registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo sprendimo padidinti kapitalą priėmimo dienos (ABĮ 49 str. 9 d.).

Registrui teikiamas prašymas įrašyti pakeitimus, sprendimą patvirtinantis dokumentas ir visas pakeistų įstatų tekstas (Juridinių asmenų registro nuostatų 139.1–139.3 papunkčiai, JAR nuostatų 139 p.). Didinant kapitalą, prie jų pridedamas kapitalo didinimo sprendimas ir, kai jie reikalingi, pirmumo teisės pasiūlymą ar jos atšaukimą patvirtinantys dokumentai. Kai mokama nepiniginiu įnašu, pridedama turto vertinimo ataskaita ir (ar) įstatymo nustatytais atvejais pažyma. Pažyma registro tvarkytojui pateikiama ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos (ABĮ 45¹ str. 7 d.). Kai kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų vėliau nei po 6 mėnesių nuo finansinių metų pabaigos, pridedamas tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys (JAR nuostatų 142 p.).

Ar reikės notaro? Dokumentus galima pateikti elektroniniu būdu tiesiogiai Registrų centrui, kai bendrovė naudoja pavyzdinius įstatus, pavadinime nevartoja žodžio „Lietuva“, veiklos tikslus renkasi iš klasifikatoriaus ir akcijos apmokamos piniginiu įnašu (JAR nuostatų 46 p.). Kitais atvejais pakeisti įstatai pateikiami notarui: jam pateikiamas visas pakeistas įstatų tekstas ir pakeitimus patvirtinantys dokumentai (JAR nuostatų 50 p.). Todėl dažniausiai notaro prireikia, kai įstatai ne pavyzdiniai arba kai mokama turtu.

Kai kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų. Sprendimas priimamas remiantis finansinių ataskaitų rinkiniu. Per 6 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos galima remtis metiniu rinkiniu, vėliau reikia tarpinio rinkinio, parengto ne anksčiau kaip likus 3 mėnesiams iki sprendimo priėmimo dienos (ABĮ 51 str. 2 d.). Sprendimą gali priimti ir valdyba ar vadovas, jei jiems tokia teisė suteikta (ABĮ 51 str. 2 d.).

5 žingsnis. Po registracijos

Įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus įstatus juridinių asmenų registre (ABĮ 49 str. 9 d.). Todėl kapitalo atgaline data nepadidinsite: sprendimo data ir įnašų įmokėjimo diena nieko nepakeičia. Iki registracijos akcijas pasirašęs asmuo neturi teisės jų perleisti kitiems (ABĮ 46 str. 6 d.).

Įregistravus įstatus, nematerialios naujos akcijos fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (ABĮ 49 str. 10 d.). Pasikeitus akcininkams ar jų duomenims, duomenys Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS) pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai, gavimo (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Už tai atsako bendrovės vadovas (ABĮ 41¹ str. 3 d.).

Kas nutinka, kai terminas praleidžiamas

Praleisti 6 mėnesiai. Jei pakeisti įstatai nebuvo pateikti registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo sprendimo, sprendimas padidinti kapitalą laikomas negaliojančiu (ABĮ 49 str. 9 d.). Įnašai už pasirašytas akcijas pasirašiusio asmens rašytiniu pareikalavimu turi būti nedelsiant grąžinti be jokių atskaitymų (ABĮ 49 str. 9 d.). Įstatymas grąžinimą sieja su pasirašiusio asmens reikalavimu. Jei kapitalą vis dar norima didinti, saugiausia priimti naują sprendimą. Ar praleistą terminą galima atnaujinti teismo keliu, teismų praktika nevienoda. Apeliacinės instancijos teismas, Vilniaus apygardos teismas, 2024 m. sausio 11 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-34-661/2024 (tuo metu ši taisyklė buvo ABĮ 49 str. 7 d.) šį terminą pavadino naikinamuoju. Pirmosios instancijos teismas, Klaipėdos apylinkės teismas, 2025 m. lapkričio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2YT-23120-884/2025 praleistą terminą atnaujino, nes pripažino jį praleistą dėl svarbių priežasčių: bendrovė suklydo sąžiningai, į teismą kreipėsi nedelsdama, o atnaujinimas nepažeidė kitų asmenų teisių. Šią nutartį buvo galima skųsti per 7 dienas. Aukštesnės instancijos teismo sprendimo šioje byloje neradome, bet neradome ir patvirtinimo, kad nutartis įsiteisėjo. Aukščiausiojo Teismo išaiškinimo šiuo klausimu neradome, todėl į termino atnaujinimą geriau neskaičiuoti ir įstatus pateikti per 6 mėnesius.

Ši taisyklė netaikoma sprendimui dėl konvertuojamųjų obligacijų išleidimo (ABĮ 49 str. 9 d.).

Pasirašęs asmuo nesumokėjo laiku. Jeigu akcijas pasirašęs asmuo per sutartyje nustatytą terminą jų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė, o pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja. Jau sumokėti įnašai negrąžinami. Per 12 mėnesių nuo apmokėjimo termino pabaigos bendrovė turi tas akcijas perleisti kitiems asmenims arba sumažinti kapitalą, jas anuliuodama (ABĮ 45 str. 12 d.). Todėl apmokėjimo terminą sutartyje verta nustatyti realų, o ne trumpiausią.

Ne visos akcijos pasirašytos. Kapitalas padidinamas tik pasirašytų akcijų suma, jei tai buvo numatyta sprendime. Tada valdyba ar vadovas atitinkamai pakeičia įstatuose kapitalo dydį ir akcijų skaičių ar nominalią vertę ir pateikia įstatus registrui (ABĮ 49 str. 8 d.). Jei sprendime tokios galimybės nėra, įstatymas jos nesuteikia.

Praleistos 10 dienų. Kaip minėta, ABĮ 49 straipsnis atskiros pasekmės nenustato, tačiau pavėluotas dokumentų pateikimas registrui gali užtraukti baudą vadovui (ANK 223 str. 1 d.).

Terminai vienoje vietoje

• Ne vėliau kaip pranešimo paskelbimo, įteikimo ar išsiuntimo dieną: pranešimas apie pirmumo teisę registrui (ABĮ 57 str. 2 d.).
• 14 dienų ar ilgiau: pirmumo teisės terminas, jei ji neatšaukiama (ABĮ 57 str. 3 d.).
• 10 dienų nuo sprendimo: sprendimą patvirtinantis dokumentas registrui (ABĮ 49 str. 5 d.).
• Per 10 dienų: sprendimas atšaukti pirmumo teisę registrui (ABĮ 57 str. 8 d.).
• 6 mėnesiai nuo sprendimo: pakeisti įstatai registrui, kitaip sprendimas negalioja (ABĮ 49 str. 9 d.).
• 12 mėnesių nuo sutarties: ilgiausias visiško akcijų apmokėjimo terminas (ABĮ 45 str. 8 d.).
• 1 mėnuo nuo apmokėjimo nepiniginiu įnašu: ABĮ 45¹ str. 5 d. pažyma registrui (ABĮ 45¹ str. 7 d.).
• 5 dienos nuo dokumentų gavimo: duomenys JADIS (ABĮ 41¹ str. 2 d.).

10 dienų ir 6 mėnesių terminai skaičiuojami nuo sprendimo, o 12 mėnesių terminas nuo pasirašymo sutarties. Todėl 6 mėnesių terminas registrui gali baigtis anksčiau nei visas apmokėjimas. Įstatus galima registruoti, kai įmokėti pradiniai įnašai (ABĮ 50 str. 4 d.), o likusią sumą sumokėti vėliau, bet ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo sutarties (ABĮ 45 str. 8 d.).

Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. keičiasi tik žodžiai. Dokumentai bus teikiami juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui, o kapitalas laikomas padidintu įrašius pakeistus įstatus į juridinių asmenų registro informacinę sistemą. Terminai ir pasekmės nesikeičia (ABĮ 49 str. 5 ir 9 d., red. nuo 2026-11-01).

Susiję straipsniai

• Naujų UAB akcijų išleidimas: dokumentai, parašai ir ar galima nuotoliu
• Užsienio įmonė didina UAB kapitalą: dokumentai, parašai ir terminai
• Paskolos pavertimas UAB akcijomis: įskaitymas, vertinimas ir pirmumo teisė
• Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola
• Įstatinį kapitalą didinti iš nepaskirstytojo pelno, kai balanse yra nuostolių, nepavyks
• Kitiems akcininkams siūlyti akcijas privaloma – kaip tai netrunka mėnesio

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus, akcininkų sąrašą ir parašykite, kiek norite padidinti kapitalą, kas pasirašys naujas akcijas ir kuo jos bus apmokamos. Pasakysime, ar reikės notaro, ir parengsime sprendimą, pasirašymo sutartį bei pakeistus įstatus su terminų planu.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių įstatinio kapitalo didinimas ir mažinimas.