Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola

Taip, UAB akcijas galima apmokėti ne tik pinigais, bet ir turtu, įskaitant turtines teises. Darbai, paslaugos ir iš civilinės apyvartos išimtas turtas įnašu būti negali. Įnašą įvertina nepriklausomas turto vertintojas, išskyrus ABĮ 45¹ straipsnyje nurodytus atvejus, o už jį išleidžiamų akcijų nominalių verčių suma negali viršyti įvertintos vertės. Steigiant bendrovę pradinis įnašas visada mokamas pinigais, o turtu galima apmokėti tik likusią dalį po įsteigimo. Akcininko paskolą į kapitalą galima paversti nepiniginiu įnašu (paskolos reikalavimu) arba pinigais. ABĮ įskaitymo kaip akcijų apmokėjimo būdo atskirai nereglamentuoja.

Kas gali būti nepiniginis įnašas

Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir (ar) nepiniginiais įnašais, kurie nuosavybės teise priklauso akcijas apmokančiam asmeniui (Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 1 dalis, ABĮ 45 str. 1 d.). Nepiniginiu įnašu gali būti turtas, įskaitant turtines teises. Juo negali būti iš civilinės apyvartos išimtas turtas, taip pat darbai ir paslaugos (ABĮ 45 str. 3 d.).

Civilinis kodeksas civilinių teisių objektais laiko daiktus, pinigus, vertybinius popierius, kitą turtą ir turtines teises, intelektinės veiklos rezultatus ir kitas vertybes (CK 1.97 str. 1 d.). Todėl įnašu gali būti, pavyzdžiui, nekilnojamasis ar kilnojamasis daiktas, kitos bendrovės akcijos ar reikalavimo teisė. Įneša tik tas, kuriam turtas priklauso nuosavybės teise.

Steigiant bendrovę ir didinant kapitalą taisyklės skiriasi

Steigiant UAB. Kiekvieno steigėjo pradinis įnašas mokamas pinigais ir turi būti ne mažesnis kaip 1/4 jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir perviršio sumos (ABĮ 8 str. 5 d.). Įmokėtų pradinių įnašų suma negali būti mažesnė už ABĮ 2 straipsnyje nustatytą minimalų kapitalą (ABĮ 8 str. 6 d.). Likusią dalį po bendrovės įsteigimo galima apmokėti pinigais arba nepiniginiais įnašais (ABĮ 8 str. 7 d.). Akcijos turi būti visiškai apmokėtos per steigimo dokumente nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių (ABĮ 8 str. 2 d.). Turto vertinimo ataskaita pateikiama steigėjams ir registro tvarkytojui kartu su kitais bendrovei įregistruoti reikalingais dokumentais (ABĮ 8 str. 9 ir 10 d.; Juridinių asmenų registro nuostatų 77 punktas, JAR nuostatų 77 p.).

Didinant įstatinį kapitalą. Papildomais įnašais kapitalas didinamas tik išleidžiant naujas akcijas (ABĮ 50 str. 1 d.). UAB kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 jo pasirašytų akcijų nominalios vertės, o likusi dalis gali būti apmokama pinigais arba nepiniginiais įnašais (ABĮ 45 str. 4 d.). Įstatymas numato ir atvejį, kai nepiniginiais įnašais apmokama visa suma, už kurią išleidžiamos pasirašytos akcijos: tada visas įnašas perduodamas bendrovei per pradinių įnašų mokėjimo terminą (ABĮ 45 str. 9 d.). Kaip šios dvi dalys dera tarpusavyje, įstatymas tiesiogiai nenurodo. Akcijos turi būti visiškai apmokėtos per pasirašymo sutartyje nustatytą terminą, ne ilgesnį kaip 12 mėnesių (ABĮ 45 str. 8 d.).

Dokumentų eigą didinant kapitalą naujomis akcijomis aprašėme straipsnyje Naujų UAB akcijų išleidimas: dokumentai, parašai ir ar galima nuotoliu. Čia aptariame tik tai, kas būdinga nepiniginiam įnašui.

Turto vertinimas: kas vertina ir ką rodo ataskaita

Didinant kapitalą, nepiniginį įnašą turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas pagal turto vertinimą reglamentuojančius teisės aktus. Vertinimo ataskaita pateikiama bendrovei iki akcijų pasirašymo, o registro tvarkytojui kartu su kitais dokumentais pakeistiems įstatams įregistruoti (ABĮ 45 str. 5 d.). Steigiant bendrovę taikomas tas pats nepriklausomo vertintojo reikalavimas (ABĮ 8 str. 8 d.).

ABĮ 45 straipsnis nenurodo, kuris bendrovės organas parenka vertintoją. Įstatymas reikalauja, kad jis būtų nepriklausomas ir vertintų teisės aktų nustatyta tvarka. Ataskaitoje, be kita ko, turi būti (ABĮ 8 str. 8 d.):

• duomenys apie asmenį, kurio turtas įvertintas;
• kiekvieno įvertinto turto elemento aprašymas;
• panaudotų vertinimo metodų aprašymas;
• už įnašą numatomų įsigyti akcijų skaičius, nominali vertė ir akcijos priedas;
• išvada, ar įnašo vertė atitinka akcijų nominalių verčių ir priedų sumą.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime dėl kapitalo didinimo nurodomas kiekvienas asmuo, apmokantis akcijas nepiniginiu įnašu, tų akcijų nominali vertė ir suma, už kurią jos išleidžiamos (ABĮ 45 str. 6 d.). Akcijų, apmokamų nepiniginiu įnašu, nominalių verčių suma negali būti didesnė už ataskaitoje nurodytą įnašo vertę (ABĮ 45 str. 7 d.). Registrui teikiama turto vertinimo ataskaita arba įstatymų nustatytais atvejais pažyma (JAR nuostatų 142 p.).

Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ABĮ 8 ir 45 straipsniuose registro tvarkytojas vadinamas juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju. Vertinimo reikalavimai nesikeičia.

Kada vertinimo galima nedaryti

ABĮ 45¹ straipsnis leidžia didinant kapitalą nevertinti įnašo dviem atvejais (ABĮ 45¹ str. 1 d.):

• kai įnešami reguliuojamoje rinkoje prekiaujami perleidžiamieji vertybiniai popieriai ar pinigų rinkos priemonės; jų verte laikoma vidutinė svertinė rinkos kaina per 6 mėnesius iki apmokėjimo dienos;
• kai įnašo vertę jau yra nustatęs nepriklausomas turto vertintojas ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki apmokėjimo dienos.

Tokį sprendimą priima valdyba, o jei jos nėra, vadovas (ABĮ 45¹ str. 2 d.). Jei išimtinės ar naujos svarbios aplinkybės labai pakeistų įnašo vertę, valdybos ar vadovo iniciatyva įnašas vis tiek vertinamas (ABĮ 45¹ str. 3 d.). Įstatyme nurodytu atveju akcininkai, kuriems priklauso ne mažiau kaip 5 procentai akcijų, gali reikalauti vertinimo (ABĮ 45¹ str. 4 d.). Per 10 dienų nuo apmokėjimo parengiama pažyma (ABĮ 45¹ str. 5 d.), kuri registrui pateikiama ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo apmokėjimo dienos (ABĮ 45¹ str. 7 d.). Už šių sąlygų laikymąsi atsako bendrovės vadovas (ABĮ 45¹ str. 8 d.).

Kada turtas tampa bendrovės nuosavybe

Akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą bendrovės nuosavybėn (ABĮ 45 str. 10 d.). Nuosavybės teisė į daiktą pereina nuo jo perdavimo įgijėjui, jei įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Į nekilnojamąjį daiktą nuosavybės teisė pagal sandorį įgyjama įstatymo nustatytu momentu (CK 4.49 str. 1 ir 2 d.). Todėl perdavimo aktą ar kitą perdavimo dokumentą verta sutarti iš anksto.

Bendrovė negali atleisti akcijas pasirašiusio asmens nuo pareigos apmokėti akcijas, išskyrus ABĮ 73 straipsnio 12 dalyje nustatytą išimtį (ABĮ 45 str. 11 d.). Jei akcijos neapmokamos per sutartyje nustatytą terminą, laikoma, kad jas įgijo pati bendrovė, sutartis su tuo asmeniu negalioja, o įnašai negrąžinami (ABĮ 45 str. 12 d.). Teismų praktikoje šis 12 mėnesių terminas (ABĮ 45 str. 8 d.) laikomas naikinamuoju, kurio teismas negali atnaujinti (LAT e3K-3-208-1075/2021, 36 p.).

Nekilnojamasis turtas: notarinė forma

Akcijų pasirašymo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejį, kai visa suma už pasirašytas akcijas ar jos dalis apmokama nekilnojamuoju turtu. Tada taikoma Civilinio kodekso nustatyta notarinė forma (ABĮ 44 str. 2 d.). Notarine forma sudaromi daiktinių teisių į nekilnojamąjį daiktą perleidimo sandoriai (CK 1.74 str. 1 d. 1 p.). Steigiant bendrovę nekilnojamąjį turtą įnešti galima tik po įsteigimo (ABĮ 8 str. 7 d.), o jo perleidimui bendrovei taip pat taikoma notarinė forma.

Kaip akcininko paskolą paversti įstatiniu kapitalu

ABĮ 45 straipsnis įvardija akcijų apmokėjimą pinigais ir nepiniginiais įnašais (ABĮ 45 str. 1 d.). Įskaitymo šis straipsnis nereglamentuoja nei dabartinėje redakcijoje, nei redakcijoje, galiosiančioje nuo 2026 m. lapkričio 1 d. Bendrąją įskaitymo taisyklę nustato Civilinis kodeksas (CK 6.130 str. 1 d.). 2010 m. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas vienoje byloje pripažino, kad už naujas akcijas mokėtina suma ir bendrovės skola paskolos davėjui buvo priešpriešiniai vienarūšiai reikalavimai ir kad „susidarė visos aptartos būtinos įskaitymui atlikti sąlygos“ (LAT 3K-3-407/2010). Ta byla nagrinėjo 2000–2001 m. faktus, joje ABĮ nebuvo taikytas ir ABĮ 45 straipsnis nevertintas, todėl ar akcijas šiandien galima apmokėti įskaitymu, lieka neišspręsta. ABĮ 45 straipsnis tiesiogiai įvardija du kelius, aprašytus toliau. Kurį kelią rinktis, verta įvertinti prieš priimant sprendimą.

Pirmas kelias: paskolos reikalavimas kaip nepiniginis įnašas. Akcininko reikalavimas grąžinti paskolą yra turtinė teisė (CK 1.97 str. 1 d.), o turtinės teisės gali būti nepiniginis įnašas (ABĮ 45 str. 3 d.). Tada taikomos visos šiame straipsnyje aprašytos taisyklės: nepriklausomas vertinimas (ABĮ 45 str. 5 d.), nominalių verčių suma ne didesnė už įvertintą vertę (ABĮ 45 str. 7 d.) ir asmens nurodymas sprendime (ABĮ 45 str. 6 d.). Taikoma ir ABĮ 45 str. 4 d. taisyklė dėl pradinio įnašo pinigais bei 45 str. 9 d. taisyklė dėl apmokėjimo vien nepiniginiais įnašais, aprašytos aukščiau. Kai reikalavimas perduodamas pačiai bendrovei, skolininkas ir kreditorius sutampa, todėl prievolė baigiasi (CK 6.126 str. 1 d.).

Antras kelias: pinigais. Bendrovė grąžina paskolą, o akcininkas tais pinigais apmoka naujas akcijas (ABĮ 45 str. 1 d.). Šiam keliui nepiniginio įnašo vertinimo nereikia.

Abiem atvejais reikia visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti kapitalą, kuriam reikia ne mažesnės kaip 2/3 dalyvaujančių akcininkų balsų daugumos (ABĮ 28 str. 1 d. 10 p.). Jei naujas akcijas turi įsigyti tik paskolą suteikęs akcininkas, kitų akcininkų pirmumo teisę galima atšaukti ne mažesne kaip 3/4 balsų dauguma (ABĮ 28 str. 2 d.). Tai galima tik tada, kai žinomas asmuo, kuriam suteikiama teisė įsigyti akcijų (ABĮ 57 str. 5 d.), o susirinkimui pateikiamas valdybos ar vadovo raštiškas pranešimas su atšaukimo priežastimis (ABĮ 57 str. 6 d.). Kitas kelias – akcijas pirmiausia pasiūlyti kitiems akcininkams; terminas pasinaudoti pirmumo teise negali būti trumpesnis kaip 14 dienų (ABĮ 57 str. 3 d.). Pirmumo teisės atšaukimą naujų akcijų atveju aprašėme straipsnyje Naujų UAB akcijų išleidimas: dokumentai, parašai ir ar galima nuotoliu.

Vienas apribojimas: jei tame pačiame susirinkime kapitalas mažinamas nuostoliams panaikinti ir iškart didinamas naujomis akcijomis, tos akcijos apmokamos tik pinigais (ABĮ 45 str. 1 d.; ABĮ 52 str. 5 d.). Paskolos reikalavimo kaip nepiniginio įnašo šiuo atveju panaudoti negalima.

Paskolos pavertimas kapitalu gali turėti mokestinių pasekmių bendrovei ir akcininkui, jas įvertinkite iš anksto.

Daugiau apie įmonės steigimą

• Juridinių asmenų steigimas: paslaugos puslapis
• UAB įstatų keitimas: kiek balsų reikia, kada notaras ir registracija
• UAB vadovo keitimas: kas sprendžia, kaip registruoti, nuo kada veikia
• UAB valdyba: ar privaloma, kiek narių, kas renka ir kokia kadencija
• UAB steigimas žingsnis po žingsnio: dokumentai, parašai ir notaras
• Keli UAB steigėjai: kaip pasidalyti akcijas ir ar galima persigalvoti
• Paskolos pavertimas UAB akcijomis: įskaitymas, vertinimas ir pirmumo teisė
• Užsienio įmonė didina UAB kapitalą: dokumentai, parašai ir terminai

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus, naujausią Registrų centro išrašą ir turto ar paskolos dokumentus: paskolos sutartį, likutį ir turto nuosavybę patvirtinančius dokumentus. Parašykite, kiek akcijų ir kam norite išleisti.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių įstatinio kapitalo didinimas ir mažinimas.